臺灣新北地方法院民事判決 106年度訴字第581號原 告 張文達訴訟代理人 鍾開榮律師被 告 台灣醫購股份有限公司法定代理人 陳堯常上列當事人間請求確認董事關係不存在事件，經本院於民國106年6月16日言詞辯論終結，判決如下：
主 文確認原告與被告間董事及董事長委任關係均不存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：按公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，公司法第213條定有明文。查被告公司目前登記監察人為陳堯常，雖陳堯常於準備程序期日稱其已於民國105年12月30日以存證信函向被告公司及董事為辭任之意思表示，然原告辭任董事及董事長之意思表示已於105年12月26日到達陳堯常，而陳堯常寄送予被告公司其他二董事之存證信函均遭退回，寄送至被告公司部分僅蓋被告公司之大印自不能認定該意思表示已到達公司，仍應認陳堯常為被告公司監察人，代表被告公司進行本件訴訟。
貳、實體部分：
一、原告主張：伊雖經選任為被告公司之董事，惟伊從未參與公司相關業務之運作，因此向被告辭任董事，伊辭任董事之意思表示已於105年12月26日到達被告公司之監察人，應認已到達公司而終止，無待被告同意，伊與被告間之董事委任關係已終止；又兩造間董事之委任關係依法既已終止，兩造間之董事長之委任關係亦失所附麗。伊提起本件訴訟時，仍登記為被告公司之董事及董事長，若未提起本件確認之訴，自有使他人誤信伊仍為被告公司董事及董事長之虞，致使伊私法上之地為受有侵害之危險，此不安之狀態，非經法院確認判決無從除去，即有確認判決之法律上利益。並聲明：如主文所示。
二、被告則以：監察人有收到原告所為終止董事委任關係之存證信函，被告公司目前已無經營狀態等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、按公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定；董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表；公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第192條第4項、第223條、第213條分別定有明文。復按當事人之任何一方得隨時終止委任契約，民法第549條第1項亦有規定。查原告擔任被告公司之董事，被告公司監察人為陳堯常，有公司變更登記表可稽（見本院卷第40頁）。原告於105年12月16日以存證信函向被告公司為終止董事之委任關係，該存證信函已於105年12月26日送達於被告之監察人（見本院卷第19頁），業據陳堯常陳述在卷，是監察人陳堯常已代表被告公司受領終止委任關係之意思表示，原告與被告公司之委任關係業已終止，惟被告公司於本件言詞辯論終結前，仍登記原告為董事及董事長，見本院卷附第40頁之公司基本資料，是原告請求確認與被告公司間董事及董事長委任關係不存在，有確認利益，又原告既已與被告終止董事之委任關係，其與被告間就董事長間之委任關係亦生終止效力，故原告主張為有理由，應予准許。
四、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 7 月 14 日
民事第二庭 審判長法 官 陳映如
法 官 莊佩穎法 官 洪韻婷本件正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 7 月 18 日
書 記 官 楊璧華