臺灣新北地方法院民事裁定 107年度司字第18號聲 請 人 財政部北區國稅局法定代理人 王綉忠上列聲請人因聲請為上崴實業有限公司選派清算人事件，本院裁定如下：
主 文選派周潤發（民國000年0月0日生、身分證統一編號：Z000000000號、住臺北市○○區○○街○○○號二樓）為上崴實業有限公司（統一編號：00000000號）之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由上崴實業有限公司負擔。
理 由
一、按解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算；有限公司清算，準用無限公司有關之規定；又公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；公司不能依公司法第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第24條、第113條、第79條、第81條分別定有明文。
二、本件聲請意旨略以：上崴實業有限公司（下稱上崴公司）民國102年10月9日依法設立，業經業經新北市政府107年2月6日新北府經司字第1078095180號函命令解散在案，依公司法第24條規定應行清算，因該公司未依同法第79條但書規定，以公司章程規定或經股東決議，另選清算人，應按同條前段規定，以該公司全體股東為法定清算人，惟該公司僅由一人股東陳基財所組成，該公司章程並未規定清算人，亦無股東決議選任清算人，陳基財已於105年5月30日死亡，其配偶陳氏清水已死亡，第一順序法定繼承人陳雅萱，00年00月00日出生（尚未成年），第二順序法定繼承人陳朝清、藍玉妹皆已死亡，第三順序法定繼承人陳基明、陳其彬、陳雪蛾、吳王招娣（已歿）、藍敏（已歿）、藍基隆（已歿），第四順序法定繼承人祖父母無資料可稽，皆無向臺灣桃園地方法院聲明拋棄繼承，因該公司無法依公司法第79條及第80條前段規定定其清算人，致聲請人無法送達105年度營利事業所得稅結算暨104年度營利事業未分配盈餘申報滯報通知書。上崴公司於103年6月30日由前負責人周潤發變更登記負責人為陳基財，另查營業稅稅籍管理查詢作業，於104年3月3日申請停業，又依其申報營業稅資料所示104年3月期後無任何銷售額。且陳基財長女陳雅萱雖未拋棄繼承，但未成年，惟周潤發於103年6月30日前既為該公司股東，相較於其第三順序法定繼承人陳基明、陳其彬、陳雪娥了解公司營運及運作，應較適擔任該公司清算人。綜上所陳，為合法送達稽徵文書，保全租稅債權，爰依公司法第81條規定以利害關係人身分，聲請選任周潤發為上崴公司之清算人等語。
三、經查，相對人上崴公司業於107年2月6日經新北市政府以新北府經司字第1078095180號函命令解散，有新北市政府函影本附卷為證，則依公司法第24條之規定，即應行清算。又關於相對人上崴公司之清算程序，揆諸前開規定，因其公司章程並無特別規定，且未經股東決議選任，依法自應以全體股東為清算人，而相對人上崴公司之唯一股東兼董事陳基財於105年5月30日死亡，其配偶陳氏清水已死亡，其法定繼承人陳雅萱為未成年人，並未聲請拋棄繼承，有聲請人提出新北市政府103年7月2日北府經司字第1035161571號函、上崴實業有限公司公司章程、股東同意書、財政部北區國稅局死亡登記申請書資料查詢清單、臺灣桃園地方法院家事庭106年6月7日桃院豪家澤106年度行政字第000000000號函、財政部北區國稅局家庭成員（三等親）資料查詢清單、財政部北區國稅局營利事業所得稅結算申報滯報通知書、郵局掛號回執、財政部北區國稅局全戶戶籍資料查詢清單等件附卷可稽，堪可認定，是為處理上崴公司之未了結事務，以儘速消滅其法人格，聲請人聲請為該公司選派清算人，於法並無不合。本院審酌陳基財之法定繼承人僅其長女陳雅萱一人，目前為未成年人，有聲請人所提繼承系統表、財政部北區國稅局家庭成員（三等親）資料查詢清單等影本在卷可稽，依非訟事件法第176條第1款規定，不得選派為清算人。而周潤發為00年0月0日出生，現正值壯年，為上崴公司之前負責人，對上崴公司事務應為熟稔，應有正常智識能力處理上崴公司之事務，是選派周潤發為上崴公司之清算人應為妥適。
四、依非訟事件法第24條、第175條第3項，裁定如主文。中 華 民 國 107 年 4 月 13 日
民事第三庭 法 官 許瑞東以上正本證明與原本無異本裁定不得抗告中 華 民 國 107 年 4 月 13 日
書記官 郭祐均