臺灣新北地方法院民事裁定 107年度抗更二字第2號抗 告 人 正合系統股份有限公司法定代理人 田辰光代 理 人 黃達元律師
彭上華律師相 對 人 丁淑章
陳世煥黃大貴共同代理人 楊傳珍律師上列當事人間聲請裁定公司解散事件，上訴人對於中華民國105年8月31日本院105年度司字第5號民事裁定提起抗告，前經本院裁定（106年度抗更一字第5號），抗告人對本院裁定提起再抗告，經臺灣高等法院發回（107年度非抗字第1號），本院更為裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告及發回前再抗告之程序費用共新臺幣貳仟元均由抗告人負擔。
理 由
一、本件抗告人正合系統股份有限公司抗告意旨略以：
（一）抗告人非僅有負責人乙○○一人在公司辦公中，同時另有十餘名員工派駐在外工作：
1、抗告人正合系統股份有限公司為一家提供專業軟體技術服務之公司，為國內該領域中極少數的專業軍售案承包商，公司成立近二十年來因為信譽良好、保密與安全性俱佳，因此業務穩定並深受客戶信賴。公司所提供的軟體技術服務主要涉及軍事戰略模擬分析與作戰訓練等方面，主要客戶為我國政府國防部、國防大學等研究單位以及美國相關領域之公司，多年來並定期參與協助國防部舉行如漢光演習等重要軍事活動以及重大軍事議題之研析。然因為公司所營事項涉及軍事機敏事務，所以工作性質特殊，員工工作模式與一般軟體公司不同，一般而言，公司與客戶簽訂服務契約（例如國防部採購契約）後，在合約執行期間為了保障機密性，公司必須派遣一至數名不等之工程師長期駐守於客戶指定地點提供服務。例如公司目前正在執行之國防部訂購軍品契約（契約編號:AQ04001L092PE），並非指國防部向抗告人公司採購單一軟件等買賣行為，而是國防部採購抗告人公司所提供之專業技術服務。因此合約存續期間中，抗告人公司需派駐四位員工與至國防部博愛營區辦公室，每日上午8點至下午5點於該地點提供服務。其餘正在執行之合約亦採相同的派駐模式（容後詳述）。
2、抗告人公司位於板橋國泰大樓之公司總部，平時僅為負責人乙○○進行聯絡事項、接待外賓與訪客以及開會之用，而員工則是常駐各地執行工作。所以當新北市政府派員查訪時，公司十多位員工正在各駐點工作，總部辦公室內自然僅有負責人乙○○一人辦公。然而新北市政府專員卻未對抗告人公司營業模式加以詢問或調查，僅憑外觀斷定抗告人公司僅有一人辦公，雖然抗告人公司於原裁定曾提及公司目前正在執行中之合約，但原裁定法院因為不了解本公司特殊經營型態，便直接採納新北市政府公司僅有負責人一人辦公之說法，甚至據此為由作成對公司不利之判決，自屬事實認定錯誤。
3、抗告人公司目前正在執行之合約與派駐人員名單如下：
(1)國防部訂購軍品契約（三年一簽，契約編號：AQ04001L092PE）；合約執行期間：104年至106年（此為民國95年以來之延續性合約）；合約執行地點：台北市博愛國防部整合評估司辦公室；合約執行人員：安佩勇、宋文、王經業、林俊吉、李報棋（替補人員）（共計5人），依該契約附加條款第四條第一項規定：「駐司人員每日正常正作時間為8小時，平時為每週一至週五上午8點至下午5點……」、第五條第一項規定：「乙方應於契約簽訂日之次日起10個工作天內提交4至6名駐司人員基本資料」（抗證1），此有該等員工之駐司人員簽到表（抗證2）、出勤表（抗證3）及抗告人公司出具之各類所得扣繳憑單（抗證4），足資為憑。
(2)美國Camber公司合約（五年一簽之軍售案合約）；合約執行期間：2011至2016年（此為95年以來之延續性合約）；合約執行地點：台北市大直國防部聯合作戰演訓中心辦公室；合約執行人員：陳建安、李長儒、謝世宗、楊硯騰、徐偉倫（抗證5：共計5人），此有該等員工之駐司人員出勤狀況表（抗證6）、出勤表（抗證7）及抗告人公司出具之各類所得扣繳憑單（抗證8），足資為憑。
(3)國防大學採購契約（一年一簽限制性招標原廠獨家議價，購案編號：HC05017P009）；合約執行期間：105年（此為民國96年以來之延續性合約）；合約執行地點：桃園市○○區○○路○○○○號（國防大學校區辦公室）；合約執行人員：陳亦誠（共計1人），依該契約附加條款第一條第三項第1款規定：「乙方應檢派人員乙名，並經甲方安全查核無誤後，於運作維護時間內駐點執行推演前中後各項運作維護作業及人員簽到」（抗證9），此有該等員工之駐司人員簽到表（抗證10）及抗告人公司出具之各類所得扣繳憑單（抗證11），足資為憑。
(4)綜上所陳，抗告人公司目前含替補人員共有11名員工在外執行駐點合約，並非僅有負責人1人在辦公室工作，同時當前所執行之三項技術服務契約都是長期性的延續性契約，從過去至今已經連續執行7至10年不等，一直以來業務相當穩定，多年來員工薪資、勞健保及其他福利也都正常發放，毫無任何經營上重大困難可言。
（二）就抗告人公司財務報表虧損情形等解釋：
1、新北市政府事前於105年3月21日新北府經司字第1055144501號來函僅向抗告人公司查詢是否有公司法211條第2項之虧損達實收資本額二分之一之情事（抗證12），並未提及其他有關公司員工多寡之問題，經抗告人公司於105年3月29日提出申覆書說明103年度營利事業所得稅結算申報書已獲財政部北區國稅局板橋分局准予更正，累積虧損金額為新臺幣（以下同）2,217,171元，未逾資本額二分之一（抗證13），新北市政府亦於105年4月7日新北府經司字第1055150727號函覆抗告人公司及原裁定法院謂：「有關貴公司檢送資產負債表申復無違反公司法第211條第2項規定之情事，經核尚符公司法規定，准予備查，請查照。」（抗證14），確認抗告人公司無違反公司法211條第2項之情事。詎原裁定竟對新北市政府於105年4月7日最終調查結果卻隻字未提，將新北市政府之前於105年3月21日新北府經司字第1055141424號函覆原裁定法院謂：「惟該公司似涉有違反公司法211條第2項公司資產顯有不足抵償其所負債務之情事，本府將另行文公司後續辦理。」等語，將新北市政府表示會後續辦理，誤認為業已認定抗告人公司有違反公司法211條第2項公司資產顯有不足抵償其所負債務之情事，顯係錯把「馮京當馬涼」，誤解了新北市政府對本件判斷之結論。
2、依前所述，新北市政府先前來函僅向抗告人公司查詢有無違反公司法211條第2項情事，事後又回函確認抗告人公司無違反公司法211條第2項情事。因此抗告人公司認為就相關事證已調查完備，便未再進一步針對公司財務現狀進行說明，造成原裁定法院對抗告人公司現況有所誤認。實際上，抗告人公司現正處於重新更正申報歷年財務報表的程序中，而過去財務報表之所以出現虧損，是因為先前有一筆已收到之四千餘萬高額境外收入未報入公司帳所致（容後詳述），目前更正作業還在進行中，因此報表才會暫時呈現虧損狀態，預計今、明二年度將剩餘金額完成申報後，累積負債將會完全沖消，整體報表便會出現相當高之盈餘。由於新北市政府來函僅針對公司法211條第2項事項提出查詢，因此抗告人公司僅就103年度單一年度報表進行說明，並未就為何需就歷年帳目重新申報流程提出說明，因此在解釋不及的狀況下，無端遭受不利認定，茲認有必要對公司財務報表的處理程序加以完整說明如下：
(1)抗告人公司於民國99年間因執行美國公司Camber Corporation（以下簡稱Camber公司）軍售合約案，獲得Camber公司所支付美金1,422,898.72元折合新台幣四千餘萬元之款項（抗證15）。由於該筆收入為公司首次境外收入，對於會計處理流程不熟悉，加上當時任職於抗告人公司之相對人甲○○、丙○○與前股東即訴外人何松洪（即相對人丁○○之配偶）對於該筆收入之處理方式意見不一，因此遲至104年於負責人才將該筆收入報入公司帳。換言之，公司報表上之累積虧損，正是因為該筆四千餘萬元的境外收入沒有列入公司帳目收入所導致，一旦帳目更正完成後，公司負債便會完全抵消、並轉虧為盈。又因為該更正是採逐年申報，從民國98年之報表開始更正，預計一直到今年度、最遲至明年度方能完成，因此報表內容是逐年沖消負債，而非一次性的單年度入帳。目前該筆款項已列入申報之部分如下：
┌───┬──────────┬──────────────┬──────────┐│ │更正前當年度公司盈餘│重新申報加入之Camber收入金額│更正後當年度公司盈餘│├───┼──────────┼──────────────┼──────────┤│98年 │-6,036,653 │19,126,230(USD 583,472) │-3,415,553 │├───┼──────────┼──────────────┼──────────┤│99年 │-9,801,951 │6,014,099(USD 200,000) │-6,107,313 │├───┼──────────┼──────────────┼──────────┤│100年 │-14,674,051 │1,349,051 (USD 48,750) │-10,574,744 │├───┼──────────┼──────────────┼──────────┤│102年 │-13,469,040 │5,896,753(USD 210,875) │-5,896,467 │├───┼──────────┼──────────────┼──────────┤│103年 │-5,881,820 │2,470,661(USD 79,801.72) │-2,217,171 │├───┼──────────┼──────────────┼──────────┤│104年 │ │2,282,000(USD 70,000) │-689,784 │├───┴──────────┴──────────────┴──────────┤│（註：1.單位為新台幣 2.101年報表未更正） │└────────────────────────────────────────┘
(2)從上列表格可以知道，Camber公司全額海外收入1,422,89
8.72美元中，總計已經有1,192,898.72美元分別報入各年度收入中，剩餘230,000美元尚未報入。而抗告人公司去年度負債僅剩新台幣689,784元，因此只要待今明二年將剩餘之23萬美金全數列入公司帳目，公司累積「相對人自98年至103年確實有高達80餘萬元至900餘萬元不等之高額負債」，並非事實之全貌，而是公司正經由重新申報，將先前未入帳之四千餘萬收入加入，逐年將過去之高額負債沖消至僅剩60餘萬元，並從今年度起便可轉為盈餘，所以與原裁定中所稱的負債狀況為完全不同的情形。而相對人三人明知公司報表正處於更正階段，並且尚未完成，卻刻意出示更正前之報表、甚至以未定稿之試算表草稿欺瞞法院，企圖誇大公司虧損，而原裁定亦在被渠等誤導的情況下，將抗告人公司自98年以來公司虧損額由900餘萬元縮減至104年度僅餘689,784元（詳原裁定卷編號被證13），誤認為自98年至103年抗告人公司累積有高達80餘萬元至900餘萬元不等之高額負債，率而作出對抗告人公司不利之裁定，使公司蒙受不白之冤。
(3)再者，若不論重新申報一事，光是抗告人公司目前所執行之上揭三個技術服務契約之收入便已高於公司支出，故獲利穩定。因此每年在實際收入皆大於支出的狀況下，抗告人公司所簽訂的又均為長期延續性的技術服務契約，若加上Camber公司收入款項完成更正後，應有相當可觀之盈餘，並且有穩定的業務與獲利，自然毫無任何經營困難可言。
（三）原裁定中提到公司財務報表有科目金額不符的情形，但僅為一語帶過，卻未說明究竟何處不符，讓抗告人公司不知該從何提出說明。由於抗告之公司所提供的財務報表皆為更正後、經國稅局核定之正式財務報表，科目金額皆一致，並無發生不符的情形。又如上所述，相對人蓄意提供更正申報前的財務報表或尚未定稿之試算表，企圖誇大公司財務虧損，若對比雙方各自所提出之報表，由於是更正前、後的不同報表，兩者不盡相同，自為當然之理。再者若是指相對人所稱，101年12月31日之資產負債表與公司存摺其中一項數字有出入，抗告人公司也已於原審民事答辯
（三）狀中提出說明，是由於當年度尚有未支付之應付賬款所致。然若僅因相對人從歷年財務報表其中一份之中，找出有一項因尚未給付之款項所造成之數目出入之微小瑕疵，法院便認定構成公司帳目不清，甚至據此作為裁定解散公司之理由，未免過度輕重失衡，有失比例原則，令人難以信服。若原裁定所指的項目不符均非上述事項，而是另有其事，亦可在審理期間要求抗告人公司提出說明，抗告人公司十分樂意針對各項問題提出詳細解釋，然而原裁定在審理期間發現有異，卻未給予抗告人公司說明之機會，便驟然裁定解散公司，未免過度草率武斷，流於突襲性裁判之嫌。
（四）關於股東合作部分：
1、相對人甲○○、丙○○、前股東何松洪（即相對人丁○○之配偶）原為抗告人公司之員工兼董監事，當公司獲得上述美國Camber公司四千餘萬元的海外收入時，Camber公司要求正合公司提供設於美國地區之銀行帳戶供其匯款，由於公司在美國地區並未開設銀行帳戶，遂提供法定代理人乙○○設於美國CATHAY BANZ0000000000之個人帳戶，供Camber公司將應給付予抗告人公司之報酬匯入法定代理人乙○○個人帳戶。上述事項都是經由當時抗告人公司董監事即相對人甲○○、丙○○、前股東何松洪的同意後所為。負責人乙○○之後甚至曾以該美國個人帳戶直接轉匯部分美金至甲○○、丙○○、前股東何松洪三人之銀行帳戶，並有匯款記錄，足以證明三人對此事完全知情並同意。未料相對人在原裁定中竟聲稱「相對人其法定代理人竟自承其個人設立帳戶保管公司營運資金及收入，經聲請人促其依法提出」云云，完全扭曲事實，刻意污衊。
2、從而當抗告人公司獲得上述美國Camber公司四千餘萬的海外收入後，相對人甲○○、丙○○、前股東何松洪三人便要求負責人田底光將該筆收入直接分配給各人，不列入抗告人公司帳內，但因公司財務報表呈現虧損，因此乙○○主張應該將之列入公司帳目，並將款項作為營運之用。三人因此大表不滿，相對人甲○○事後甚至不惜偽造會議記錄，作成將逐年分發該筆收入之虛假決議（詳原裁定聲證2決議事項3：田董事長會後確認目前保留盈餘的數目，並採N年，每年撥付1/N的方式將保留盈餘撥付各股東），隨即遭到負責人乙○○駁斥。而相對人現今竟然將該偽造之記錄作為證據，附於其書狀中，可見其心態可議，並且證明三人確有要均分該款項之意圖。因此前股東何松洪所出示之聲明稿曰：因為負責人之疏失未將Camber公司四千餘萬款項報帳、因此不信任負責人經營能力等說法，完全是顛倒是非、刻意誣陷。事實上反而是丁、陳、何三人因為阻止不及，在得知負責人獨自將該筆款項報入公司帳後，甚至拍桌大罵，表示抗議。當初丁、陳、何三人無視於公司帳目虧損，執意要私下分派該筆收入，如今反而趁重新報帳程序未完成之際，刻意出示錯誤財務報表，隱瞞公司真實財務狀況，揚言因公司虧損要求解散公司，合理推斷其用意在於以解散公司為手段，用以直接瓜分未尚完成報帳之剩餘收入。
3、又美國camber公司該筆海外收入中，有部分款項因為當時程序錯誤而誤發給股東各人，抗告人公司已提起民事訴訟向當時受領之相對人甲○○、丙○○及前股東何松洪三人以不當得利為由追討中（抗證16），三人不但拒絕繳回，更又企圖以解散公司的方式規避追討。因此當原審法院裁定公司解散後，三人便立即向法院要求停止審判（抗證17）。
4、而相對人丙○○於離職前，要求抗告人公司負責人乙○○以面額3倍價錢收購其股票，但遭到田某拒絕。日後相對人甲○○又因偽造負責人英文簽名與客戶簽約被發現，於公司開除前主動離職。之後甲○○便夥同丙○○與前股東何松洪向負責人乙○○表示，若不以原價3至6倍的價格高價收購三人股票，便要解散公司。乙○○拒絕收購後，甲○○又私下去電向負責人表示，只要身為大股東的負責人答應每年發放一定股利，便與何松洪不再配合丙○○鬧事，但仍遭到乙○○拒絕。之後三人懷恨在心，便不斷以各種手段騷擾公司負責人與客戶，企圖逼迫負責人高價收購股票。其中丙○○更捏造事實，謊稱公司積欠他數月薪資，向新北市提起給付薪資訴訟，卻因提不出真實證據而遭到新北地方法院板橋簡易庭105年度板勞簡字第2號判決駁回（抗證18）。
5、原裁定所稱「相對人公司負責人乙○○以其與聲請人等『發還股本』違反公司法罪嫌自首，致聲請人等遭受偵查」一事作為解散公司之事由，更是有失公允。由於公司於99年進行現金增資，隨後又將增資款項退回一半給各股東，但之後發現這樣的行為與公司法第9條規定不符，負責人乙○○便要求各股東繳回股款，相對人甲○○、丙○○、前股東何松洪三人原本同意繳回，但過幾天之後卻突然異口同聲改稱該款項為獎金，拒絕交回。三人甚至表示，因為三人認定是獎金，而負責人卻稱之為股款，因此僅負責人一人違法，若再追究便要對負責人乙○○提告，相對人丙○○之後甚至直接向經濟部檢舉抗告人公司有違反公司法第9條之情事。在事實無法明辨的情況下，負責人乙○○只好透過自首請司法系統調查。但因為款項名目事實上難以認定，在無法釐清的狀況下，檢察官遂將此事作成不起訴處分。該事件來龍去脈皆有相對人丙○○檢舉函、臺灣臺北地方法院檢察署檢察官104年度偵字第9559號及第22700號不起訴處分書可考，明白表示事件過程與相對人丙○○確有檢舉事實，因此同一案件之不起訴處分書才會因檢舉與自首而有分別不同之案號加以合併。換言之，「聲請人等遭受偵查」是因為相對人丙○○之檢舉與負責人自首同時導致，為何原裁定僅認為聲請人遭受偵查是因負責人一人自首之責任？甚至據此作成對公司之不利判決，更是匪夷所思。凡此情形，祈請鈞院向臺灣臺北地方法院檢察署函調104年度偵字第9559號及第22700號全卷，即明梗概。進一步而言，公司內部發生紛爭，在無法釐清的情況下交由司法系統審判，本來是法治社會之常理，若因此便可引申至股東不合、缺乏信任基礎，進而甚可作為解散公司之事由，豈非讓各公司不敢將內部爭議事項交由司法機關審理，只能隱忍可能的犯罪事實，以免遭到法院解散，使得公司成為法外之地？
6、再者，原裁定書所載之「乙○○則稱：彙整相關資料需要時間，或稱待主管機關核定後，帳目自然會於股東會中公布云云，足件（見）聲請人等主張公司因股東意見不合無法繼續營業等情，並非虛言。」更是與事實有所出入：
(1)如前所言，公司為了將Camber公司海外收入完整報帳，目前處在帳務重新申報的過程中，而相對人甲○○、丙○○、前股東何松洪三人要求查閱帳冊的時間點，正是記帳人員重新處理帳目並送交稅務機關核定的時程中，負責人實際上確實無法提供報表供其查詢。當時負責人向三人說明後，三人也同意等報帳完成後再行查閱，而負責人待國稅局核定後，隨即將報表影印發放給各股東。相關證據包括各項股東會記錄、公司財務報表等文件，並於104年12月31日由相對人甲○○前來公司領取多項表冊影本，並於股東查閱簿冊記錄簽收此有簽章領據可核（抗證19），原裁定未審及此，僅聽聞相對人的片面之言，便認定負責人有拒絕查帳之行為，甚至據此推斷公司經營有重大困難，實在令人百思不得其解。
(2)退一步而言，縱使股東對公司帳目有任何疑慮，或是負責人有拒絕查帳的行為，皆有相應之法律途徑可遵循處理，若動輒採取極端手段解散公司，制定其他法律之必要又何在？多數股東、公司其餘員工與交易客戶的權益又如何能受到保障？誠如臺灣新北地方法院104年度司字第47號民事裁定所言：「衡以公司治理原則在於尊重公司自治，公司營運方向如未違背法令，應尊重公司多數股東意願，如未涉及公益，自應尊重公司自治法理，法院應以最少的干預處理公司營運及存續問題，始符合公司自治原理。故聲請人上述情形，自可透過相關法令規定行使權利，而非要求將相對人公司強制解散、結束公司，徒令公司資產陷入強制清算之不利多數股東處境，而與公司法第11條立法目的相悖。」
(3)抗告人公司成立近二十年來，曾執行過之數十件合約案，每一項合約案都是由負責人乙○○爭取而來，相對人甲○○、丙○○、前股東何松洪三人因為欠缺爭取業務的能力，因此在平日工作分派上僅負責執行合約內容，與公司內其他工程師無異。因此三人離職後，其餘工程師隨即便接替其工作，數年來對公司營運完全無任何影響。縱然三人之後又以股東身分對公司提出各種干擾，也並未影響到其餘員工正常工作與合約案正常簽約、執行。換言之，縱使相對人有異議，抗告人公司在業務開展、工作執行與實際經營上並未有任何困難可言。
(4)再者，綜觀相對人所提出的各項要求，也只是要求高價收購股票、發放股利或查閱報表等事項，從未對公司具體營運或業務事項有任何異議，因此縱使股東間確有爭執，但卻與公司具體營運內容無涉，自然不致因股東意見不合而造成經營上有重大困難。
(5)由於解散公司所可能涉及之事項繁雜，抗告人公司無法在事前對所有可能的相關事項一一提出解釋，因此只能就相對人或主管機關提出之問題加以回答。而當時新北市政府僅要求說明是否有公司法211條情事，公司提出說明後，新北市政府來函確認無違反公司法，抗告人公司便以為證據調查已經完備，因此未進一步對公司員工駐外之特殊營運狀況，與公司正在進行財報更正等事項加以闡述。未料原審在對實際情形欠缺了解的狀況下，又未針對其所認定之重要事項提出具體查詢，更不知道公司財務正處在補申報收入的未完成階段，便認定公司僅有一人辦公、有鉅額虧損、報表項目不符，或負責人暫時無法提供報表為規避查帳等事由，貿然將公司裁定解散，使公司在完全無從防禦的狀況下遭到突襲性之不利裁定。
(6)蓋抗告人公司為國內極少數、甚至是僅有的特殊專業軍事系統合約商，與國防單位有多年合作關係，許多重要軍事議題分析系統與多項重要演習長期使用抗告人公司所提供之技術服務，如今法院貿然將公司裁定解散，使得當前公司正在協助運作中的各項軍事系統服務突然中止，加上本公司所提供的專門技術難以被臨時替換取代，因此對於合作客戶產生極大衝擊，造成的損失更是難以彌補。更不用說還有十多位長期於公司辛勤工作、盡忠職守的員工突然遭受無妄之災，立即失業、生活無以為繼。一家公司成立多年，所累積的技術、信譽與客戶的合作關係都不是一朝一夕可成，法院對一家公司的存續與否做出決定前，若對事實認識未盡完全周延，不僅使得公司辛苦累積的成就瞬間瓦解，又如何能期待相關員工及其家庭的生計、客戶的權益，乃至於商業活動的交易安全受到良好的法律保障？
(7)綜上所陳，抗告人公司實際上營業正常、財務穩定，沒有經營上之困難。相對人三人之所以提出解散公司，目的在於要求負責人以高價收購其股票，待負責人拒絕後，更直接聲請解散公司，企圖瓜分公司未完成報帳之剩餘海外收入，並且以之作為規避歸還公司款項的手段。否則以相對人身為前員工對公司業務狀況的了解而言，何須急於解散一家目前雖有些許負債、但卻每年營運獲利穩定，逐年大幅降低負債的公司，使得自己的投資血本無歸？因此，若法院基於相對人之理由，將一家有十多位員工、累積近二十年專業服務技術且營運良好的公司解散，無異是鼓勵社會上少數股東日後得以解散公司為由，要求股利等原本應由多數股東決議之事項，或是脅迫負責人高價收購股票，此與公司法多數決議、股份交易自由等精神有違。更無法保障公司員工之生計與交易客戶之權益，對社會交易安全更有極為不良的影響。
（五）抗告人公司並無「無法繼續營業」之情形：
1、按經濟部57年4月26日商14942號函「相對人公司因股東意見不合，無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散，得依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散」惟查，姑不論經濟部就公司法第11條第1項規定之適用所為解釋，對法院本無拘束力，且依該函釋亦表示係因股東意見不合「無法繼續營業」，公司之股東始得依公司法第11條第1項規定聲請法院裁定解散，故法院斟酌公司是否予以裁定解散，尚須考量公司之整體營運及業務之進行而定，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形（臺灣新北地方法院民事裁定101年度司字第51號、臺灣臺北地方法院民事裁定103年度司字第200號參照）。
2、次按抗告人公司於抗告狀中，已提出公司目前正在執行之長期合約與派駐人員名單，證明公司現有三項長期性技術服務契約正在執行中，同時亦有十餘名員工派駐在合約指定地點工作，並非原裁定所稱「僅負責人1人辦公中」之情形。同時從抗告人公司員工所遞交之陳情書可知（抗證20），抗告人公司多年來業務穩定，員工長期任職1至14年不等，其間薪資與各項福利皆正常發放，公司內部制度亦符合勞基法等相關規定。又自公司設立以來，所賴以為生之各項合約案，皆是由負責人獨力爭取而來，因此相對人股東無論是否於公司內任職、或是對公司股價、帳務等事項有所異議，對於公司日常實際業務運作並不生影響，顯見公司業務經營與開展並無顯著困難之情形。
3、又按原裁定中所謂「相對人自98年至103年確實有高達80餘萬元至900餘萬元不等之高額負債」，抗告人公司亦已於抗告狀中加以澄清，即公司過去財務報表之所以出現虧損，是因為先前有一筆已收到之1,422,898.72美元，約合新台幣4千餘萬高額境外收入未報入公司帳目所致，而抗告人公司現正處於逐年更正申報的階段。所以公司實際的財務狀況，並非原裁定謂：「自98年至103年確實有高達80餘萬元至900餘萬元不等之高額負債」，而是正經由重新申報，將先前未入帳之4千餘萬收入加入，從98年起之報表重新申報更正，將過去之高額負債沖消至僅剩60餘萬元。截至目前已經有1,192,898.72美元分別報入各年度收入中，剩餘23萬美元、約合新台幣720餘萬尚未報入，而其中有15萬美元於99年間遭相對人等私自瓜分，抗告人公司已向臺灣新北地方法院105年訴字第2075號以不當得利為由訴請返還中（抗證21）。而抗告人公司去年度負債僅剩新台幣68萬9784元，因此只要待今年、至遲明年度將剩餘之23萬美元全數列入公司帳目，公司累積負債便可完全消除，並有大幅盈餘。換言之，公司財務報表虧損僅為更正程序中暫時現象，待程序完成後，原有負債便可完全沖消並有盈餘，足見抗告人公司經營亦無重大損害情形。
4、綜上所陳，抗告人公司之經營既無顯著困難、亦無重大損害之情形，且綜觀相對人所提出的各項要求，也僅為要求高價收購股票、發放股利或查閱報表等事項，從未對公司具體營運或業務事項有任何異議。是以股東間雖苟有爭執，卻與公司具體營運內容無涉，更不致因股東意見不合而無法繼續營業，故自難逕依上開函文內容，適用公司法第11條規定，裁定解散抗告人公司。
（六）抗告人公司之經營未生有顯著困難或重大損害之情事：
1、按公司法第十一條第一項明定股東以公司之經營有顯著困難或重大損害為由，聲請裁定解散公司，法院裁定前應徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，而受徵詢之機關如未就公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，法院仍不能逕裁定解散公司（臺灣高等法院暨所屬法院六十五年度法律座談會民事類第二五號研討結果、臺灣高等法院民事裁定103年度非抗字第33號、臺灣臺北地方法院民事裁定103年度抗字第320號參照）。
2、次按105年3月7日主管機關新北市政府派遣專員至抗告人公司查看時，並未對公司詳細營運狀況、員工人數等事項加以調查，僅詢問負責人是否正在營業。負責人甚至主動表示願意提供合約等資料供其查看，該專員亦表示不用，拍照後隨即離去。爾後，新北市政府又於105年3月21日新北府經司字第1055144501號來函向抗告人公司查詢是否有公司法211條第2項之虧損達實收資本額二分之一之情事，經抗告人公司於105年3月29日提出申覆書說明後，新北市政府亦於105年4月7日新北府經司字第1055150727號函覆抗告人公司及原裁定法院謂：「有關貴公司檢送資產負債表申復無違反公司法第211條第2項規定之情事，經核尚符公司法規定，准予備查，請查照。」，確認抗告人公司無違反公司法211條第2項之情事。
3、易言之，原裁定內容有關主管機關之查訪意見中，新北市政府僅表示會對公司法211條第2項情事繼續調查，之後並函覆確認抗告人公司無違法事實，並未對抗告人公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示具體意見，其函覆結果甚至更可據以確認抗告人公司無公司法211條第2項之財務上重大損害之情形。因此原裁定於主管機關表示具體意見前逕裁定解散公司，該裁定結論甚至更與主管機關之調查結果相左，自與上述臺灣高等法院暨所屬法院六十五年度法律座談會民事類第二五號研討結果有違，難謂無重大瑕疵存在。
（七）抗告人公司無帳目不清之情事：
1、按依前所述，抗告人公司之財務報表因為經過重新申報更正，因此98年度之後的報表，會有更正前與更正後兩種不同版本，而抗告人公司自始至終所提出的各年度報表，都是「更正後」、且經稅務機關正式核定之報表，不可能有項目不符之情形。又該更正後的報表，皆已提供給相對人並有領據可核（詳抗證19），然相對人甲○○前來公司領取更正後之報表時，卻在領據空白處加註「不符表冊規定」等字樣，顯是有意誤導事實。
2、次按相對人在原審中明知公司有更正報表的情況下，卻仍刻意提出公司更正前的舊報表、甚至試算表草稿，再加上抗告人公司提供之更正後報表，將各版本報表混為一談，刻意製造帳目混亂的假象。接著從各版本報表中挑選數項，並故意模糊該項目出處，聲稱金額前後不符，據以指控抗告人公司帳目不清。例如相對人於原審聲請狀第3頁中，聲證五所提出之抗告人公司98-103年度資產負債表，其中103年度資產負債表為「更正前」之報表，而聲證六則為會計師於尚未重新申報收入前之試算表草稿，因此聲證五之資產負債表與聲證六之試算表草稿，二者根本為性質與內容完全不同之文書，相對人卻強行將之對照，並聲稱二者無一相符云云，完全是刻意製造混亂，惡意欺瞞誤導。由於財務報表數字繁雜，加上公司又正處於重新申報的程序中，旁觀者若對實際情形不甚清楚，或是未加仔細探究，很容易就會被相對人誤導，對原本清楚明確的帳目產生質疑。雖然抗告人公司已經解釋再三，但仍可看到相對人於答辯狀中又故技重施，以同樣方式謊稱抗告人公司提供「虛偽不實文書」云云。
3、又按抗告人公司102年、103年與104年資產負債表原裁定聲證五為例，相對人於答辯狀所稱：「而抗告人復不斷提出虛偽不實文書，先於原審聲稱98-103年連年虧損達1066萬0898元，為資本額兩倍云云」，且不論抗告人公司從未於原審聲稱以上內容，惟該「虧損達1066萬0898元」之金額，是由抗告人公司102年資產負債表（原裁定聲證五）中「累積盈虧」一欄而來，尚未與公司當年度收入與其他項目相加計算，因此並非當年度資產負債表終局計算結果。同時資產負債表為延續公司每年收支狀況所製作，若要了解公司當前財務現況，應以最新年度之財務報表為準。是以由抗告人公司最新年度104年資產負債表說明，其「累積盈虧」一欄為-2,312,325元，須加計「本期損益」（即公司當年度收入）1,527,387元，與「法定盈餘公積」95,154元，故為：-2,312,325+1,527,387+95,154= -689,784，即「保留盈餘」項目所示之金額，方為本年度終局計算結果。因此抗告人公司所稱104年虧損額度僅為689,784元自屬正確，而相對人卻刻意引用公司二年前之過時報表、且提供錯誤欄位數字，聲稱抗告人公司有高達「1066萬0898元」虧損，自然是提供不實資訊，誇大公司虧損。
4、再按相對人於原審聲明狀中所附之抗告人公司103年度資產負債表（原裁定聲證五），為抗告人公司「更正前」之報表，右下角無國稅局核定圓形戳印，當年度虧損額為5,881,820元。而抗告人公司於原審所提供103年度資產負債表為「更正後」之報表，右下角有國稅局核定圓形戳印，又因更正後加入Camber公司收入，因此當年度虧損額大幅降為2,217,171元，未逾實收資本額二分之一，並經上開新北府經司字第1055150727號函覆確認抗告人公司無違反公司法211條第2項之情事。因此相對人與抗告人公司所提供之103年資產負債表分別為「更正前」與「更正後」之報表，二者所載金額自然有所出入。然原審法院互相對照發現科目金額有不相符之情形，竟未探究原因，亦未審酌抗告人公司所提供之報表為「更正後」之說明，便逕認定抗告人公司帳目不清，據以裁定解散公司，難謂無重大瑕疵。故抗告人公司在此重申：公司所提供之報表，皆為更正後、依規定格式製作、並經由稅務機關核定之報表，每年度僅有單一版本，不可能有格式不符、或金額前後不一之情形，是以有關公司財務各項金額數字，皆以抗告人公司所提供之「更正後」的正確財務報表為準。懇請法院詳加明辨，亦請相對人不要再以此方式徒增混亂，方有助於澄清事實。
5、末按相對人陳稱抗告人公司設於國泰世華銀行板橋分行第000-00-000000-0帳號之活期存款存摺所示，101年12月28日-102年1月3日之存款餘額為462萬2980元，與向主管機關提出101年12月31日之資產負債表所示銀行存款為367萬2980元出入甚鉅云云。蓋此情形是因當時公司尚有應付款項尚未給付，所以銀行活期存款中的數額才會高於資產負債表所示之餘額，此係因年度帳務製作與實際撥付現金二者間有短暫時間差所致，此於原審答辯狀（三）與抗告狀中都曾加以說明。
（八）抗告人公司業已提供歷年之資產負債表、損益表及股東會議記錄等資料供相對人查閱：
1、相對人於答辯狀聲稱：「迄今抗告人仍未據實報告公司營業情形於股東，拒絕股東查閱財產文件、帳簿、表冊，亦未送經股東承認各該帳簿之各事實，致股東權行使持續受嚴重阻攔」與「依法所得行使之股東權俱遭剝奪已逾二載」云云，實令人錯愕。姑且不論公司是否依法召開股東會、董事會等情，與公司之經營是否有顯著困難，並無關聯性（臺灣桃園地方法院民事裁定99年度抗字第171號參照）。相對人若認為股東權利行使受阻，自可依相關規定行使權利，並無一定要將公司解散之理。又按經濟部民國81年12月8日商字第232851號函所示：「查公司法第二百十條第二項規定：「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄」，其中「簿冊」係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿，尚不包括財務業務契約在內。」
2、惟抗告人公司於103年12月20日召開103年第1次股東常會，相對人等均親自或委託出席，會中抗告人公司提示98年至102年各年度總帳、分錄帳、與現金簿等帳冊資料計15冊、98至102年損益統計表及102年度營業報告書各1份。
又於104年1月9曰召開之103年度第2次股東常會，相對人亦均親自或委託出席，會中亦提示97年至100年各年度營利事業所得稅結算補申報書計4冊供股東查核。此外相對人丙○○於104年12月28日發出存證信函要求查閱公司財務報表等文件，相對人丙○○、甲○○並於104年12月31日前來公司領取多項表冊影本，並有領據可核，在在顯示抗告人公司並無拒絕提供股東查閱報表帳冊等情事，且提供股東查閱的帳簿資料更遠多於上開經濟部函示之「簿冊」範圍。
3、此外，相對人亦於103年起親自或委託他人參加公司各項股東會與臨時股東會，並在會中提出議案與參加表決，此皆有股東會會議記錄、股東簽到簿等可資證明。抗告人公司亦於股東會中提出當年度營運計畫並發放財務報表影本，相對人甚至於本案中多次出示公司所提供的各項帳冊資料作為證據引用。在客觀事實如此明確的狀況下，相對人至今居然還能繼續聲稱抗告人公司拒絕股東查閱報表帳冊、股東權利行使受阻已逾二載云云。如此不問事實、任意指控之方式，實令人難以置信。
4、相對人多次聲稱「股東權俱遭剝奪」或抗告人公司「強行剝奪股東之聽取權及決議權」等語，但卻未說明所謂「股東權」、「聽取權」、「決議權」或「參與權」之具體內容究何所指。從上開抗告人公司所提供之各項股東會記錄與股東查閱表冊領據等文件，可知抗告人公司皆依照法律規定，召開股東會提供財務報表、報告公司營運事項、選任董監事以及受理股東提案並進行表決。相對人亦多次親自或委託他人前來公司參加股東會，並在會中提出各項議案與參加表決。換言之，抗告公司無一不滿足公司法所規定之有關股東聽取、決議或參與之權利。而相對人在主張權利時，卻不直接援引公司法具體條文規定，每每概括以「股東權」、「聽取權」、「決議權」或「參與權」等抽象模糊名詞代之，後又對該抽象內容擴張解釋，使得股東權利無限上綱，身為少數股東甚至藉此主張原屬於多數股東、甚至是董監事之權利，並強加許多法律規定外之義務於抗告人公司，更使抗告人公司處於動輒得咎之狀態，是以相對人此種過度擴張權利之方式，自非正常行使權利之舉。
（九）相對人於答辯狀聲稱：「代表人乙○○個人受讓一股東之股權轉讓係依每股14元之價值受讓」云云，實則不知所云、莫名其妙。負責人乙○○僅曾於104年6月以24元價格收購何松洪（聲請人丁○○之配偶）一人之股票。蓋當時公司正處於違反公司法第9條「發還股款」等爭議事項中，某日何松洪私下前來負責人辦公室，告知因找到新工作即將離職，不希望再介入公司內部紛爭，並表示願意主動歸還公司股款，所以希望將自己與配偶丁○○之持股各5萬股、共計10萬股出售給負責人，負責人見其態度誠懇，遂答應收購。惟在計算股價時，何松洪表示希望將要歸還公司的股款金額計入買賣價金中，蓋何松洪與配偶丁○○原應歸還公司40萬元股款，而二人共持有10萬股，因此何松洪要求在股價中每股多加4元，此即24元股價中之4元之由來。爾後兩造先簽訂何松洪所持有5萬股之買賣契約，總價120萬元（其中20萬為應歸還公司之股款），並移轉股權與價金。何松洪並允諾將另一份5萬股之買賣契約帶回給配偶丁○○簽名，待收到全數價金後便將40萬元股款繳回公司。未料隔日何松洪卻告知負責人，丁○○不願意出售剩餘5萬股股票，並且聲稱此為「正常商業行為」。之後何松洪便與甲○○、丙○○改稱公司所發回之股款為獎金，絕口不提原先允諾歸還股款一事，更將原本以歸還股款名義而多收取之20萬元直接納為己有。從此之後，何松洪便以配偶丁○○之名義，與甲○○、丙○○聯合不斷向負責人開更高價兜售股票。甚至在本案中以配偶丁○○名義，與甲○○、丙○○共同聲請解散公司，何松洪自己再以「前股東」之身分，提出虛偽不實之聲明，為三人提供協助。
（十）依前所述公司帳面上之虧損以及股東間之爭執，多是因前述美國Camber公司四千餘萬境外收入而起，而在原審中，因主管機關僅調查公司法211條事項，所以公司主要對之加以申復，未對其他帳務處理流程細節詳加解釋，亦基於相同理由，誤認相對人諸多不實言論與本案爭點無關，因此未加一一澄清。再加上相對人刻意提供公司更正申報前之錯誤報表給法院，製造帳目混亂之現象，以致原裁定竟受其誤導，認為公司有帳目不清等情形，使公司蒙受不白之冤。蓋公司帳務流程繁雜且環環相扣，若不詳加解釋，很容易就被相對人以斷章取義的方式扭曲事實，甚至誤導法院。例如原裁定中，法院因不知公司正在重新申報帳務，遂將負責人乙○○稱：「彙整相關資料需要時間，或稱待主管機關核定後，帳目自然會於股東會中公布云云」誤為託詞。是以為求清楚慎重，抗告人公司僅將該Camber公司境外收入之處理流程、分配方式與爭議事項說明如下：
1、境外收入之處理流程抗告人公司自97年起至100年止因承攬美國公司Camber Corporation之業務，共領取報酬美金1,422,898.72元，由於抗告人公司在美國地區並未開設銀行帳戶，遂提供抗告人公司之法定代理人即乙○○設於美國地區之私人帳戶，供美國Camber公司分次將應給付予抗告人公司之報酬匯入其設於美國地區之私人帳戶，再由乙○○從設於美國地區之私人帳戶轉匯至抗告人公司之國內銀行帳戶，茲將匯款情形梗概說明如下：
(1)於97年4月22日由乙○○之美國私人帳戶匯款美金6萬元至抗告人公司之國內銀行之外幣帳戶，扣除手續費後實際匯入為美金59,990元，嗣後美國方面之銀行表示，由於匯款人與受款人非同一人且受款人係法人，基於美國洗錢防制及反恐相關法規之規定，該銀行作業將非常繁雜，因此建議爾後匯款之匯款人與受款人需為同一人。
(2)因受美方銀行之要求自97年10月起至104年8月止，遂改由乙○○之美國私人帳戶匯款至田某之國內銀行之外幣帳戶，再由田某之國內銀行之外幣帳戶轉匯至抗告人公司之國內銀行之台幣帳戶金額共為809萬4,672元（即美金246,94
9.72元）；轉匯至抗告人公司之國內銀行之外幣帳戶共為美金666,731.28元。
(3)以上透過乙○○個人帳戶匯至抗告人公司帳戶的處理方式，是與當時身為公司董監事之相對人等人討論後，經各人同意後為之。特別是當時考量到完全用乙○○個人帳戶操作似有所不妥，因此其中一次101.02.21的匯款是由乙○○美國個人帳戶匯出15萬美元至相對人甲○○外幣帳戶，再由甲○○外幣帳戶匯至抗告人公司外幣帳戶，扣除手續費後為美金149,941.46元。足見相對人對此處理程序知情且同意。
(4)而其中有一筆30萬美元的部分，是由負責人乙○○美國個人帳戶直接轉匯至甲○○、丙○○、何松洪（聲請人丁○○之配偶）三人之銀行帳戶，甲○○及何松洪各分得美金6萬元、丙○○分得美金3萬元，乙○○則分得美金15萬元。惟該30萬美元於未匯回公司前便分發給個人，並不符合公司正常會計處理流程與發放規定，因此公司現正以不當得利為由，向當事人追討。
(5)總計匯回國內之金額為美金1,423,612.46元（59,990＋246,949.72＋666,731.28＋149,941.46＋300,000），扣除匯兌損失及手續費仍較美國公司Camber Corporation給付之報酬美金1,422,898.72元為多，足證抗告人公司並無相對人等人所稱帳目不清之情事。
(6)又從上述乙○○從美國個人帳戶直接轉匯至甲○○、丙○○、何松洪（聲請人丁○○之配偶）三人之銀行帳戶，以及乙○○從美國個人帳戶直接轉匯至甲○○外幣帳戶，再由甲○○外幣帳戶匯至抗告人公司外幣帳戶等客觀情形看來，足見相對人對此一帳務處理流程完全知情且同意，因此相對人於原審聲明狀第3頁中所謂「相對人其法定代理人竟自承其個人設立帳戶保管公司營運資金及收入」等語，自屬扭曲事實之虛偽陳述。
2、境外收入之分配方式：
(1)在公司收到該筆境外收入後，負責人與相對人等人對於款項該如何分配意見不一。起初在相對人甲○○、丙○○、何松洪（聲請人丁○○之配偶）三人要求下，負責人將其中30萬美金直接由負責人海外美金帳戶以匯款方式分發給各人，雖然當時以獎金名義發放，但其時該筆境外收入既未報入公司帳，甚至尚未由負責人海外美金帳戶回到公司帳戶，是以程序完全不符會計處理流程，亦不符合公司內部獎金發放規定，更因此引發後續爭端。
(2)爾後，相對人甲○○、丙○○與何松洪三人便不斷要求負責人比照上開30萬美金的處理方式，將剩餘境外收入款項直接分配給各人，而不列入公司帳中。然而負責人認為，因該筆收入未入帳的緣故，造成公司報表呈現虧損，同時當時期正值業務緊縮，為確保其餘員工薪水正常發放，需以該筆收入支應公司各項開支，所以主張應將該境外收入報帳。
(3)在雙方意見不一的狀況下，相對人等人便開始改以「股價」、「股利」或「保留盈餘」等名義，變相要求分配該款項。相對人甲○○甚至不惜偽造會議記錄，作成將逐年分發該筆收入之虛假決議（詳原裁定聲證2決議事項3：田董事長會後確認目前保留盈餘的數目，並採N年，每年撥付1/N的方式將保留盈餘撥付各股東），隨即遭到負責人乙○○嚴加駁斥。隨後甲○○寫信給負責人乙○○，信中提到：「站在個人立場當然希望TJTMS& JTS案的錢能夠每年提撥一部分給股東，當然如果大哥您有公司經營上的其他考量，這部分我也不強求，尊重您的看法。」（抗證22）顯見上述雙方對於分配方式之爭執確有其事。此外，丁某信中提到：「上回開會時我有提問TJTMS& JTS案的錢是存在您個人戶頭還是公司戶頭，你回答都有。」此事是因負責人於該次會議中曾提到，該筆海外收入款項除了在公司帳戶，也都有在三人帳戶（指30萬美金部分）中，未料丁某卻曲解其意，逕將負責人發言作上述解釋。事實上，該筆款項除了30萬美金，已全數匯回公司帳戶，事後負責人亦提出證明，向相對人說明匯款已全數回到公司帳戶，並報入公司帳。故綜觀上述所提出之各項帳務流程處理之客觀證據、款項流經相對人三人帳戶之轉帳記錄，加以丁在信中表示：「我要鄭重聲明，我絕對相信大哥您」、「當然如果大哥您有公司經營上的其他考量，這部分我也不強求，尊重您的看法」等語，可知相對人對實際情形完全知情且同意。未料相對人卻將上述情節完全隱去，事後仍指控負責人「自承其個人設立帳戶保管公司營運資金及收入」、「獨斷專擅」云云，自非據實陳述，而是有意污衊。
(4)此外，相對人多次聲稱抗告人公司拒絕提供財務表冊供其查閱，從上開相對人甲○○之信件內容：「針對先前會議的討論及您提供的公司資產負債表，個人意見說明如下：
1.多數未上市小公司都有內外帳，外帳用來報稅，而內帳才是給內部股東參閱的。當初胡Sir在時，每年股東會都有提供內帳給大家參考，如果大哥不把我們當外人看待，個人建議每年仍應提供內帳供大家參閱。」可以得知，負責人確實已提出公司資產負債表供其查閱，然而丁某卻執意要求公司提出「內帳」，即使負責人已再三解釋公司現下完全將收入依照規定報賬、無所謂內帳存在，相對人卻無視於負責人提出之各項合法報表，執意指控負責人不提供賬冊供之閱覽。從上述事實可知，該筆境外收入是因為在負責人堅持之下才報賬，所以更可見前股東何松洪（相對人丁○○之配偶）於原審聲明狀（二）中所提出之聲明所謂：「乙○○先生自己供稱漏列收入」云云，完全子虛烏有，任意構陷。
(5)末了，何松洪之聲明中提到，該股價24元是因為知道公司有四千萬境外收入，經其計算後所得之合理價位，換言之，何某對於公司四千萬收入正在報賬一事完全知情，計算所得出之的股價又遠高於票面額10元，表示明知公司並無虧損且有盈餘，又上開甲○○之信件也以「每年維持平盤」形容公司財務狀況，換言之，相對人等人完全知曉公司並無虧損，然而卻刻意隱瞞事實，出示錯誤報表欺瞞法院，謊稱公司有「鉅額虧損」，據以聲請解散。
3、相關紛爭：於上開爭議事件發生後，相對人丙○○、甲○○與何松洪三人分別前後主動離職，之後相對人等人便以公司股東身分，對抗告人公司、客戶不斷進行騷擾，並且在過程中持續聯合向負責人開價，要求高價兜售股票。茲舉數項事件如下：
(1)丙○○於離職之後，向國防部總督察室檢舉抗告人公司有違反資訊安全事項，使公司各部門遭受多次調查。雖然最後因查無實證還抗告人公司清白，但已對公司名譽造成一定程度之損害，亦對公司員工與客戶造成極大困擾。
(2)公司曾於101年派遣包括甲○○、丙○○與何松洪三人在內之8位員工參加淡江大學「101年度國家關鍵基礎設施安全防護第四階段專業服務委外研究」計劃案。依照研究計畫案規定，淡江大學給付給抗告人公司人事費時，必須匯至個別參與人員之個人帳戶中，因此員工原本應將所收到之淡江大學匯款返還公司，但因為公司同時仍需給付員工薪資，為避免雙方款項匯來匯去之麻煩，於是雙方事前協議以102年9月份起至同年12月份止之薪資互為抵消，不足部分再互為找貼。由於事前約定在先，事後8位參與員工也依照此方式處理，因此程序完成後便相安無事。未料相隔數年，丙○○離職後發現上述公司薪水與淡江大學人事費互為抵消之作法，會造成表面上看來公司於102年9月份起至同年12月份未將薪水匯至員工個人帳戶之現象，遂認為有機可乘，聲稱公司數月未給付其薪水，向新北地方法院提起給付薪資訴訟。審理過程中又改口謊稱淡江大學匯入其帳戶之人事費，是陳某「下班之後兼職執行」所得，否認當時與公司有互為抵消之協議。然而客觀上當時陳某根本沒有加班記錄，亦無工作成果，遂在公司其他員工與淡江大學計畫主持人作證下，遭到新北地方法院板橋簡易庭105年度板勞簡字第2號判決駁回（詳抗證18）。而丙○○在審理過程中因提不出有利證據，曾表示甲○○願意出庭證明其所言為真，並聲請傳喚甲○○作證，然法官認為客觀事證明確，未予傳喚甲○○。而丙○○更以此為由，刻意扭曲事實，多次通知淡江大學行政單位，因抗告人公司涉違法事項正涉及訴訟（即給付薪資訴訟），要求淡江大學提供該研究案之各項內部資料供丙○○閱覽。之後甚至去函淡江大學董事會，要求董事會負責調查此事，否則就要向監察院檢舉等等。丙○○甚至還私下打電話給淡江大學計畫主持人助理，直接表示「自己現在就是要『弄』田總」，詢問助理那裏「有沒有東西可以幫忙他『弄』到田總」？由於該助理與丙○○素不相識，詫異之餘遂加以拒絕，並且立刻提醒負責人要多加留意。綜上可知，淡江大學校方與丙○○是否領到公司薪資毫無關係，丙○○諸多行徑實為出自惡意騷擾。而且於上述事件對抗告人公司檢舉或提告前，甲○○與丙○○二人會事先前來「預告」負責人其所要進行的行動，若負責人仍不為所動，二人便逕行採取行動。
(3)原裁定所稱「相對人公司負責人乙○○以其與聲請人等『發還股本』違反公司法罪嫌自首，致聲請人等遭受偵查」一事作為解散公司之事由，抗告人公司已於抗告狀中略加說明，但仍有些許事項望能補充：
①抗告人公司於99年進行現金增資，隨後又將增資款項退
回一半給各股東，之後發現這樣的行為與公司法第9條規定不符，負責人乙○○便要求各股東繳回股款，相對人甲○○、丙○○、前股東何松洪三人原本同意繳回，但之後卻突然異口同聲改稱該款項為獎金，拒絕交回。
三人甚至表示，因為三人認定是獎金，而負責人卻稱之為股款，因此僅負責人一人違法云云，已於抗告狀中說明。
②而當時三人除了將違法一事全數推給負責人之外，相對
人丙○○曾多次以此事威脅負責人，要求負責人答應三人所提出之諸多要求，否則就要檢舉負責人。在不斷被三人惡意指控並要脅之下，負責人不堪其擾，遂透過自首請司法系統調查此事。否則以常理推斷，怎麼可能會有公司負責人僅為了讓相對人遭受調查，甘冒自身可能負上刑事責任之風險，且需返還大筆款項之責任？實是因為忍無可忍之故。同時除了負責人自首之外，因負責人不同意相對人等人所提出之諸多要求，相對人丙○○亦直接向經濟部檢舉抗告人公司有違反公司法第9條之情事。因此「聲請人等遭受偵查」是因為相對人丙○○之檢舉與負責人自首同時導致，並非如原裁定所認為僅是負責人一人之責任。
③而在法院調查公司法第9條「發還股本」之過程中，相
對人丙○○竟以公司監察人名義，去函公司客戶之一，即國防部聯合作戰演訓中心，聲稱抗告人公司董事長因涉及違法事項，正在接受法院調查，要求國防部聯合作戰演訓中心提供各項與抗告人公司往來合約帳冊等資料，供監察人丙○○調查(抗證23)。從而可知，相對人丙○○刻意隱瞞自己即為該案被告之身分，同時亦不說明法院所調查之事項僅為公司內部「發還股款」一事，居然藉此為由，要求國防部單位交付資料供其調查，荒誕濫權、莫此為甚。同時對於公司員工、負責人與國防部單位亦造成莫大之困擾。
④綜上所述，僅列舉相對人長期對公司與客戶各種騷擾其
中數項而已，相對人其他對公司董事、監察人、客戶或是相關人士以電話或信函方式之各種騷擾更是不勝枚舉，而在過程中，相對人甲○○、丙○○與何松洪三人仍不斷聯合向負責人開價，要求高價收購其股票，但屢屢遭負責人拒絕。最後三人表示，再不談妥股票買賣事宜，便要聲請解散公司，等於直接以公司其餘員工生計相脅，隨後便委由律師發信給負責人，要求負責人至指定地點商談股票買賣事宜。
(十一)相對人於原審中聲稱：「嗣經聲請人聲請主管機關命令召集，相對人固勉強於104年7月30曰召開股東臨時會，惟仍拒未依法報告說明、拒未提出上開營運狀況或相關財會文件薄冊。反以相對人其法定代理人個人表決權數逾百分之60，強行於開會3分鐘，決議推選非任相對人公司股東且未參與公司經營業務之第三人為董事後即宣布散會」云云，惟：
1、104年7月30日所召開之股東臨時會，是由抗告人法定代理人乙○○依公司法173條第4項規定，主動向新北市政府申請自行召集，非如相對人所稱，由相對人聲請主管機關命令召集。又依據新北市政府召集許可函，該次會議召集事由以「改選董事、監察人為限」，因此會議中依程序選舉董監事、目的達成後散會自屬合法。且公司董事不以具有股東身分為必要，負責人所推選之董事，皆是對公司內部經營狀況有一定了解之人選，而負責人身為公司多數股東，自然有權選任其所認為之合宜人選。
2、104年7月30日召開該次股東臨時會時，相對人丙○○、甲○○與以及丁○○之代理人等人前來參加，蓋相對人為少數股東，在正常投票中居於劣勢，因此一行人於到場後，便開始不斷以大聲咆哮等行為干擾議事進行，且屢屢刻意打斷主席及其他與會者發言，經主席多次阻止後依然故我。爾後相對人等人見干擾議事不成，乾脆自行移至會議室一隅，聲稱要「自行召開股東會」，在各種程序都不合法的情況下，最後甚至自行宣布選出相對人丙○○為公司董事。由於相對人種種行徑過於荒誕脫序，主席在依程序選出董監事後，便宣布散會。是以在該次會議中，依照會議召集事由（以「改選董事、監察人為限」）以及當時現場情況，根本未涉及其他議案事項，因此相對人指控所謂負責人於該次股東會中「惟仍拒未依法報告說明、拒未提出上開營運狀況或相關財會文件薄冊。」與事實完全相去甚遠。
3、又因為相對人的種種干擾行為，會議過程耗費許久時間才結束，更無所謂「強行於開會3分鐘」的情形，以上會議內容抗告人公司都有全程錄影，亦有新北市政府召集許可函、會議記錄及股東簽到表為證，而相對人竟能完全昧於事實，聲稱會議是「由相對人聲請主管機關命令召集」、「開會3分鐘」、「負責人拒絕提供簿冊」等，實令人難以置信。而該次會議散會後，相對人等人仍留滯會議室中不肯離去，最後因場地關閉才離開，而相對人甲○○離開前，甚至在走廊上仍不斷對著負責人及其他與會者大聲咆哮叫罵。未料數小時之後，負責人便接到甲○○之電話，表示只要負責人每年發放一定股利，其與何松洪（丁○○之配偶）便不再配合丙○○鬧事云云。然負責人認為相對人這種藉由擾亂公司求取利益的行徑實不可取，遂加以拒絕。
(十二)從以上敘述可知，相對人長期以來種種騷擾公司之行為以及聲請解散公司，都是出於脅迫負責人高價收購其股票，或是要求其他利益。相對人於原審聲請狀（一）中自稱「共同創辦」公司，又時任公司之董監事，當公司好不容易有了高額收入之後，卻不思先彌補公司帳面虧損與考量後續營運所需，一心只想將該筆收入予以朋分殆盡。私下瓜分不成，竟又以種種騷擾公司與客戶的手段、甚至以解散公司為由，要求高額「股價」或「股利」。目的不遂後，最後居然隱瞞公司真實財務狀況、提供不實報表，並作出種種虛假指控，直接解散公司，企圖強制清算分配公司剩餘財產。如此為了求取私利，完全罔顧公司其餘員工與交易客戶權益之行徑，實令人髮指。
(十三)又股東間之紛爭並非僅得以解散公司、清算資產為解決之唯一方法（臺灣新北地方法院民事裁定101年度司字第51號參照）。若相對人認公司經營情形與其期待不符，自得脫退不再任抗告人公司股東，難憑此謂抗告人公司目前經營具顯著困難或已有重大損害之程度（臺灣臺北地方法院民事裁定103年度司字第200號參照）。相對人丙○○於負責人拒絕收購其股票後，曾將部分持股出售予與公司完全無關之第三人，代表抗告人公司股票在市面上仍具流通性，相對人等人若認為與負責人間意見不合，自可將股份自由轉賣他人，並無一定要負責人高價收購或是解散公司之理。
(十四)綜上總結，抗告人公司營運正常、業務穩定，尚有十餘名員工長期任職，經營並無顯著困難或重大損害。又股東間雖苟有爭執，卻與公司具體營運內容無涉，更不致因股東意見不合而無法繼續營業。相對人僅為了脅迫負責人高價收購股票、或是企圖強制清算分配公司剩餘財產而聲請解散公司，皆不符合公司法第11條之規定目的。又相對人所主張之諸如查閱報表等股東權利事項，自可透過相關法令規定行使權利，而非要求將相對人公司強制解散、結束公司，徒令公司資產陷入強制清算之不利多數股東處境，而與公司法第11條立法目的相悖。（臺灣新北地方法院民事裁定104年度司字第47號、臺灣新北地方法院民事裁定101年度司字第51號參照）。為特狀請法院審酌抗告人公司實際經營正常之現狀，考量公司其餘員工工作權益，以及公司所提供之專業軍事系統技術服務貿然中止對客戶所生之重大影響，撤銷原審裁定。
(十五)抗告人公司目前共有14名員工，而非一人公司：
1、原裁定理由引用新北市政府報告：「查訪時現場無其他員工，僅負責人1人辦公中」，誤認抗告人公司實際人數，且漏未調查抗告人公司員工正在外駐點辦公之事實。抗告人公司目前共有十四名員工，茲附上抗告人公司勞工保險投保單位被保險人名冊以資證明（抗證24）。惟其中一名新進員工於本年度11月份方到職，故被保險人名冊中尚未顯示其資料。
2、抗告人公司無重大虧損與經營困難之情形：相對人提出抗告人公司103年度「更正前」之資產負債表，且引用報表中錯誤欄位，謊稱抗告人公司有公司法211條虧損達實收資本額二分之一之情事，並據以聲請解散。然經抗告人公司提出「更正後」103年度正確之資產負債表，經新北市政府函覆確認抗告人公司無虧損達實收資本額二分之一之情形，是以相對人所聲稱之解散公司事由不成立。
3、相對人又以「股東意見不合，無法繼續營業」為由聲請解散公司。惟股東意見不合須「致無法繼續營業」，始得聲請解散（臺灣新北地方法院民事裁定101年度司字第51號、臺灣臺北地方法院民事裁定103年度司字第200號參照）。
(1)抗告人公司現有三項長期性技術服務契約正在執行中，且其中兩項合約已完成106年度續約，此有續約後之合約兩份為憑（抗證25），同時公司近期正在發展其他合約案計畫，完全無「無法繼續營業」之情況。
(2)從抗告人公司員工所遞交之陳情書可知，抗告人公司多年來業務穩定，員工長期任職1至14年不等，公司所執行之各項合約案，皆由負責人乙○○獨力爭取而來。所謂「股東意見不合」，僅係抗告人公司之負責人主張公司四千餘萬元海外收入應入公司帳作為營運之用，而相對人等人欲將之私下朋分殆盡，雙方對此意見不一而已。是以從上開106年度抗告人公司二項合約案順利續約可知，相對人縱有異議，與公司實際營運事項無涉，於日常業務運作更不生影響，顯見公司業務經營與開展並無困難。
4、相對人一直都有正常行使董、監事權利：
(1)相對人主張未行使董監事權利，然從公司內部信件記錄可知，相對人甲○○（S.C. Din）多次以「正合系統(股)公司董事會」名義發送信件與董監事會議決議給各人。相對人各人並於信中以「丁董」、「陳監察人」等頭銜互稱，並針對公司事項提案討論（抗證26）。相對人丙○○亦曾多次以監察人名義發送存證信函至公司及客戶（詳抗證23），顯見其「未行使董監事權利」之陳述實屬虛偽。
(2)此外，抗告人公司之新任董事會已上任年餘，業務運作順暢，相對人竟以「前任董事會過去無法行使權利」為由，要求聲請解散由現任董事會所領導之公司，更與常理有違。
5、相對人行使股東權益從未受阻：又從上述2014年3月24日內部信件記錄可知，相對人甲○○（S.C. Din）以「正合系統公司董事會」名義，將抗告人公司負責人乙○○所提供之公司財務報表寄發給各股東（「公司資產負債及損益表如附件(田董事長今日提供)」）。證實負責人乙○○確實曾提供公司財務報表給各董監事與股東查閱，可見相對人於答辯狀所稱抗告人「拒絕股東查閱財產文件、帳簿、表冊，亦未送經股東承認各該帳簿之各事實，致股東權行使持續受嚴重阻攔」與「依法所得行使之股東權俱遭剝奪已逾二載」云云，全屬子虛烏有、任意構陷。
6、正合公司帳務處理流程均符合規定，無帳目不符之情形：
(1)抗告人公司提出的各年度報表，都是「更正後」、且經稅務機關與新北市政府正式核定之報表，不可能有項目不符之情形。蓋相對人在原審中明知公司有更正報表的情況下，卻仍刻意提出公司更正前的舊報表、甚至試算表草稿，刻意製造帳目混亂的假象。此外，相對人引用報表的欄位完全錯誤。資產負債表正確的計算結果應為「保留盈餘」一欄，相對人卻錯誤引用「累積盈虧」欄位的數字，誇大虧損。相對人甲○○前來公司領取更正後之報表時，要求公司應依照上市上櫃公司財務報表格式製作報表，並擅自在領據空白處加註「不符表冊規定」等字樣，顯為不合理要求且有意誤導事實。
(2)抗告人公司過去財務報表之所以出現虧損，是因為先前有一筆已收到之四千餘萬元高額境外收入未報入公司帳所致，公司現正處於重新更正申報歷年財務報表的程序中。所以公司實際的財務狀況，並非原裁定謂：「自98年至103年確實有高達80餘萬元至900餘萬元不等之高額負債」，而是正經由重新申報，將先前未入帳之4千餘萬收入加入，從98年起之報表重新申報更正，將過去之高額負債沖消至僅剩60餘萬元。截至目前已經有1,192,898.72美元分別報入各年度收入中，剩餘23萬美元、約合新台幣720餘萬尚未報入。又抗告人公司去年度負債僅剩新台幣68萬9784元（抗證27），因此只要待今年、至遲明年度將剩餘收入全數列入公司帳目，公司累積負債便可完全消除，並有大幅盈餘。足見抗告人公司經營無重大損害情形。
(3)又該四千餘萬的帳務處理流程，皆經相對人知情且同意，並有部分款項在未匯回公司帳戶前便被相對人三人瓜分，公司新任董事會正對之提起訴訟追討中（鈞院105年度訴字第2075號請求返還不當得利事件）。而該四千餘萬的匯款流程，每一筆皆有憑證可稽，經該案承審法官調查後亦無異議。相對人不僅不願歸還公司款項，更企圖以解散公司之方式規避追討、甚至藉由強制清算繼續取得公司剩餘財產。更有甚者，於毫無憑據下恣意指控負責人侵吞款項，意圖混淆視聽、模糊事實，其行徑實不可取。
(十六)按鈞院於105年12月6日行準備程序時，即命兩造於20日內提出並交換一切書狀，定於30日後送交評議，惟相對人未遵循鈞院所諭知之期限，逾期多日後方提出答辯狀，意圖剝奪抗告人回覆時間，實有違誠信。
1、抗告人公司提出的各年度報表，皆為委託專業記帳士依法定程序制作、並經國稅機關核定之正式財務報表，因此相對人所謂公司報表「未經制作人簽具署押、未經國稅機關核可」等語自屬無稽。
2、而相對人甲○○前來公司領取更正後之報表時，要求公司應依照上市上櫃公司財務報表格式製作報表，並擅自在領據空白處加註「不符表冊規定」等字樣，顯為不合理要求且有意誤導事實。再者由抗告人先前提出之公司2014年3月24日內部信件記錄（詳抗證26）、103年12月20日召開103年第1次股東常會記錄、與相對人甲○○前來公司領取報表之領據（詳抗證19）等各項證據，加上相對人於答辯狀中亦自承已領取相關報表，在在顯示抗告人公司並無拒絕提供股東查閱報表帳冊等情事。此事已經抗告人反覆說明，然相對人卻罔置未聞，甚至據以妄自推斷「抗告人取得資金後未使用於營運」等語，不僅前後毫無關聯可言，更有蓄意污衊他人名譽之虞。
3、又相對人所提出之另案國外匯款明細表，相對人又於其中曲解項目，恣意加減數目、企圖混淆視聽。
(1)公司透過個人帳戶收受款項之處理方式，是經當時董監事等人討論同意後為之，並非相對人所謂「擅自存取於他人帳戶」。
(2)該筆收入總額為1,422,898.72美元，其中1,063,689.55美元匯入負責人乙○○與相對人甲○○之帳戶，59,990美元於97年4月23日則直接匯入公司外幣帳戶，負責人乙○○之配偶陶倩倩、相對人甲○○、何松洪（丁○○之配偶）與丙○○分別領取150,030美元、60,030美元、60,030美元與30,030美元。因此1,063,689.55＋59,990＋150,030＋60,030＋60,030＋30,030＝1,423,799.55美元。扣除匯兌損失及手續費仍較美國公司Camber Corporation給付之報酬美金1,422,898.72元為多，足證抗告人並無帳目不清之情事。
(3)從上可知相對人所質疑之1,422,898.72美元與1,063,689.55美元間35萬9209.17美元之差額，除了59,990美元直接匯入公司外幣帳戶外，剩餘款項全數被負責人與相對人等人朋分殆盡，而相對人竟佯作不知，故意質疑款項去向，心態實為可議。而該筆款項於未入公司帳前便被相對人等人瓜分，是以不符合會計處理流程規定，抗告人公司已訴請返還（詳鈞院105年度訴字第2075號請求返還不當得利事件），負責人乙○○亦已將所領取之150,030美元歸還公司（抗證28），而相對人等人不僅拒不返還，甚至企圖藉由解散公司規避還款。
(4)97.10.14至97.12.29三筆收入是由負責人國內外幣帳戶兌換新台幣後匯入公司台幣帳戶，每筆匯款皆有憑證可稽，不可能有所謂以台幣存款「牽強附會」之可能。相對人先前便曾於鈞院105年度訴字第2075號請求返還不當得利事件中提出相同質疑，經該案承審法官調查後並未發現異狀。相對人復又在本案提出相同質疑，甚至更以「隱匿、侵吞」等語稱之，顯見其目的不在澄清事實，而是刻意混淆視聽，意圖誣陷他人名譽。
4、抗告人公司股東會皆為主動召開，並未如答辯人所稱「經主管機關命令召開」。而抗告人公司監察人辭任後，亦已於法定期間內完成補選新任監察人，並無任何可議之處。又依選舉多數決原則，持有股份數較多之股東自得選任合宜人選擔任董監事，相對人身為少數股東，卻主張多數股東所選出之董監事「與股東理念不和」，要求干預董監事人事，此與多數決基本原則大相逕庭。相對人甚至據此推斷至股東不得聞問公司事務、公司掏空等荒謬言論，用以作為解散公司之事由，其中邏輯跳躍、不符常理，已達令人匪夷所思之程度。
5、抗告人公司員工基於勞務服務契約所提供之服務，皆經客戶（國防部單位）監督查核後作成人員出勤表，並於定期驗收後留存於該單位，抗告人公司當時僅提供近期出勤表作為證據，而歷年員工出勤記錄皆保留於國防部單位，隨時可資憑證。又抗告人公司與國防部及國外廠商簽訂之合約，為長期合約之繼續性契約，多年來每期皆順利結案取得款項。蓋社會上多數公司所簽訂之契約皆為定期契約，若依相對人所言，這些契約因為尚未履行完成，皆屬「得」獲利之契約，豈非多數公司在契約未履行完成前都處於營運狀況不明狀態而應被解散？顯見相對人之主張與常理完全不符。
6、有關新北市政府來函一事，抗告人已於抗告狀中詳盡解釋。然相對人仍佯裝不知，反覆提出相同質疑，並斷章取義，意圖隱瞞事實。蓋相對人所提出之報表為103年度「更正前」之資產負債表，而抗告人公司提供的是103年度「更正後」之資產負債表，二者自然完全不同。詳言之，相對人於原審聲請狀聲證五所提出之抗告人公司98-103年度資產負債表，其中103年度資產負債表為「更正前」之報表，而聲證六則為會計師於尚未重新申報收入前之試算表草稿。而新北市政府於105年3月21日新北府經司字第1055144501號來函向抗告人查詢是否有公司法211條第2項之虧損達實收資本額二分之一之情事（詳抗證12），經抗告人於105年3月29日提出103年度「更正後」資產負債表說明後（詳抗證13），新北市政府亦於105年4月7日新北府經司字第1055150727號函覆確認抗告人無違反公司法211條第2項之情事（詳抗證14）。又相對人所提出之「更正前」103年度資產負債表，右下角無國稅局核定圓形戳印，當年度虧損額為5,881,820元。而抗告人公司所提供之「更正後」103年度資產負債表，右下角有國稅局核定圓形戳印，又因更正後加入Camber公司收入，因此當年度虧損額大幅降為2,217,171元。兩者既為更正前、後之不同報表，自然如相對人所言「無一相符」。而相對人明知報表經過更正，卻仍模糊視聽，刻意語焉不詳，主張報表前後不符，且將新北市政府105年3月21日來函向抗告人公司查詢是否有公司法211條第2項情事，曲解為新北市政府「函揭抗告人公司至103年12月31日累積虧損逾實收資本額」，且完全不提新北市政府之後函覆確認抗告人公司無累積虧損逾實收資本額一事，顯見其刻意斷章取義，有意誤導事實。
7、相對人之主張全屬虛假，且隱匿證據、欺瞞法院，希冀以解散公司之方式規避還款、甚至藉由強制清算繼續取得公司剩餘財產，為圖一己之私利，罔顧公司其餘十多名員工與交易客戶之權益。又姑不論相對人所提及之國外匯款明細表等事已經另案審理，其主張之查閱帳冊、董監事選舉等事項，亦有相應之法律規定可供救濟，相對人自可透過相關法令規定行使權利，而非要求將抗告人公司強制解散、結束公司，徒令公司資產陷入強制清算之不利多數股東處境，而與公司法第11條立法目的相悖（臺灣新北地方法院民事裁定104年度司字第47號、臺灣新北地方法院民事裁定101年度司字第51號參照）。
(十七)鈞院105年度訴字2075號不當得利事件證人許詩逢（即抗告人委任之記帳士）之證詞，足證抗告人確實已將98-103年間美國Camber公司給付之款項補行申報，故公司財務報表方有「更正前、後」二種版本，且各年度報表經更正後虧損額度已大幅下降，並無重大損害或經營困難之情事。又抗告人委由證人許詩逢依照Camber公司合約收入逐年補行申報，皆有Camber公司合約所示金額與各年度更正後財務報表金額可供兩相對照查考，且該補申報程序完全依照法律規定、並經稅務機關核可，是以相對人所謂抗告人「未依憑據據實向國家辦理申報」云云，全屬無稽之不實指控。此外，證人許詩逢當日已遵照法院通知，攜帶各項相關會計憑證到院，並經該案承審法官詢問與調查證據，且答辯人當時亦親自在場，對於證人所攜帶之相關會計憑證亦未表示任何異議（抗證29），詎料相對人嗣後竟一反事實，於本案所提出之106年1月16日民事答辯續狀中，謊稱抗告人不提出會計資料、製作不實報表云云，企圖隱匿真相、誤導事實，蓄意欺瞞法院，其行徑實不可取。
(十八)相對人稱：「抗告人股東股權轉讓、依每股14元價格受讓股份之文件亦未交付該證人申報」云云。惟近年抗告人公司內僅有三件股權交易轉讓記錄如下（抗證30）：104年4月27日答辯人丙○○轉讓壹萬陸仟股予劉錡泰。104年5月25日何松洪轉讓伍萬股予抗告人公司負責人乙○○。104年12月7日劉錡泰轉讓壹萬陸仟股予答辯人丙○○。且不論何松洪轉讓股份予乙○○每股價格為24元、非答辯人所稱之14元，該三筆股份轉讓交易皆屬股東個人交易行為，交易出賣人丙○○、何松洪與劉錡泰於收取股份買賣價金後，應於當年度自行申報相關稅務，若三人未為申報或為不實申報，應自負相關法律責任，與抗告人完全無涉，更毋需交由證人許詩逢（抗告人委任之記帳士）申報，此為自明之理。然答辯人罔顧此一淺顯道理，企圖將股東個人稅捐申報責任無端強加於抗告人，甚至據此誣陷抗告人「未依憑據據實向國家辦理申報」、「不實之稅捐申報」云云，實為過於荒謬、亦全然昧於事實。
(十九)由抗告人所提供之各項股東會會議記錄、股東簽到簿、相對人甲○○領取財務報表領據（詳抗證19）與公司內部信件記錄（「公司資產負債及損益表如附件(田董事長今日提析供)」，詳抗證26）等諸多證據可知，相對人等人長期親自或委託他人參加股東會，並在會中提出議案並參加表決，抗告人亦於股東會中提出當年度營運計畫並發放財務報表影本，並無相對人所謂「拒絕股東參與或查閱財產文件、帳簿、表冊」等情事。又抗告人提供股東查閱之資料，甚至遠多於經濟部民國81年12月8日商字第232851號函所示股東得查閱「簿冊」（歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿）範圍，關於此點，抗告人已反覆多次說明澄清。退萬步言，若相對人對抗告人公司財務報表有任何異議，或是自認股東權益受損，皆可依循相應法律規定救濟，並無動輒將公司解散之理。又股東間之紛爭並非僅得以解散公司、清算資產為解決之唯一方法（臺灣新北地方法院民事裁定101年度司字第51號參照）。若答辯人認為公司經營情形與其期待不符，自得脫退不再任抗告人公司股東，難憑此謂抗告人公司目前經營具顯著困難或已有重大損害之程度（臺灣臺北地方法院民事裁定103年度司字第200號參照）。由上開股權交易轉讓記錄可知，丙○○曾將部分持股出售予與公司完全無關之第三人劉錡泰，顯見抗告人公司股票在市場上仍具流通性，相對人若認為公司經營情形與期待不符，自可將其股份自由轉賣他人，並無一定要將公司解散之理，而使得公司其他十多名員工、多數股東與公司交易相對人無端蒙受極大之損害。
(二十)公司設於金融機構之帳戶，本非屬股東可查閱之範圍。相對人之股權係因強制執行程序遭抗告人抵銷，與公司法第167條所規定之情形有別。
(二一)聲請法院裁定解散公司，僅能以公司法第11條為依據。依相對人之聲請理由，在在顯示公司經營並無問題。相對人所指稱之「剝奪股東權利」、「帳目不明」等理由亦與公司解散要件不符。相對人之聲請，無非是藉由解散公司手段，逃避返還不當得利之責任，實不足取。
(二二)主管機關未就公司經營是否顯著困難或重大損害表示意見前，法院不得為解散裁定。）本件前審向新北市政府詢問後之回覆，並未就公司經營是否院座談會決議，自不能裁定解散公司。此次高院發回意旨，亦重申前揭要旨。因此，相對人之聲請，並無理由。
(二三)公司與原股東間有訴訟，並非等同於『經營有顯著困難』。即使「公司停業」，實務上都認為未必等同於「經營上有顯著困難」，更何況本件抗告人公司迄今仍正常營運中。本件相對人迄今無法舉證抗告人公司有何『如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損』情事？自與公司法第11條所規定之要件不符。本次高等法院發回意旨，亦指出「股東意見不合、股東間有多起訴訟，等情形，非屬「經營有顯著困難」之情形。顯見，相對人之聲請，顯與法未符。
(二四)抗告人法代並無侵占行為，相對人提出告訴，無從證明被彼告即有該等行為存在。否認有短報情事。倘相對人如此重視公司，何以遲遲不肯將將公司誤發之款項，返還公司？豈不謬哉？否認有虛列明目之情形。退萬步言，相對人所述前揭三大事項，均非屬解散公司之二事，其聲請解散公司之目的，無非係為躲避公司之求償事事件而來，敬請貴院明察。
(二五)聲明請求廢棄原裁定，並駁回相對人之聲請等語。並補提國防部訂購軍品契約、駐司人員簽到表、出勤表、各類所得扣繳憑單、美國Camber Corporation公司合約、國防大學採購契約、新北市政府105年3月21日新北府經司字第1055144501號函、105年3月29日申覆書、新北市政府105年4月7日新北府經司字第1055150727號函、CamberCorporation軍售合約案、民事起訴狀、民事答辯（二）狀、新北地方法院板橋簡易庭105年度板勞簡字第2號判決書、正合公司股東查閱簿冊記錄、正合公司現職員工陳情書、民事起訴狀、電子信函、存證信函、勞工保險投保單位被保險人名冊、合約採購契約、104年度損益及稅額計算表、存摺、臺灣新北地方法院民事紀錄科105年10月12日新北院霞民立105年度訴字第2075號通知、丙○○104年4月27日股權轉讓同意書、劉錡泰104年12月7日股權轉讓同意書、104年5月25日股份轉讓證明書、何松洪104年5月19日持股轉讓契約書等影本為證據。
二、相對人甲○○、丙○○、丁○○等三人則以：
（一）按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。復按公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條第1項規定，聲請法院裁定解散，有經濟部57年4月26日商字第14942號函釋可參。至公司之經營有顯著困難者，係指公司設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能展開之原因，如再繼續經營，將導致難以彌補之虧損情形而言，有最高法院九十二年度台抗字第一三九號裁定可參。
（二）本件抗告人自民國98年度起，即一再拒絕提出相關帳冊，供答辯人股東查閱、聽聞，有
1、答辯人提出於原審法院之103年2月21日及104年1月9日股東會議記錄(請參見提出於原審法院之聲證二號證物)、
2、抗告人提出於原審法院之104年12月24日郵局存證信函及104年12月31日股東查閱簿冊記錄上甲○○所載：「領取98-103年資產負債表、98-103年損益表，惟相關表冊均無相關人員簽名，且不符表冊規定，無提供細部會計表單」等事證(請參見告人提出於原審之被證八號證物、即提出於鈞院之抗證十九號證物)、
3、承上事證，益徵自98年起，抗告人即始終依其強勢作為，拒未提出經會計師查核簽證、國稅局收件之資產負債表、損益表、與公司一般營運常態主要之會計憑證、單據、收支證明書、並依商業會計法第38條規定所應保存五年之會計原始憑證、記帳憑證(傳票)、所應保存十年之總分類帳冊、明細分類帳冊、日記帳冊、進銷貨帳冊、成本帳冊、資產負債表、損益表、成本表與各科目明細表等等，竟於104年12月始因答辯人不斷之請求、新北市政府之命令，交付98-103年間數紙未經制作人簽具署押、未經國稅機關核可之數紙資產負債表與損益表。尤見抗告人取得資金後無論係未使用於營運上，或已被挪為他用，對抗告人之經營，均有顯著困難及重大損害無疑。
（三）抗告人於原審及鈞院所為置辯及抗告之理由、並提出之書證，無一屬實，茲首就抗告人提出於別一事件之所謂國外匯回款明細表(證一)供鈞院卓參：
1、抗告人自承早於97年間起收受國外公司交易款，擅自存取於國外他人帳戶內，並稱收入為142萬2898.72美元、先後匯回國內至董事長個人帳戶106萬3689.55美元，則差額35萬9209.17美元如何處置？其制作之國外匯款明細表焉能謂屬實？姑不論抗告人從未說明或提出憑證，其置公司業務無從開展、股東間無從信任，要屬明確。
2、且承上之抗告人董事長個人帳戶，有國外匯入之美金收入24萬6949.72元【計算式: (97.10.14-97.12.29三筆收入)39970+ 157000+ 49979.72 = 246949.72】未匯交抗告人，其隱匿、侵吞之事實，如何得以台幣存款牽強附會，指為處理國外交易之明細，進而執為辦理稅捐申報、及損益表、資產負債表之制作，不斷侵及股東權益，而抗告人能否繼續經營，股東意見已互有歧見，顯難期公司繼續經營，確有早日解散進行清算之必要。
（四）再抗告人拒未召開股東會，經主管機關命令召開，董事長乙○○為獨佔答辯人投注公司之智慧財產權、並公司既得利益，突然以未參與公司經營、不諳抗告人公司專業、與股東理念不同之陌生人彭上華等人為董事、監察人（請參見抗告人提出於原審之被證九），且其私擅推舉之監察人亦已辭任(請參見答辯人提出於原審之聲證十四號證物)，使投注出資之股東不得與聞公司業務、事務、帳目、資金之處分，強將公司掏空，其強勢作為雖經答辯人反對，亦無濟於事，難期公司繼續經營。
（五）抗告人雖提出與國防部簽訂之契約，聲稱自104年1月至106年12月間「得」收取1520萬元，然未提出實際收支證明，尚難憑信其營運事實為何。再抗告人聲稱依同上契約，自行制作有四名人員出勤表，然僅有105年7-8月之出勤表(請參見抗證二)，難信有104年1-6月、及104年9-12月出勤事實或員工僱用事實、亦不能見105年1-12月人員出勤事實或員工僱用事實、抗告人涉訟迄今已歷經年，仍無法提出，自難憑信；況所申報二個月期間出勤之人員，尚有兩名人員(王經業及宋文)均非正式聘用人員(請參見抗證三)、王經業僅獲發給104年12月之報酬(請參見抗證四)，抗告人尚且不能提出四名出勤人員任職公司之勞動局申報勞保證明文件，強謂公司員工十數人，其誰能信？
（六）抗告人雖提出與國外廠商簽訂之契約，聲稱自104年續約至106年，然所提出事證為100-105年(請參見抗證五)，「得」收取金額故不提出，各年完整交易記錄亦付闕如，且仍未提出實際收支證明，自難憑信其營運事實為何。再抗告人聲稱依同上契約，自行制作有五名人員出勤表，然僅有105年1月之出勤表(請參見抗證二)，難信有104年1-12月、及105年2-12月出勤事實或員工僱用事實、抗告人仍無法提出實際工作人員工作事實，自難憑信；況所申報一個月期間之出勤人員，尚有兩名人員(李長儒及謝世宗)均非正式聘用人員(請參見抗證七)、楊碩騰僅獲發給104年10-12月之報酬(請參見抗證八)，抗告人尚且不能提出五名出勤人員任職公司之勞動局申報勞保證明文件，強謂公司員工十數人，同不能採。
（六）新北市政府105年3月21日函揭抗告人公司至103年12月31日累積虧損逾實收資本額，有抗告人自行提出之抗證十二號證物可稽，其提出被證一號資產負債表，與交付答辯人之資產負債表、損益表，無一相符(請參見提出於原審之聲證五、聲證六)，公司之經營有顯著困難，其剝奪股東之聽取權(知情權)、參與權，逐年吞蝕股東權益，兩造間顯已全然缺乏互信基礎，抗告人就業務如何經營作為，長期欠缺規劃報告說明，自無法期待得以繼續合作經營公司。
（七）按會計法第38條、及第71條規定，故意使應保存之會計憑證、會計帳簿報表滅失毀損，商業負責人、主辦及經辦會計人員或依法受託代他人處理會計事務之人員，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六十萬元以下罰金。本件抗告人故不提出應保存之會計憑證、會計帳簿報表，含依法受託代之處理會計事務之人員均未能查核上開上開會計收支憑證、會計收支帳簿報表，竟制作不實之資產負債表、損益表等，除不足採、並難見誠信基礎外，既應就滅失毀損上開憑證、報表，負民刑事責任，益證其違法作為。
（八）抗告人就關乎各年度實際收益獲利金額、收支款項之憑證、併原告公司外幣、本國幣帳戶之歷史交易明細記錄(或連續完整、不隱匿之存摺)與原告自承由負責人乙○○個人逐年收支關乎原告營收之外幣、本國幣帳戶之歷史交易明細記錄證明文件，在在益證抗告人隱匿收支實際證據，及負責人乙○○操控各帳戶資金之流動，並無法與其委聘之記帳士許詩逢所提出各年度補辦、未補辦申報資料所示現金、存款、支出等資產損益記錄相符，自不能信。證人許詩逢日前始提出於別一事件之陳報財務資料，含未補辦
97、101年度財務報表，均與抗告人自行製作提出之97-104年度有外幣逐年收入、存放、支出之明細表所示不符，自不足資為有利於抗告人主張之事證。而許詩逢陳報補申報98-100、及102年度財務報表，亦俱與抗告人自行制作提出之上開外幣收支存放明細不符，即自稱各年度存放於抗告人所謂外幣帳戶、及本國幣帳戶之金額，無法與許詩逢陳報財務報表所示年度銀行存款餘額151萬9861元、79萬4898元、321萬3914元、95萬672元、367萬2980元、及6122萬767元銀行存款及收支證明相符，而其補申報98年全年度收入應調整為3317萬餘元之同時，調整該年度營業成本為2212萬餘元、營業費用為772萬餘元，亦迥異於其餘各年度，如何計列成本、費用支出憑證，均未見抗告人或記帳士依法提出完整事證，負責人乙○○及上開證人復獨攬公司財務，如何以未經查核憑證之所謂補申報財務報表、抗告人自行制作之外幣收支明細表等，執為公司誠信執行業務、卻拒卻阻止股東查核、聽取權之行使，所為抗辯、主張，應不能信。
（九）抗告人公司設立登記迄今，關乎章程、實際各年度各次股東常會、臨時會記錄、實際收益獲利金額、收支款項之憑證、帳冊、併抗告人公司外幣、本國幣帳戶之存摺並銀行歷史交易記錄，無一提出，縱提出抗告人外幣、本國幣帳戶之所謂計算表或說明表，仍隱匿存摺、帳冊故不提出，在在益證抗告人隱匿收支實際憑證、會計憑證，悖反誠信原則，亦與記帳士許詩逢所提出各年度補辦申報資料所示現金、存款、支出等資產損益記錄不符，自不能信。證人許詩逢於別一事件經達辯人請求，始於近期甫臨時提出陳報資料，仍未補辦97、及101年度財務報表，與抗告人所自行製作提出之97-104年度期間均有外幣收入、存款、及支出轉匯之明細不符，自不足資為有利於抗告人主張之事證。而上開證人許詩逢於別一事件甫提出之陳報狀，雖補申報98-100、及102年度之財務報表，然亦與抗告人自行制作提出之上開外幣收支存放明細不符，即抗告人辯稱上開98-100及102年度存放於抗告人公司有外幣帳戶、及本國幣帳戶內若干金額，均無法與證人許詩逢陳報財務報表所示各該年度銀行存款餘額151萬9861元、79萬4898元、321萬3914元、95萬672元、367萬2980元、及6122萬767元之金額相符，抗告人任必提出不實報表、隨從己意所為抗告意旨均不足採。再證人許詩逢其補申報98年全年度收入應調整為3317萬餘元之同時，竟同時調整該年度營業成本，易為2212萬餘元，營業費用亦易為772萬餘元，迥異於其餘各年度，則如何計列上開成本費用、有無具體憑證支出該成本或費用，均未見抗告人或證人依法提出完整事證，抗告人負責人乙○○及上開證人復獨攬公司財務，寧能以未經查核憑證（上開證人於鈞院別一事件到庭時證述當報人補申報毫無憑證，僅憑抗告人制作一計算書為證）之所謂補申報財務報表、連同抗告人自行制作之外幣收支明細表等，採為收支證明。抗告人已違法申報，含董事會決議、或股東會決議依法召集、通過決議之記錄亦付闕如，監察人辭任後、亦始終空缺，無人監督，董事會悉由負責人乙○○自導自演，依其部分股份轉讓予人頭股東之方式、續由其一人及其委任律師之所謂董事會成員操控，剝奪股東權益，請准駁回其抗告。
（十）按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第十一條第一項定有明文。又所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定要旨請准參照）。另按公司因股東意見不合，致無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，即經營中有業務不能開展之原因，亦應屬公司經營有顯著困難或重大損害之情事（經濟部57年4月26日經商字第14942號函釋意旨請准參照）。本件抗告人於91年2月25日設立登記，實收資本額為新臺幣500萬元，股份總數為50萬股。
股東乙○○任公司董事長兼總經理(更被證二)，負責管理公司收支，併保管公司境外收入之款項與憑據等業務，答辯人及訴外人何松洪則均為公司原始股東(請見聲證二、
三、十三)在抗告人公司為繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之40以上之股份，答辯人丙○○、甲○○及訴外人何松洪等三人，並任抗告人公司之重要研發產製科技工作。惟抗告人與股東間長期以來互動狀況幾為零，強行剝奪股東之聽取權、查核權及決議權，互信基礎已失，抗告人董事長兼總經理乙○○獨斷專擅，自公司設立以來，從未就公司經營所應造具之營業報告、財務報表等表冊，依公司法二二八條至第二三一條、第一八四條第一項前段提交股東會、董事會承認，亦拒絕股東之查閱請求、或召集股東常會之請求，致股東權行使受嚴重攔阻。嗣因答辯人(丁○○除外)及訴外人何松洪等因自97年起至103年2月實際執行公司為境外Camber Corporation公司進行長達六年之科研產製工作，均未見抗告人提出97-103年間與該境外公司簽訂合約之收入、及任何列計於財務報表、營業稅申報表之資料或報告，雖經請求，仍遭拒絕，答辯人丙○○迫不得已指明其恐涉不法，抗告人其法定代理人始自承其設立個人帳戶保管公司營運資金及收入，並忽委訴外人許詩逢於104年間向稅捐處提出「更正財務報表補稅」(但仍屬不實申報，容詳述於后)，並續拒未依法交付公司法第228條規定所示各項表冊提交股東會、董事會承認，或容股東查閱、監查人查核，應已足證其前抗告人均未依法申報及強行剝奪股東之聽取權、查核權及決議權。再抗告人含股東常會之召集均拒不依法辦理，答辯人乃聲請主管機關命令其召集股東會，經主管機關新北市政府依104年月日新北府經司字第1045161714號函命令其召集股東會，固勉於104年7月30日召開股東臨時會，抗告人竟以其法定代理人個人表決權數達百分之60，強行開會3分鐘決議推選非任相對人公司之股東、未參與公司經營業務之第三人為掛名董事後即宣布散會（請見聲證四），且仍拒未依法報告說明、拒未提出上開營運報告或相關財務報表等表冊，實已無法繼續合作經營公司。雖抗告人稱股東僅得查閱資產負債表與損益表等語置辯，惟公司法第218條所示財務報表及營業報告，依商業會計法第六十六條規定，「營業報告書」之內容，應包括經營方針、實施概況、營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形、獲利能力分析、研究發展狀況等；依商業會計法第28條第1、2項及第29條第2項分別規定，「財務報表」應包括：資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表，前項各款報表應予必要註釋，其中資產負債表固為靜態報告，報表上所顯示為特定時日如103年12月31日，而非自103年1月1日至12月31日，而損益表、現金流量表、股東權益變動表則須為動態報告，並須依循公司法、商業會計法、所得稅法、營業稅法等法令辦理。本件抗告人既拒未交付、查閱、或提交股東會、董事會承認適法之會計簿冊、報告書，經聲請人申請、主管機關函示命令後(詳於后述)，仍僅執交不實之所謂98-103年度資產負債表，其餘表冊則均付闕如，且依上開資產負債表所示，抗告人各年度累積虧損逐年增加，達1066萬0898元之多，相當實收資本之2倍，而各年度資產負債表編列之「其他」無從查考之流動負債則分別高達1151萬520元、812萬8941元、511萬3250元、524萬7690元、及464萬0595元（請見聲證五），核與其於嗣後本件答辯程序、抗告程序中陸續提出之資產負債報表所示均無一符合，則其變動後財務報表營業報告之作成，如何交付股東、監察人查核、如何提出股東會報告、如何經股東會、董事會決議，其事證為何，迄今均未見抗告人提出，在在俱見其剝奪股東之聽取權（知情權）、參與權，逐年吞蝕股東權益，且為圖避免答辯人之查核，竟另偽以負責人與股東為「發還股本」之名義，對答辯人提出違反公司法之刑事告訴(早經台新北地方法院檢察署為不起訴處分確定)，是相對人與聲請人間顯已全然缺乏互信基礎，抗告人就公司業務其經營作為，亦長期欠缺規劃報告說明，自無法期待得以繼續合作經營公司，致546公司之經營，有顯著困難或重大損害。
(十一)又抗告人於103年2月間，雖由法定代理人竟自承其個人設立帳戶保管公司境外營運資金及收入，經答辯人促其依法提出，仍遭拒絕後，再經答辯人聲請主管機關新北市政府以105年2月1日新北府經司字第1055128652號函准答辯人丙○○查閱財務報表等，始執交上開所謂98年度-103年度之資產負債表，另方面於本件答辯及抗告程序，陸續提出之財會資料(更被證三)，宣稱係為避免觸犯洗錢法，於美國設立總經理兼董事長之個人外幣帳戶，藉以收取民國97年以來抗告人所應收取之境外收入(請見更被證三)轉匯至同一總經理兼董事長於國內設立之外幣帳戶(同見更被證三)，另方面又稱已將上開境外收入直接匯至抗告人公司所設立外幣帳戶(同見更被證三)，且肆無忌憚處分及隱匿公司所得：
1、按一般民營公司會計流程，應係公司會計於收支傳票上記明收支項目之日期、金額，連同收支項目之憑據、收支當日各筆款項後之銀行存款明細，經總經理確認簽署無訛後，即由會計將上開各類款項收支傳票連續編號裝訂成冊，再逐筆填製於現金收支日記簿，憑以登載於總分類帳及各類費用明細帳，完成過帳程序，憑以制作年度之損益表及資產負債表等財務報表，送請股東會承認、申報年度營利事業所得稅，並憑以制作每二月一期之營業稅申報表，提交稅捐主管機關。然自乙○○於104年以後列具如更被證三所示書表，且載明僅98年無境外收入，其餘97年、99-101年間均有外幣收入，但從未於97-102年間向股東、股東會或董監事會報告上情，亦未向公司股東、股東會或董監事會提出其個人已在境外設立外幣帳戶收取上開公司收入之情事、更未將其個人在我國境內設立外幣帳戶收取應屬正合公司收入之事實及原由提出報告或說明或經許可，惶言提出其收支明細及處分事實於股東會或董事會；另乙○○即正合公司董事長拒絕召集股東會、拒絕股東查閱帳簿、拒絕提出資產負債表等文件，經告訴人依法聲請台灣新北地方法院裁定解散該公司(更被證四)後，始發現其肆無忌憚侵占及隱匿公司所得之事實，即：
(1)由董事長兼總經理乙○○代表抗告人公司向鈞院陳報:正合公司於民國97年間、及101年間均無任何外幣收入(更被證五)。核與更被證三公司自行詳列97年度有美金收入30萬150美元，且列舉該年度之30萬150美元已全數再匯交董事長兼總經理乙○○個人在國內設立之外幣帳戶之事實迥異；亦與更被證三公司自行詳列101年度有美金收入60萬5160美元，且該年度之60萬5160美元已全數再匯交乙○○個人在國內設立之外幣帳戶內之事實有別。
(2)抗告人向鈞院陳報:正合公司於98年有美金58萬3472美元收入(更被證五)然核與更被證三公司自行詳列98年度無任何美金收入之事實大相競庭，且抗告人迄未提出上開58萬3472美元是否全數如期匯交正合公司設立之外幣或台幣帳戶內之事實。
(3)又抗告人同時向鈞院陳報:正合公司於民國100年所收取境外收入僅4萬8750元美金(更被證五)然核與更被證三公司詳列100年度公司收取美金收入21萬4192.72美元、及21萬4192.72美元全數匯交乙○○個人設立之外幣帳戶等事實相去甚遠。
2、抗告人連續利用不正當方法，致使會計事項發生不實之結果：承上，抗告人於答辯人提出其恐涉不法後，仍刻意短報於97、99-101年度收入金額，或以藏匿於乙○○個人設立之外幣帳戶之不正當方法，僅將賸餘之收入補為稅捐申報，致會計事項發生不實之結果，迄今未向稅捐稽徵機關申報：正合公司於97年度、有美金收入30萬150美元(更被證三)之境外所得，即為遂其不法侵占作為，竟隱匿正合公司於97年度合計共收取境外美金收入30萬150美元之事實，故未申報。換言之，乙○○為遂行其侵占此筆美金30萬150美元屬正合公司所有之收入，竟連續利用不正當方法，於104年間補為申報時仍發生上開短報不實之結果。
3、抗告人未向稅捐稽徵機關申報公司於民國99年度收入尚有10萬美元之境外所得，顯為隱匿正合公司及乙○○以不正方法於99年度侵奪10萬美元收入(見更被證五、六)。
4、抗告人未向稅捐稽徵機關申報公司於民國100年度收入尚有16萬5442.72美元之境外所得，顯為隱匿正合公司及乙○○以不正方法於100年度侵奪境外美金收入，故為短報16萬5442.72美元收入(見更被證五、更被證七)。
5、抗告人未向稅捐稽徵機關申報公司於民國101年度尚有美金收入60萬5160美元(更被證三、更被證八)之境外所得，同為以不正方法隱匿侵奪股東權益及公司收取之境外美金收入60萬5160美元之事證，
6、綜上，抗告人及乙○○共隱匿公司於97、99-101年度合計所收取境外美金收入117萬752.72美元(相當台幣三千餘萬元)，除應涉不法外，亦為侵及股東權益之舉，難謂非重大損害。至104年迄今之境外收入亦然，而境外公司已與抗告人終止契約，斷無所謂繼續營收之事實，其經營復經主管機關亦查復僅餘一人在辦公室，抗告人推稱尚有其餘工作人員及業務，竟不能提出其相關事證或報告，自不能謂前揭有顯著困難及重大損害情事已不存在。
(十二)97年1月間起、至104年12月31日間，抗告人利用董事長乙○○一人獨掌營業所得之機，連續將抗告人各年度收入、共美金112萬2898.72美元侵占入己，乘勢掏空公司盈餘及資本，逐年吞蝕股東權益，兩造間顯已全然缺乏互信基礎，無法期待得以繼續合作經營公司，亦難見公司得以存續而維公司財務之正當性：
1、抗告人前雖向鈞院及台灣高等法院分別提出報表，謊稱104年間已更正97-103年之營所稅申報，已加入CAMBER公司之境外收入金額(更被證一)，然因抗告人自承97年度有境外外幣收入共30萬150美元(相當台幣九百餘萬元)匯入公司外幣及台幣帳戶(更被證二)，但97年度申報營所稅迄今未列載該筆30萬150美元之境外收入，反以「股東往來」之不實名目虛列872萬元(更被證三)，益徵抗告人虛列不實名目之支出、拒將97年度國外收入900餘萬元列計申報所得，答辯人已依法對其提出刑事告訴；是抗告人如何藏匿該筆97年度國外收入，而未申報，除涉違反商業會計法之不法作為，並侵及股東權益及公司財務之正當性。
2、且抗告人隱匿99年度合計共收取境外美金收入30萬元之事實，短報10萬美元收入(更被證四)，利用不正當方法，致使會計事項發生上開短報不實之結果，其侵害公司財務正當性及股東權益等情同前段所述。
3、對照抗告人前已交付答辯人97-99年間公司獲利豐厚之各紙年度稅後營業收入、及稅後淨利計算書(更被證五)，並據抗告人負責人乙○○於別一事件證述為真正，證陳確係為辦理申報，當時試算後交付股東確認，憑以辦理申報(更被證六)，則抗告人其前提出徒具數字而無事證憑據之所謂書表，自非真正，而公司故為不實之短報，與上揭交付股東確認之稅後營業收入及稅後淨利計算書不相符合，顯亦非經當時之股東會及董監會決議通過之資產負債表及損益表，自不能謂無損及股東權益，或漫謂兩造間尚具互信基礎、得期待繼續合作經營公司，尤難見公司得以存續而維公司財務之正當性。
4、抗告人向鈞院及高等法院陳報:公司於民國100年所收取境外收入僅4萬8750元美金(參更被證一)，然核與復詳列100年度公司收取美金收入21萬4192.72美元、並全數匯交負責人個人設立之外幣帳戶之記載(參更被證二)悖反，未向稅捐稽徵機關申報公司於民國100年度收入尚有16萬5442.72美元之境外所得，故為短報，同係利用不正當方法，致使會計事項發生上開短報不實之結果，其侵害同前。
5、至抗告人自承101年度有國外外幣收入共60萬5160美金元匯入負責人個人外幣帳戶(參更被證二)，然101年度申報營所稅時，除未列載該筆國外收入，反以「暫收款」之不實名目虛列811萬8421元(更被證七)；是抗告人如何藏匿該筆101年度國外收入，而未申報，與前段所述違反商業會計法之不法作為，同侵及股東權益及公司財務正當性、並兩造間互信基礎。
6、抗告人前於台灣高等法院及鈞院先後提出報表，另謊稱已申報102-104年度國外收入(參更被證一)，但依各該年度實際申報之書類則載明102-104年度國外收入均為0元(更被證八)，顯係隱匿各該筆收入而涉違反商業會計法之不法作為，故意漏報102-104年度之國外收入589萬6753元、247萬661元、及228萬2000元(合計共1064萬元9414元)，有國稅局收件編號第00000000號、第00000000號、及第00000000號收件之營所稅結算申報書所附資產負債表及損益表可稽(參更被證八)，故意漏報之情，自不可能向股東提出報告說明或經股東會董事會決議通過，同損及股東權益、兩造間之互信基礎，更難見公司得以存續而維公司財務之正當性。
(十三)抗告人連續利用不正當方法，致使會計事項發生上開短報不實之結果，共隱匿正合公司於97、99-101年度合計共收取境外美金收入有117萬752.72美元之事實，及102 -104年度之國外收入1064萬元9414元台幣故未申報之事實，除經答辯人提出告訴外，主管機關亦已依法移送台灣新北地方檢察署依法偵辦(更被證九)，請准調取該案卷證，即足證明。
(十四)聲明請求駁回抗告等語。並提出民事起訴狀、本院105年度訴字第2075號105年9月26日、106年1月12日言詞辯論筆錄、正合公司國外匯款明細表、專業工作計畫書、104年7月30日股東臨時會議事錄、存證信函、102年度損益及稅額計算表、臺灣新北地方法院民事紀錄科106年2月22日新北院霞民立105年度訴字第2075號通知、民事陳報狀、97年度營利事業所得稅結算申報書、損益及稅額計算表等影本為證據。
三、關係人即正合系統股份有限公司之股東田佳禾於更審前表示之意見略以：本人田佳禾為正合系統股份有限公司股東，對於解散正合公司乙事，謹表示反對解散之意見。據個人所知，正合公司長久以來營運穩定，本年度財務報表亦睨乏示盈餘，現今並有與國防單位簽訂之長期技術服務合約正在執行中，在經營上應無困難。除此之外，公司內尚有多位任職多年的中高齡員工，若公司解散，員工面臨失業，勢必對這些員工及其眷屬生計造成極大危害。員工們雖因未持有股份，無法受徵詢表示意見，卻是公司解散的直接受害人，其權益亦不應被忽略。因此個人以為，若股東對公司經營事項有意見，應回歸股東會等通常程序，針對具體事項加以解決，而非直接解散公司，無端累及其餘員工與客戶。進一步而言，如果公司處於無虧損、有多位在職員工及正常經營業務的狀況下，得以因股東不合等理由加以解散。若是後繼者群起效尤，無異使得國內絕大多數的公司處於受制少數股東的風險之中，讓少數股東得以此為由，予取予求。進而也使設置股東會多數決議，與其他解決具體事項之規定形同虛設，對於公司其他多數股東、員工與交易客戶的權益，更是欠缺保障等語。
四、經本院於前審函請主管機關新北市政府表示意見，經新北市政府以106年7月17日新北府經司字第1068044245號函回復：
「主旨：貴院函請本府就正合系統股份有限公司有無經營上之顯著困難或有重大損害之情形，及是否有應解散之事由表示意見一案，本府意見復如說明，請貴院逕依職權卓處，另檢送本府經濟發展局106年7月13日裁定解散訪查紀錄表影本暨現場照片1份供參，請查照。說明：一、復貴院106年7月6日新北院霞民溫106年度抗更一字第5號函。二、本府於106年7月13日派員至旨揭公司所在地（新北市○○區○○路○段000號10樓）現場查看，經訪查該公司董事長，其表示公司正常營運中，並表示除在場人員外，其餘人員皆派駐國防部。三、經查106年6月間發生多起旨揭公司股東陳情有關該公司涉嫌違反公司法相關規定情事，併予敘明。」及所附送之新北市政府經濟發展局裁定解散訪查記錄表及照片等影本（附於本院106年度抗更一字第5號卷）。又經本院再次函請新北市政府表示意見，新北市政府107年5月15日以新北府經司字第1078027546號函復本院以：「主旨：有關貴院函請本府就正合系統股份有限公司聲請裁定解散表示意見一案，復如說明，並檢送本府經濟發展局107年5月10日裁定解散訪查紀錄表影本暨現場照片1份供參，請查照。說明：一、復貴院107年5月2日新北院輝民溫107年度抗更二字第2號函。二、本府於107年5月10日派員至旨揭公司所在地（新北市○○區○○路0段000號10樓）現場查看，經訪查該公司董事長，其表示公司正常營運中，並提供公司目前執行中合約2份及103至105年度資產負債表、損益稅額計算表（如附件），經查其未有公司法第211條規定之情事。至是否有公司法第11條有顯著困難或重大損害時之情事，仍請貴院裁處。」等語；又以新北市政府107年5月21日以新北府經司字第1078030842號函檢送正合系統股份有限公司106年度資產負債表、損益稅額計算表影本各1份在案。新北市政府又於107年6月4日新北府經司第第00000000000號函復本院以：「……。說明：……。二、經查旨揭公司107年5月18日所附該公司106年度資產負債表，其資產數為506萬1,729元，負債數為154萬8,141元，故就財務面而言，該公司尚無重大損害之情形，至是否有公司法第11條有顯著困難或重大損害時之情事，仍請貴院裁處。」等語。
五、經查：本件相對人甲○○、丙○○、丁○○等人於原審主張抗告人正合系統股份有限公司（以下稱正合系統公司）於91年2月25日設立登記，實收資本額新臺幣（下同）500萬元，股份總數50萬股，甲○○持有股份10萬股、丙○○持有股份5萬股、丁○○持有股份5萬股，共持有20萬股，且為繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之40以上之股份之股東；因相對人公司長期剝奪股東對於公司之權利，並拒未依法報告公司營業情形、拒絕聲請人查閱財產文件、帳簿、表冊，亦未送經股東承認，無法期待繼續合作經營公司，103年2月間，抗告人公司之法定代理人竟自個人設立帳戶保管公司營運資金及收入，經相對人聲請人促其依法提出，自此相對人公司仍拒未依法交付財會文件資料查閱，經相對人聲請主管機關命令召集，抗告人公司勉強於104年7月30日召開股東臨時會，惟仍拒未依法報告說明、拒未提出上開營運狀況或相關財會文件簿冊，反以公司法定代理人個人表決權數逾百分之60，強行於開會3分鐘，決議推選非任相對人公司股東且未參與公司經營業務之第三人為董事後即宣布散會，再經相對人聲請主管機關監督准許查閱公司財會簿冊，始交出所謂98年度至103年度之資產負債表，其餘簿冊則付闕如，且依上開資產負債表所示，抗告人公司各年度累積虧損已逐年增加，達1,066萬898元之多（實收資本之2倍），各年度編列之「其他」無從查考之流動負債則分別高達1,151萬520元、812萬8,941元、511萬3,250元、524萬7,690元、及464萬0,595元，然核與其前所提出資產負債報表所示各年稅後淨利為1,058萬522元、及1,441萬2,998元及各年度特定專案收入即逾142萬美金之事實無一相符，其剝奪股東之聽取權（知情權）、參與權，逐年吞蝕股東權益，且於相對人查核其未經股東會、董事會決議通過自行匯款之各項名義時，竟偽以之為「發還股本」之名義對相對人提出違反公司法之刑事告訴，是相對人與聲請人間顯已全然缺乏互信基礎，自無法期待得以繼續合作經營公司，累積虧損等同資本額二倍，苟憑資產重估亦無從填補其短缺之現金需求，堪認相對人公司之經營，有顯著困難，因而依公司法第11條規定，聲請准予裁定抗告人公司解散等語；並於抗告程序中補陳前揭陳述，並請求駁回抗告人之抗告等語。抗告人正合系統公司則抗辯：該公司並無相對人所謂各年度累積虧損達1,066萬898元（實收資本之2倍），連年無收入僅有費用支出之情形，歷年累積虧損金額僅為2,217,171元（實收資本額500萬元），並無逾資本額二分之一之情形；且現正在執行中之長期延續性合約共有3份，業務及獲利均穩定成長，且有繼續營業之事實，並無連年無收入僅有費用支出之情形；抗告人於103年12月20日召開103年第1次股東常會，相對人等均親自或委託出席，會中抗告人公司提示98年至102年各年度總帳、分錄帳、與現金簿等帳冊資料計15冊、98至102年損益統計表及102年度營業報告書，於104年1月9日召開之103年度第2次股東常會，相對人亦均親自或委託出席，會中亦提示97年至100年各年度營利事業所得稅結算補申報書供股東查核，已充分揭露公司之財務及勞運狀況，且相對人丙○○於104年12月28日發出存證信函要求查閱公司財務報表等文件，丙○○、甲○○並於104年12月31日前來公司領取多項表冊影本，並無侵奪股東聽取權與決議權、拒絕查閱相關文件、未依法報告公司營業等情形；至於104年7月30日所召開之股東司經營臨時會，是由公司法定代理人乙○○依公司法173條第4項規定，主動申請自行召集，此外依據新北市政府召集許可函，該次會議召集事由以「改選董事、監察人為限」，會議中依程序選舉董監事、目的達成後散會自屬合法，而乙○○個人表決權數既然逾百分之60，本有權利依法推選合宜人選擔任董監事，聲請人因持有股權較少而於選舉中居於劣勢，此為公平投票制度必然之結果，不能因此主張股東權益受損；相對人從未對公司業務經營、獲利等事項提出異議，反而多次要求乙○○以高於原價數倍之價格買回其等持有之相對人股票，並有一次以每股24元成交之交易，顯見聲請人等對於相對人獲利實具信心，方開此高價，然在相對人公司負責人乙○○拒絕以高價收購股票後，反提出本件聲請，足見股東間僅對股票交易償格無法達成共識，而非對於營運業務有所歧異；相對人所提出之98年度到103年度資產負債表，其中103年度資產負債表，抗告人公司曾向財政部北區國稅局板橋分局申請更正，並由該分局於104年8月11日將更正後資料併原申請書備查，且經新北市政府於105年4月7日以新北府經司字第1055150727號函准予備查在案；又會計師製作之營利事業所得稅申報試算表，並非正式之報稅文件，惟該會計師並未實際辦理所得稅申報，嗣後公司另行委託記帳士代為申報營利事業所得稅，該記帳士又自行調整申報項目，並據以納稅98年度至103年度之應納稅額，兩者間方有數字間之差異，無論係更正後之103年度資產負債表或98年度至103年度之營利事業所得稅結算申報更正核定通知書、結算申報書、損益及稅額計算表，相對人等業於104年12月31日至抗告人公司處予以查閱抄錄，而相對人隱匿正確申報之帳冊資料，而僅提出試算之初稿，即謂抗告人公司未送交確實之財產文件、帳簿、表冊與相對人，並非事實等語；並於抗告程序中補陳前開陳述並請求廢棄原裁定，並駁回相對人之聲請等語。按，公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按公司法第11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。
如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號民事裁判參照）。又按，公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者。再者，公司因股東意見不合無法繼續營業，而其餘股東又不同意解散時，公司之股東得依公司法第11條第1項規定，聲請法院裁定解散（經濟部57年4月26日經商字第14942號函釋意旨參照）。經查：
（一）本件相對人甲○○、丙○○及丁○○等三人均為抗告人正合系統公司之股東，分別持有正合系統公司股份10萬股、5萬股及5萬股，分別為正合公司已發行股份總數50萬股之20%、10%及10%之股東，有正合系統公司變更登記表、股東名冊附於原審卷內可稽（見原審卷第41至43、125至127頁），且為抗告人所不爭執，則相對人甲○○等主張其等所持有之公司股份係符合公司法第11條所規定聲請法院裁定解散公司之法定要件，堪以採取。
（二）又關於相對人主張抗告人公司現任董事長乙○○與相對人等股東對於公司經營治理方式意見不一之情形，依據相對人於原審所提出之103年2月21日會議記錄及於104年1月9日召開之正合系統股份有限公司103年度股東常會會議記錄、104年7月30日正合系統股份有限公司股東臨時會議事錄（節錄本）影本所載，抗告人公司現任董事長乙○○拒絕公開公司相關帳戶資料，且與與會股東對於公司董監事之選任規則所持意見不同，104年7月30日召開之股東臨時會係依照主管機關新北市政府函令而召開等情（見原審卷第12、13、14頁），相對人此部分主張當堪信為真實。又依據相對人於原審所提出之臺灣新北地方法院檢察署105年1月27日104年度偵字第9559、22700號檢察官不起訴處分書影本所載，係抗告人公司現任董事長乙○○自首及新北市政府移送檢察官偵查，該刑事案件之被告計有乙○○、丙○○、甲○○、何松洪等4人於99年12月15日辦理現金增資400萬元，於股東匯款完成增資後，於100年1月間將一半增資股款退還股東，涉有違反公司法第9條第1項之罪嫌，經檢察官偵查終結，認上開四名刑事案件被告犯罪嫌疑不足而為不起訴處分，有該檢察官不起訴處分書影本附於原審卷內可參（見原審卷第51至53頁），因上開刑事案件係由乙○○自首及由新北市政府移送，檢察官始開始偵查程序，則相對人等主張股東與目前抗告人公司現任董事長乙○○間對於公司之經營治理方式意見不同一節，非無可採。
（三）原審依公司法第11條第1項規定，就正合系統公司之經營是否有顯著困難或重大損害存在等情形，函詢主管機關意見，經新北市政府函復略以：「本府於105年3月7日派員至旨揭公司所在地現場查看，查訪時現場無其他員工僅負責人1人辦公中，負責人稱該公司正常營運中；惟該公司似涉有違反公司法第211條第2項公司資產顯有不足抵償其所負債務之情事，本府將另行文公司後續辦理。」等語，此有新北市政府105年3月21日新北府經司字第1055141424號函暨現場照片附於原審卷內可參（見原審卷第35至39頁）。又經本院函請主管機關新北市政府表示意見，經新北市政府以106年7月17日新北府經司字第1068044245號函回復：「主旨：貴院函請本府就正合系統股份有限公司有無經營上之顯著困難或有重大損害之情形，及是否有應解散之事由表示意見一案，本府意見復如說明，請貴院逕依職權卓處，另檢送本府經濟發展局106年7月13日裁定解散訪查紀錄表影本暨現場照片1份供參，請查照。說明：一、復貴院106年7月6日新北院霞民溫106年度抗更一字第5號函。二、本府於106年7月13日派員至旨揭公司所在地（新北市○○區○○路○段000號10樓）現場查看，經訪查該公司董事長，其表示公司正常營運中，並表示除在場人員外，其餘人員皆派駐國防部。三、經查106年6月間發生多起旨揭公司股東陳情有關該公司涉嫌違反公司法相關規定情事，併予敘明。」及所附送之新北市政府經濟發展局裁定解散訪查記錄表及照片等影本（附於本院106年度抗更一字第5號卷）。本院並再度函請新北市政府就抗告人公司是否應裁定解散表示意見，亦經新北市政府107年5月15日以新北府經司字第1078027546號函、107年6月4日新北府經司第第00000000000號函復本院如前所載。惟查，雖抗告人公司抗辯該公司僱用之員工均外派客戶處工作等語，並提出駐司人員簽到表、人員出勤表、扣繳憑單、出勤狀況表、員工陳情書、勞工保險投保單位被保險人名冊等影本為證據（見本院卷第24至59頁、第115頁），且本院於前審亦依職權向勞動部勞工保險局查詢正合系統公司之投保記錄，自104年1月起至106年1月止，在該公司投保之人數在10人至14人間，有勞動部勞工保險局106年2月16日保納行二字第10610043970號函及所附投保單位人數資料表附於本院前審卷可參，則抗告人所稱該公司所僱用之員工係外派客戶單位工作一節，尚堪採信。然參照相對人等提出之抗告人公司之98年度至103年度資產負債表、97年度至100年度損益表等影本，抗告人自98年至103年確實有高達80餘萬元至900餘萬元不等之負債，其金額固與抗告人公司所提出之之103年資產負債表、98至100年營利事業所得稅結算申報更正核定通知書、101年營利事業所得稅結算申報書102及103年度損益及稅額計算表等資料所記載之科目金額有不相符之情形，惟未能呈現出公司經營有盈餘，且抗告人公司之106年度營運狀況亦呈現虧損（見前揭新北市政府所檢送之損益及稅額計算表），並將盈餘分配予股東之情形，且此公司未能分配盈餘與股東之情形持續數年度，顯然已經違反股東投資公司乃欲獲取收益之本意，且其情形延續數年之久，投資無法回收又長達數年已經為一般投資人無法忍受之情事，更況公司經營狀況更由部分股東掌握，相對人等其他股東對於公司財務狀況無法查悉，與投入資本任人擺佈無異，更難期其繼續容忍下去。而主管機關新北市政府雖未於前揭回函中表明正合系統公司之經營是否有顯著困難或重大損害存在等情形存在，然亦敘明該公司有多起公司股東陳情有關該公司涉嫌違反公司法相關規定之案件，足見主管機關雖未明示正合系統公司已經發生經營是有顯著困難或重大損害存在等情形存在，亦已敘述其對於正合系統公司之經營現況之了解情形，尚不妨礙法院就調查事實後實質認定正合系統公司是否確有發生經營是否有顯著困難或重大損害存在等情形存在之認定。
（四）綜上，經審酌本件抗告人正合系統公司及相對人之主張、主管機關之意見、及其他正合系統公司股東之意見後，可見正合系統公司之股東間對於共同經營公司之互信基礎業已動搖，且該公司數年持續虧損，公司股東人數不多，本得隨時使股東明瞭其經營狀況，但該公司之帳務相關簿冊卻令股東難以查閱，股東之間又因多起民刑事訴訟而喪失互信基礎，難以期待股東能協力繼續共同正常經營公司，尤其抗告人公司雖為股份有限公司組織，理論上為以資本組合之公司，然該公司股東人數並不多，人合色彩遠高於其他上市或上櫃之股份有限公司之資本合組公司色彩，故股東間關於經營理念之相合與否，必為本件審酌之要點，更況股東投資公司乃在獲取收益，倘若公司經營未能獲益，亦當使其有停損機會可以退出，亦當有機會使不願共同經營公司之股東退出，而使有意願經營此事業者能發揮所長，不受不同意見股東掣肘，得以發揮長才，尤以抗告人公司目前經營者既然對公司所營事業看好，自得於不同經營理念之股東退出後，另組經營團隊或成立新公司，接續經營其所看好之營業項目，獨獲其看好之營業前景，政府機關既不能為企業增資以增加其營運資源，又不能提供業務使公司獲利，以及提供經營策略以提昇公司經營成效，反而拘束欲停損退出之股東又牽制欲大展宏圖之經營者，並非監督之良方；是以相對人指稱正合系統公司之經營確有顯著困難之情形存在，故相對人聲請裁定解散正合系統公司，經核與法無不合，應予准許。原裁定依相對人之聲請，而為解散正合系統公司之裁定，並無不當，抗告人所執前詞，請求廢棄原裁定，並無理由，應予駁回。至於抗告人公司所稱相對人尚積欠公司債務一節，於公司解散進行清算時，清算人仍得向公司之債務人請求清償，並不因公司經裁定解散即使公司之債務人對於公司所負債務一併消滅，其此部分抗辯無可採取；又抗告人公司登記經營之項目並無特許項目或有中央目的事業主管機關之情形（見該公司基本資料查詢表），無從向何中央機關查詢；另本件事證已臻明確，兩造其餘主張及所提證據，經本院斟酌後，與本裁定認定結果已不生影響，故不一一論列，附此敘明。
六、結論：本件抗告為無理由，依非訟事件法第46條、第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 107 年 6 月 11 日
民事第三庭 審判長法 官 李世貴
法 官 黃信滿法 官 許瑞東以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀（須依相對人人數附具繕本），經本院許可後始可再抗告。
中 華 民 國 107 年 6 月 11 日
書記官 郭祐均