臺灣新北地方法院民事判決 107年度訴字第2088號原 告 呂明軒訴訟代理人 陳明宗律師複 代 理人 汪懿玥律師被 告 高秋美
李佳倩洪純純共 同訴訟代理人 林延慶律師上列當事人間請求確認股權不存在事件，經本院於民國108年5月2日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：伊（原名呂盛軒）與訴外人李文彤（原名李東鴻）、呂佩娟、陳瑞碧、黃清詳於民國82年間共同出資設立銘德汽車有限公司（下稱銘德公司），每人出資額依序為新臺幣（下同）192萬元、352萬元、24萬元、192萬元、40萬元（資本總額共800萬元），嗣呂佩娟將出資額轉讓予訴外人呂昆達，並由李文彤擔任董事。惟李文彤未經全體股東同意，於104年間將其出資額136萬元、120萬元、80萬元，分別轉讓予被告高秋美、李佳倩、洪純純（下分稱姓名，並合稱被告），違反107年7月6日修正施行前公司法（下逕稱公司法）第111條第3項及銘德公司章程第7條規定，應為無效，被告對銘德公司之股權即不存在。為此，爰提起本件訴訟，並聲明：確認被告對銘德公司之股權不存在。
二、被告則以：李文彤於104年間將其出資額分別轉讓予被告乙節，均依法令及章程規定行之，且經其他股東同意，原告提起本件訴訟，為無理由等語，資為置辯。並答辯聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：㈠原告（原名呂盛軒）與訴外人李文彤（原名李東鴻）、呂佩
娟、陳瑞碧、黃清詳於82年間共同出資設立銘德公司，每人出資額依序為192萬元、352萬元、24萬元、192萬元、40萬元（資本總額共800萬元），嗣呂佩娟將出資額轉讓予訴外人呂昆達，並由李文彤擔任董事。有銘德公司登記影卷（置於卷外）可稽。
㈡李文彤於104年間將其出資額136萬元、120萬元、80萬元，
分別轉讓予高秋美、李佳倩、洪純純，有銘德公司變更登記表、股東同意書為證（見本院卷第25、129頁）。
㈢上開事實，為兩造不爭執，並有上開證據為證，是此部分事實堪以認定，合先敘明。
四、本院之判斷：㈠按有限公司股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其
出資之全部或一部，轉讓於他人；公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人，公司法第111條第1、3項分別定有明文。又銘德公司章程第7條規定，本公司董事非得其他全體股東同意，非董事非得其他全體過半數同意之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人（見銘德公司登記影卷㈡第13、14頁）。查，銘德公司為有限公司，李文彤於104年間擔任銘德公司董事，有銘德公司變更登記表可稽（見本院卷第15至17頁），則李文彤將其出資轉讓予被告，揆諸上開法文及章程規定，應得其他全體股東同意，先予敘明。
㈡觀諸卷附銘德公司股東同意書（下稱系爭同意書），係104
年8月27日由斯時股東即原告、李文彤、呂昆達、陳瑞碧、黃清詳，共同簽名及蓋印，其上記載渠等同意：呂昆達出資額24萬元由原告承受，李文彤出資額136萬元、120萬元、80萬元，分別轉讓由高秋美、李佳倩、洪純純承受，陳瑞碧出資額40萬元、40萬元、44萬8千元、35萬2千元分別轉讓由訴外人薛玉美、陳品誠、周春佳、楊崇仁承受（見本院卷第129頁）。原告不爭執上開股東同意書簽名及用印之真正，且自陳其同意銘德公司將其出資額轉讓予被告（見本院卷第77頁），惟主張：李文彤轉讓出資額尚未經其他股東即呂昆達、陳瑞碧、黃清詳同意，仍應無效云云，並舉證人陳瑞碧、黃清詳為證。次查：
⒈證人陳瑞碧於本院審理時到庭證稱：系爭同意書係伊簽名，
但時隔已久，忘記為何簽名，伊不清楚李文彤有無告知其要將出資額轉讓予被告，伊也不知道簽名的文件內容是什麼，伊於104年8月間，確有將其出資額部分轉讓予薛玉美、陳品誠、周春佳、楊崇仁，因薛玉美、陳品誠為伊妻、子，周春佳、楊崇仁當時有出資並借用伊名義登記，所以在104年8月間，一併將出資額轉讓返還；伊在銘德公司擔任經理等語（見本院卷第114至116頁）。證人黃清詳則證稱：伊是銘德公司股東，系爭同意書上的印章係伊放在銘德公司，簽名不是伊簽的，伊不知道系爭同意書所載之出資額轉讓之事，都是李文彤他們講好去辦的，李文彤沒有向伊告知要將出資額轉讓予被告乙事等語（見本院卷第148至150頁）。
⒉證人陳瑞碧、黃清詳對於系爭同意書上之簽名、用印之真正
均不爭執。證人陳瑞碧、黃清詳雖稱渠等不知道李文彤將出資額轉讓予被告乙事，且不知道所簽名、用印之文件內容，惟證人陳瑞碧、黃清詳均身為銘德公司股東，證人陳瑞碧復擔任銘德公司經理，足見證人陳瑞碧、黃清詳均具有相當智識能力，對於其於何種文件簽名用印，自無不知或不解之理。又證人陳瑞碧於被告轉讓其出資額之同時，亦將其出資額同時轉讓予薛玉美等人，且該等事由同樣記載在系爭同意書並據其他股東簽名同意，況證人陳瑞碧仍清晰記憶斯時將其出資額轉讓予薛玉美等人之原由，且銘德公司依系爭同意書、修正後之公司章程向新北市政府聲請公司變更登記時，陳瑞碧、黃清詳同時均提供渠等身分證正、反面影本供銘德公司辦理（見銘德公司登記影卷㈡第19、24頁），足見證人陳瑞碧、黃清詳均明確知悉渠等簽名用印之系爭同意書之內容，並同意李文彤將其出資額轉讓予被告至明，證人陳瑞碧、黃清詳事後於本院審理時證稱渠等不清楚系爭同意書內容云云，乃係臨訟飾詞，自不足取，無足為原告有利之認定。
⒊原告主張：呂昆達（嗣更名為呂世詮）為伊子，自103年11
月1日起即離家未歸，自無從在系爭同意書簽名用印同意移轉股權，則李文彤轉讓出資額予被告，未經呂昆達同意，應為無效云云，並提出受（處）理失蹤人口案件登記表為證（見本院卷第121頁）。查，原告於104年8月27日李文彤轉讓出資額予被告同時，自呂昆達處受讓取得其出資額，此為兩造不爭執，且據系爭同意書記載明確，倘呂昆達未在系爭同意書簽名用印，復未同意轉讓其出資額，則原告是否有權受讓其出資額，即非無疑，惟原告迄未爭執其無權自呂昆達受讓取得該出資額，則原告主張呂昆達未在系爭同意書簽名用印，已非無疑。其次，觀諸上開受（處）理失蹤人口案件登記表，乃原告於105年1月7日至新北市政府警察局三重分局厚德派出所報案，已在系爭同意書104年8月27日製作後所為，況上開受（處）理失蹤人口案件登記表之失蹤日期103年11月1日，係依報案人即原告陳述記載，尚無足據此即認呂昆達斯時即已失蹤不知去向，原告據此主張呂昆達於104年8月27日未在系爭同意書簽名用印，亦無可採。此外，原告復未舉證呂昆達未在系爭同意書簽名用印，則原告主張李文彤轉讓出資額予被告，未經呂昆達同意，應為無效云云，並不可採。
㈢綜上，李文彤於104年8月27日轉讓出資額予被告時，業經斯
時全體股東即原告、呂昆達、陳瑞碧、黃清詳同意，已如前述，符合公司法第111條第1、3項、銘德公司章程第7條規定。從而，原告主張李文彤於104年8月27日轉讓出資額予被告應為無效，聲明請求確認被告對銘德公司股權不存在，為無理由，應予駁回。
五、末本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明。
六、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 5 月 31 日
民事第五庭 法 官 陳心婷以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 5 月 31 日
書記官 黃炎煌