臺灣新北地方法院民事判決 107年度重訴字第258號原 告 王仁志訴訟代理人 房樹貴律師被 告 王詮科技企業有限公司法定代理人 王子豪訴訟代理人 吳怡德律師複 代理 人 方怡靜律師
杜青芬上列當事人間請求履行契約等事件，本院於中華民國108年4月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：㈠伊原為被告之負責人，訴外人王子豪先於民國105年5月間，
向訴外人簡麗珠及伊要約將被告股權讓渡予己，且於105年7月1日合意讓渡契約，斯時起即由王子豪負責被告之實際經營，再於105年5月25日簽署書面讓渡契約書（下稱系爭契約）。依系爭契約第3條約定「105年6月30日前，營運所產生之應收帳款、應付帳款及因營運所產生之所有費用（員工薪資、稅捐、水電費、員工福利、勞、健保退休金提撥等），由甲方（即伊）收取及負責繳納。」。詎被告於105年12月31日會計年度終了日後，可提報營業報告書、財務報表等會計憑據，未依系爭契約約定，將105年6月30日前屬於伊所有管領支配之被告①華南銀行帳號000000000000乙存帳戶（下稱乙存帳戶）餘額新臺幣（下同）1,019,641元及NO30-42出貨單匯入之貨款924,284元，共計1,943,925元。②華南銀行帳號000000000000甲存帳戶（下稱甲存帳戶）餘額91,664元。③華南銀行帳號000000000000外幣帳戶（下稱外幣帳戶）餘額美金253,911.25元、人民幣41,746.17元及NO43-51出貨單匯入之貨款美金29,510元交付伊。
㈡爰依系爭契約及不當得利之法律關係，擇一聲明求為判決：
⒈被告應給付原告2,035,589元，及自起訴狀繕本送達被告翌日起算至清償日止，按年息百分之五計算之利息。⒉被告應給付原告美金283,421.5元，及自起訴狀繕本送達被告翌日起算至清償日止，按年息百分之五計算之利息。被告並得按給付時臺灣銀行牌告美金即期賣出匯率折算新臺幣給付之。⒊被告應給付原告人民幣41,746.17元，及自起訴狀繕本送達被告翌日起算至清償日止，按年息百分之五計算之利息。被告並得按給付時臺灣銀行牌告人民幣即期賣出匯率折算新臺幣給付之。⒋原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：㈠伊法定代理人王子豪確實向原告購入伊之出資額與經營權等
，雙方並約定自105年7月1日起由王子豪管理經營伊公司，然原告延至106年3月間方偕同王子豪辦理負責人變更登記，又變更公司負責人登記前，乙存帳戶、甲存帳戶、外幣帳戶印鑑大小章仍持續由原告指定人士即原告母親簡麗珠控管，王子豪根本無法碰觸上開帳戶大小章，遑論領取挪用上開帳戶中款項。伊自106年3月間變更負責人登記後，伊法定代理人王子豪仍未收受華南銀行帳戶大小章，王子豪於106年5月26日向華南銀行申請變更帳戶印鑑小章為「王子豪」名，後因遲遲未能收管帳戶大章，再於同年6月20日向華南銀行掛失大章，另刻印「王詮科技企業有限公司」印章申請變更帳戶印鑑大章，故於106年6月19日前，上列甲存、乙存、外幣帳戶概由原告自行管理處分。簡麗珠甚於自105年7月1日起至106年6月19日止期間私通留任原職之會計人員，屢將伊華南銀行帳戶內款項匯出、兌換為臺幣再匯出等，又觀原告所陳原證3、原證5表格匯入款日期均為106年6月19日之前，原告早清楚該期間帳戶款項流向，且為其與簡麗珠母親私用。原告要求伊提出105年2月25日至6月30日間全部出貨單，然伊於105年6月30日之前均由簡麗珠實際經營，伊105年全年度銷貨單早由簡麗珠取走。
㈡依黃鴻棋會計師事務所回函可知黃鴻棋會計師稱105年帳冊
已交付伊會計徐郁欣，惟經伊內部清查後確無人曾收受，故否認此為伊持有中。伊105年度報稅資料，含括105年1月1日至同年6月30日及自同年7月1日至同年12月31日，即伊公司讓渡前後兩階段，然就被證2至7往來電子郵件以觀，105年7月1日後，伊實際經營與帳務管裡仍由簡麗珠把持，相關帳務資料亦由舊任會計徐郁欣處理，並由其等負責105年度稅務申報事宜，是原告今復爭執調閱105年度稅務資料內容，無疑係自相矛盾。伊無105年之帳冊及出貨單，有106年部分帳冊，但沒有出貨單，106年帳冊部分所記載者為系爭契約交割日後之帳務，與原告請求105年之貨款應無關係。原告需證明伊有領走華南銀行乙存帳戶內的錢，才能請求伊履約或返還不當得利等語，資為抗辯。併為答辯聲明：⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事實（堪信為真）：㈠原告原為被告之負責人，王子豪先於105年5月間，向簡麗珠
及原告要約將被告股權讓渡予己，且於105年7月1日合意讓渡契約，斯時起即由王子豪負責被告之實際經營，再於105年7月25日簽署系爭契約。系爭契約第3條第2項約定：「105年6月30日前，營運所產生之應收帳款、應付帳款及因營運所產生之所有費用（員工薪資、稅捐、水電費、員工福利、勞、健保退休金提撥等），由甲方（即原告及簡麗珠）收取及負責繳納。」。此有系爭契約附卷可稽（見本院卷一第15-27頁）。
㈡被告於106年3月15日變更登記負責人為王子豪。被告之華南
銀行帳號000000000000號乙存帳戶於106年6月20日變更印鑑為法定代表人王子豪。華南銀行乙存帳戶對帳單、甲存帳戶對帳單及外幣帳戶對帳單為真正。被告係委託黃鴻棋會計師辦理申報營利事業所得稅。黃鴻棋會計師出具之說明書敘明105年帳冊規還簽收單（交給會計小姐簽收回傳，但一直沒簽收回傳）。簡麗珠自105年7月1日起仍持有被告大小章。
此有新北市政府107年5月7日函及王子豪之戶籍謄本、華南銀行板新分行107年7月16日函及檢附之被告相關資料、財政部北區國稅局中和稽徵所107年9月3日函及檢附之105、106年度營利事業所得稅結算申報書、黃鴻棋會計師事務所107年10月18日說明書附卷可稽（見本院卷一第97-101頁、第349-375頁、第421-456頁、第477-481頁）。
四、兩造爭執要點為：㈠原告依系爭契約之法律關係，請求被告給付如訴之聲明，是否有據？㈡原告依不當得利之法律關係，請求被告給付如訴之聲明，是否有據？茲就兩造爭點及本院得心證之理由分述如下：
㈠原告依系爭契約之法律關係，請求被告給付如訴之聲明，是
否有據？查原告原為被告之負責人，王子豪先於105年5月間，向簡麗珠及原告要約將被告股權讓渡予己，且於105年7月1日合意讓渡契約，斯時起即由王子豪負責被告之實際經營，再於105年7月25日簽署系爭契約。系爭契約第3條第2項約定：「105年6月30日前，營運所產生之應收帳款、應付帳款及因營運所產生之所有費用（員工薪資、稅捐、水電費、員工福利、勞、健保退休金提撥等），由甲方（即原告及簡麗珠）收取及負責繳納。」，既已如前述，足見系爭契約係由原告及簡麗珠（即甲方）、王子豪（即乙方）所簽立，被告並非系爭契約之當事人，自不受系爭契約之拘束。是原告主張依系爭契約之法律關係，請求被告給付如訴之聲明（即105年6月30日前屬於原告所有管領支配之被告①乙存帳戶餘額1,019,641元及NO30-42出貨單匯入之貨款924,284元，共計1,943,925元。②甲存帳戶餘額91,664元。③外幣帳戶）餘額美金253,
911.25元、人民幣41,746.17元及NO43-51出貨單匯入之貨款美金29,510元），顯屬無據，不應准許。
㈡原告依不當得利之法律關係，請求被告給付如訴之聲明，是
否有據？⒈按「無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。」，民法第179條前段定有明文。
⒉查系爭契約既係由原告及簡麗珠（即甲方）、王子豪（即乙
方）所簽立，被告並非系爭契約之當事人，自不受系爭契約之拘束。又被告為獨立之公司法人，則被告之負責人無論係原告或王子豪，均不影響被告之法人人格的同一性，雖原告及簡麗珠（即甲方）、王子豪（即乙方）間所簽立之系爭契約第3條第2項約定，105年6月30日前，有關被告營運所產生之應收帳款、應付帳款及因營運所產生之所有費用（員工薪資、稅捐、水電費、員工福利、勞、健保退休金提撥等），由甲方（即原告及簡麗珠）收取及負責繳納；第3條第3項約定，105年7月1日起，有關被告營運所產生之應收帳款、應付帳款及因營運所產生之所有費用（員工薪資、稅捐、水電費、員工福利、勞、健保退休金提撥等），由乙方（即王子豪）收取及負責繳納（見本院卷一第19頁之系爭契約），惟就被告而言，被告乃系爭契約以外之第三人，且本件原告所請求之105年6月30日前被告①乙存帳戶餘額1,019,641元及NO30-42出貨單匯入之貨款924,284元，共計1,943,925元。②甲存帳戶餘額91,664元。③外幣帳戶）餘額美金253,911.25元、人民幣41,746.17元及NO43-51出貨單匯入之貨款美金29,510元），顯均屬被告營運所產生之應收帳款及被告所有上列乙存帳戶、甲存帳戶、外幣帳戶內之現金，不但非屬「無法律上之原因而受利益」，且非「致原告受損害」，原告自不得依不當得利之法律關係，請求被告給付如訴之聲明（即105年6月30日前被告①乙存帳戶餘額1,019,641元及NO30-42出貨單匯入之貨款924,284元，共計1,943,925元。②甲存帳戶餘額91,664元。③外幣帳戶）餘額美金253,911.25元、人民幣41,746.17元及NO43-51出貨單匯入之貨款美金29,510元）。
五、從而，原告依系爭契約及不當得利之法律關係，請求被告給付如訴之聲明所示，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及舉證，經本院審酌後，認對於判決結果均無影響，爰不一一論述，併此指明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，爰判決如主文。中 華 民 國 108 年 5 月 31 日
民事第六庭 法 官 楊千儀以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（需按他造人數附繕本，勿逕送上級法院）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得無庸命補正，逕為裁定駁回上訴。
中 華 民 國 108 年 6 月 3 日
書記官 郭德釧