臺灣新北地方法院民事判決 108年度訴字第3500號原 告 楊安婷訴訟代理人 楊嘉馹律師被 告 林星宏訴訟代理人 蔡宜臻律師上列當事人間請求履行協議事件，經本院於民國110年2月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴略以：兩造於民國（下同）103年6月20日簽署公司股權轉讓合約（以下簡稱系爭合約），依第1條約定股權轉讓價格及付款方式為：第一款約定由原告將持有英屬開曼群島新奕國際股份有限公司（即Modern Classicial BoutiqueCo,Ltd，以下簡稱新奕公司）40%股權轉讓給被告，被告同意以新臺幣（下同）10,026,102元整購買原告之股份；第二款約定被告應於股票過戶完成後5日內以同額或等值新臺幣匯入原告匯豐銀行板橋分行帳號（000000000000）帳戶內，。若被告延遲支付，須按年利率15%支付延遲利息。但原告股權轉讓予被告後，被告迄未將該股款匯入帳戶，故依民法第367條買賣價金請求權及系爭合約第1條之約定請求被告給付買賣價金。並聲明：㈠被告應給付原告200萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息15%計算之利息。
二、被告則以下列陳詞置辯：兩造確實於103年6月20日與原告就新奕公司之40%股權簽訂系爭合約，惟據系爭合約第1條第2項約定：「乙方（即為被告）同意甲方（即為原告）股票過戶完成後5日內，以同額或等值之新台幣支付甲方設於匯豐銀行板橋分行（帳戶: 000000000000）之帳戶。若乙方延遲支付，乙方須按年利率15%支付延遲利息」等語，可知原告應先履行新奕公司股票過戶程序，被告始負有支付原告股權款項之義務。詎原告於簽訂系爭合約後，並未移轉新奕公司任何股權予被告，其自無權利向被告要求給付股權轉讓價款。被告代表之FLY STAR INT'L LTD.（翔星國際有限公司，以下簡稱翔星公司）另行向第三人GOLDEN STEP LIMITED購得新奕公司20%之股權，並非自原告受讓股權，故原告未轉讓新奕公司股權予被告在先，竟於簽約後逾5年始向被告為履約請求，顯有違誠信原則，於法無據。並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項（詳本院卷二第78頁）：㈠兩造於103年6月20日簽立系爭合約，約定由原告將持有新奕
國公司40%之股權轉讓給被告，被告同意以10,026,102元購買原告上開股份。
㈡依系爭合約第1條第2項約定：被告應於原告將上開股票過戶
完成後5日內，以同額或等值新台幣，匯入原告匯豐銀行板橋分行帳號（000000000000）帳戶內，若被告遲延支付價金，被告須給付原告按年息15%計算之遲延利息。
㈢兩造於系爭合約中，並未約定原告履行移轉新奕公司股權之確切時間。
㈣被告迄今尚未將10,026,102元匯入原告設於匯豐銀行板橋分行帳號（000000000000）帳戶內。
四、兩造爭執事項:㈠原告是否已依系爭合約第1條之約定，將原告所持有新奕公
司40%之股權轉讓給被告？㈡原告請求被告給付受讓新奕公司股權之買賣價金200萬元有
無理由？
五、本院得心證之理由：㈠依系爭合約當事人欄註記「轉讓方：楊安婷（Voice Holdi
ng Group Co.Ltd）（甲方）」、「受讓方代表：林星宏（
Fly Star Int'ILtd.）（乙方）」「甲方為經Voice Holdi
ng Group Co.Ltd同意本合約之股份轉讓代表人」、「乙方代表為經授權代表林星宏、梁漢章、林忠翰、楊政夫等人或其代表之國內外投資公司」等語，被告雖本院最後言詞辯論時陳稱被告於系爭合約關係中，僅係翔星公司之代表，非契約當事人等語（詳本院卷二第136頁），惟兩造當事人前於本院109年1月8日言詞辯論時，業經確認兩造為系爭合約之當事人無誤（詳本院卷一第27頁），被告嗣後撤銷其自認，亦未能證明與事實不符，難認可採，合先敘明。
㈡原告是否已依系爭合約第1條之約定，將原告所持有新奕公
司40%之股權轉讓給被告？⒈按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。
民事訴訟法277條定有明文。所謂舉證係指就爭訟事實提出足供法院對其所主張者為有利認定之證據而言，若所舉證據，不能對其爭訟事實為相當之證明，自無從認定其主張為真正。又主張法律關係存在之當事人，就該法律關係發生所須具備之特別要件，應負舉證之責任，原告就其主張之事實，不舉證證明者，被告無須就其抗辯之事實，負舉證之責任，此為舉證分擔之原則。惟原告主張伊已依系爭合約第1條之約定，將股權轉讓於被告，當初係委託訴外人榮怡平協助原告股權登記及股權移轉相關事宜，且當初原告與訴外人李淮澤（原名：李鑫，以下皆稱李淮澤，即於系爭合約列名第三方丙方）為夫妻關係，所有經營及公司掌理都由前夫李淮澤處理，包括公司股權登記、分配等事宜，故相關資料皆由其保存，其與前夫離婚後因倉促離開公司，相關資料皆遺留在公司未帶走，故無法提供股權讓與相關證明，僅能向法院聲請調查證據，查詢該股權轉讓之情形。
⒉被告則抗辯伊已於103年9月17日以翔星公司代表人名義向第
三人GOLDEN STEP LIMITED購得新奕公司20%之股權，並提出股份轉讓憑證影本為證（詳本院卷一第153頁至155頁；以下簡稱系爭轉讓憑證），原告雖否認其形式上之真正，復經本院向安侯建業聯合會計師事務所（以下簡稱安侯事務所）函詢結果：「本所於103年間受託辦理蘇志良代表之GOLDENSTEP LIMITED與林星宏（即被告）代表之FLY STAR INT'L
LTD.（即翔星公司）間，有關英屬開曼群島商新奕國際股份有限公司（即Modern Class icial Boutique Co,Ltd，即新奕公司）之股權及董事變更事宜，貴院來函所檢附之附件資料影本與當時本所執行此受託事項之文件相同」等語，顯見被告確已以翔星公司之代表人名義受讓新奕公司之股權，並非來自於原告甚明。
⒊又依證人李淮澤提供本院易思公司與新奕公司股權結構圖所
示：原告與其前夫李淮澤原持有易思公司各50%之股權，易思公司則投資占有新奕公司80%之股權等情（詳本院卷一第109頁），原告雖否認其真正，惟互核被告所提系爭轉讓憑證所附新奕公司股權轉讓資料所示，原告僅於101年2月22日自其前夫李淮澤受讓新奕公司20000股，再於同年12月27日再將新奕公司20000股股權轉讓予易思公司，顯見原告與被告於103年6月20日簽立系爭合約時，原告並未直接持有新奕公司之股權甚明，原告依系爭合約自無法將新奕公司之股權直接出賣讓予被告；另依系爭合約當事人欄註記「轉讓方：楊安婷（Voice Holding Group Co.Ltd）（甲方）」、「甲方為經本院經Voice Holding Group Co.Ltd同意本合約之股份轉讓代表人」等語，縱認依系爭合約之真意，原告係將其間接持有新奕公司股權之易思公司股份轉讓予被告，惟經本院函詢安侯事務所結果：「就前開來函函請本事務所提供楊安婷（即原告）移轉登記持有依薩摩亞註冊登記之易斯控股集團有限公司（Voice Holding Group Co.Ltd）股權轉讓事宜，包括英屬開曼群島新奕國際股份有限公司（Modern Cla
ss icial Boutique Co,Ltd）股權轉讓部分之上開公司，103年至108年間之受讓人，以及當時雙方檢附之所有資料影本（含股東名冊及購買股權資金證明）等乙節，經查，本事務所103年至108年間僅受託辦理楊安婷君103年8月間轉讓易思控股集團有限公司股權予李鑫君之變更登記，惟其餘貴院來函所述其他股權轉讓事項，本所並未受託辦理…」等語（詳本院卷二第15頁），安侯事務所復於109年12月13日再向本院提供受託原告其名下易思公司之股權移轉變更登記予其前夫李淮澤所留存之檔案、董事會議事錄、轉讓協議書、股東名冊等資料（詳本院卷二第53頁至61頁），依原告在該轉讓協議書簽名（詳本院卷二第57頁），願意將其所有易思公司50%之股權全部轉讓予其前夫李淮澤，顯見原告於103年6月20日簽立系爭合約後，逕於同年8月25日將其持有易思公司50%之股權轉讓他人，亦無法再依系爭合約履行甚明。
⒋至於原告雖主張108年8月遭其前夫李淮澤訴訟，曾第一時間
傳簡訊及系爭合約予被告，詢問被告將股權轉讓款項匯入何帳戶，帳戶內根本沒有錢等語，被告當時不僅未否認股權轉讓之事，甚至回答「沒關係，但如果沒有你應該就追著我討了吧，不過我回台灣會再查一下是怎樣金流吧」等語，最後被告竟配合其前夫改稱股權沒有轉讓云云，並提出對話簡訊影本乙件為證（詳本院卷一第69頁），此僅係對被告簡訊之回應單方臆測之詞，而被告所稱「不過我回台灣再查一下是怎樣的金流」等語，足證被告對於5年前關於系爭合約之詢問，似已無記憶必須再去查查金流資料之回應，尚難逕為有利於原告之認定，附此敘明。。
⒌依上，被告既已反證其代表翔星公司而受讓持有新奕公司之
股權，並非來自於原告，而係自第三人GOLDEN STEP LIMITED處購得新奕公司20%之股權，此與本院向安侯事務所函調之資料相符，原告迄今未能舉證證明自己已將所有新奕公司或易思公司之股權轉予被告之事實，故原告主張已將新奕公司40%之股權轉讓予被告之事實，尚非可採。
㈡原告請求被告履行系爭合約給付買賣價金200萬元有無理由
？按因契約互負債務之當事人，如一方有先為給付之義務者，在未提出自己之給付前，不得要求對方先為履行，此觀民法第264條第1項之規定自明（最高法院89年度台上字第446號判決意旨參照）。依系爭合約第1條約定，兩造就股權轉讓價格與付款方式：係被告應於原告完成股票過戶程序後5日內，以同額或等值新台幣，匯入原告設於匯豐銀行板橋分行帳號（000000000000）帳戶內，故被告給付股權轉讓價金之義務，應在原告完成股權過戶後5日內，依系爭合約，原告負有先為給付之義務甚明，惟原告未將股權完成轉讓在先，自不得請求被告依約給付買賣價金，故原告請求被告履行協議給付買賣價金200萬元，洵非有據。
六、綜上所述，原告既無法舉證證明已依系爭合約履行轉讓股權之義務，爰依民法第367條買賣價金請求權及系爭合約第1條之約定，請求被告給付買賣價金200萬元及其法定遲延利息，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造所為之其他主張、陳述並所提之證據，經審酌後，認均與本件之結論無礙，不再一一論述，併予敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 110 年 3 月 24 日
民事第一庭 法 官 張紫能以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 3 月 25 日
書記官 蘇哲男