臺灣新北地方法院民事判決 108年度重訴字第502號原 告 愛趣科國際股份有限公司法定代理人 吉田隆乃介訴訟代理人 范晉魁律師被 告 蔡惠伃被 告 紀榮鎮上二人共同訴訟代理人 陳信翰律師上列當事人間請求給付違約金事件，本院於民國109年3月23日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、原告起訴主張：
一、原告更名前為「迅聯網國際股份有限公司」，以經營多層次傳銷為業，於民國106年2月間更名為「愛趣科國際股份有限公司」，相關權利義務歸屬主體並未變動。被告蔡惠伃原為原告業務經理，礙於原告規定不得加入原告傳銷商，故先於96年12月14日以其親姊蔡素恆名義加入原告傳銷商，自原告離職後，即為節稅需求，擬將蔡素恆之傳銷商資格轉讓予惠群國際事業社，而於98年8月21日以事業中心名義變更之方式，次第由「蔡素恆」名義變更為「惠鋒行」，再變更為「蔡惠伃」，最後變更為「惠群國際事業社」（下稱惠群社），且於98年8月23日重新以惠群社名義填載聯盟會員申請書，被告蔡惠伃並親自持續經營。被告紀榮鎮於96年10月18日加入原告傳銷商，99年10月29日為節稅需求，改以「梧量有限公司」（下稱梧量公司）加入原告傳銷商，最後於107年1月3日再改以「臥龍有限公司」（下稱臥龍公司）為原告傳銷商（以下合稱參加契約）。
二、被告二人分別於105年10月間再與原告簽署契約書（下稱系爭契約書），約定被告二人願意擔任原告與聯盟會員之間的溝通橋樑，並提供相關業務資訊，協助原告業務發展，原告則每月分別給付被告二人新台幣（下同）10萬元之報酬，惟倘被告二人違反聯盟會員事業守則及規範，致原告終止被告之會員資格時，被告二人應加倍返還原告因系爭契約書所給付之報酬。爾後，被告二人每個月均分別以惠群社、臥龍公司名義開立發票向原告請款，直至108年5月，原告已依系爭契約書之約定，分別給付320萬元予被告二人。
三、詎被告二人非但未依系爭契約書約定，盡力協助原告推廣業務，反而因訴外人原告前國際銷售部副總蔡婷宇之招徠，分別於108年5月間加入艾樂維聯合多層次傳銷事業（下稱艾樂維事業），甚而開始向黃盈榛、宋佩怡等數十名原告傳銷商，積極推廣鼓勵加入艾樂維事業。原告因陸續接獲所屬傳銷商及員工舉報上情，分別於108年6月17日及24日兩次與被告二人確認，被告二人均坦承經營艾樂維事業，銷售與原告相同或相似之商品或服務，是被告二人已違反營運規章及系爭契約書約定，原告本得依參加契約及營運規章等相關規定，立即終止被告二人之會員資格，惟因被告二人均親向原告保證將立即退出艾樂維事業，並同意主動提供退出艾樂維事業之證明予原告，原告始暫緩終止被告之會員資格。
四、原告為求慎重，復於108年6月27日分別訪談黃盈榛、宋佩怡等原告之傳銷商，確認該二人皆因被告二人之招攬而加入艾樂維事業，故被告二人確違反營運規章及系爭契約書無疑。俟經原告多次口頭及去函催促被告二人應於108年7月1日下午3時前，向原告提出已退出艾樂維事業之證明，否則原告將依營運規章等相關規定，終止雙方間之多層次傳銷參加契約，並依系爭契約書請求被告二人加倍返還原告已給付予被告之320萬元，然均未獲復。且原告其後仍持續接到傳銷商檢舉被告違反營運規章等相關情事，被告二人顯視雙方協議、營運規章於無物，原告迫不得已僅能選擇去函終止雙方間之參加契約、取消被告二人在原告之會員資格。
五、被告二人違反參加契約及營運規章規定，致遭原告終止參加契約，原告得依系爭契約請求被告加倍返還報酬：
(一)被告二人應遵守營運規章：查被告二人為原告之傳銷商，依參加契約規定不得違反營運規章。又營運規章第1-5-1(6)條規定：「聯盟會員不得同時從事其他多層次傳銷事業，或銷售任何與本公司相同或相似之商品或服務，亦不得介紹其他本公司聯盟會員從事或經營他直銷事業。」、1-5-5(1)條規定：「忠誠義務：嚴禁頂級領導人從事其他組織行銷公司或類似之企業。」被告二人既身為原告頂級領導人階層之傳銷商，即應恪守上開參加契約有關禁止競業行為之約定。
(二)被告二人不得違反系爭契約書：次查，兩造於105年10月間簽署系爭契約書，約定被告二人負有協助原告推展業務之義務，且應以身作則遵守聯盟會員事業守則等規範，原告始因被告履行系爭契約書之規定，每月分別給付被告二人10萬元之報酬，系爭契約書並約定，倘被告違反營運規章致原告終止被告二人之會員資格時，被告二人應加倍返還原告因系爭契約書所給付予被告二人之報酬。
(三)被告違反參加契約與系爭契約書之規定：再查，被告至遲於108年4月底，仍為原告頂級領導人階層之傳銷商時，即開始招徠黃盈榛、宋佩怡等原告之傳銷商轉而加入艾樂維事業，對此情形，被告蔡惠伃、紀榮鎮於108年6月17日及24日兩次與原告招開之會議均坦承不諱，是被告違反參加契約與系爭契約書有關禁止競業行為之相關規定乙事，至為灼然。爾後，原告因仍持續接獲其他傳銷商檢舉被告尚有相關競業行為等原因，不得已依參加契約及營運規章等相關規定，終止參加契約及被告會員資格。
(四)被告二人應分別加倍返還系爭契約之報酬640萬元整：
1、查系爭契約書約定「本人同意若因違反迅聯網公司之聯盟會員守則及規範，致迅聯網公司中止本人之會員資格時，本人應加倍返還迅聯網公司依本約已給付給本人之報酬」，顯見倘被告二人係因違反營運規章遭原告終止被告二人之會員資格時，被告二人應加倍返還原告已給付之報酬。
2、次查，原告自105年10月起至108年5月止，已依系爭契約書分別給付被告二人各320萬元之報酬，現被告二人因違反營運規章，致原告終止兩造間之參加契約，原告自得請求被告二人分別加倍返還原告已給付之報酬各計640萬元。
六、退言之，假設鈞院認被告二人無需加倍返還系爭契約之報酬，則被告二人違反參加契約及營運規章等情，仍就系爭契約書構成債務不履行、不完全給付，原告得依民法第226條第1項、227條等規定，請求被告分別賠償320萬元之損害。
七、為此，原告自得依系爭契約書請求被告二人分別加倍返還640萬元報酬，若不然，亦得依民法第226條第1項、227條之規定分別請求320萬元之損害賠償。並聲明：（一）被告蔡惠伃、紀榮鎮應分別給付原告640萬元整，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，依年利率5%計算之利息。（二）原告願供擔保請准予假執行。
貳、被告則以：
一、原告以系爭契約書為本案請求權基礎向被告蔡惠伃、紀榮鎮提起訴訟，然被告二人並非系爭契約書之契約當事人，程序上顯屬當事人不適格：
(一)查依據公司法所成立之公司，係一獨立之社團法人，於法令之限制內具有權利能力，得享受權利負擔義務，與出資成立公司之股東或公司負責人間，係不同之權利主體。公司法第1條第1項、民法第26條前段定有明文。因臥龍公司係依照公司法成立之公司，故倘原告認為其與臥龍公司有私權上爭執，原告自應以臥龍公司為起訴對象，而非以被告紀榮鎮為起訴對象。
(二)次查，參照最高法院95年度台上字第1606號判決意旨，具有合夥性質之非法人團體，在程序法上，依民事訴訟法第40條第3項規定，固可認其有形式上之當事人能力，而得於民事訴訟程序為當事人之資格；復參照最高法院27年渝上字第766號判例：「非法人之團體設有代表人或管理人者，有當事人能力，為民事訴訟法第40條第3項所明定。此項代表人或管理人為該團體與人涉訟時，自應以該團體為當事人，而由此項代表人或管理人為其法定代理人。」因惠群社並非獨資商號而係具合夥性質之非法人團體且設有代表人，依民事訴訟第40條第3項規定應具有當事人能力，則故倘原告認為其與惠群社有私權上爭執，原告應以惠群社為起訴對象，而非以被告蔡惠伃為起訴對象。
(三)自系爭契約書之整體旨趣以觀，被告蔡惠伃、紀榮鎮顯非該契約之當事人：
1、系爭契約書載明該契約當事人之會員ID為「Sunny5488」、「loverich」，對照原證1第4頁、第12頁可知，會員ID「Sunny5488」所指為惠群社、會員ID「loverich」所指為臥龍公司。由系爭契約書第6條文字：「本人同意若因違反迅聯網公司之聯盟會員事業守則…致迅聯網公司終止本人之會員資格」等語觀之，因惠群社、臥龍公司方為原告公司會員，被告蔡惠伃、紀榮鎮則非屬原告公司會員，顯見系爭契約書之當事人乃係指具原告公司會員資格之惠群社、臥龍公司。
2、參照系爭契約書第5條規定：「迅聯網公司將每月給付本人新台幣100,000元之報酬」，再參照原證8統一發票內容，原告依系爭契約書給付予惠群社、臥龍公司等，並由惠群社、臥龍公司等開立統一發票予原告，在在顯示系爭契約書當事人並非被告蔡惠伃、紀榮鎮（細繹原證8統一發票，由臥龍公司開立予原告者僅有170萬元而非原告所指320萬元，併予指明）。
二、退步言之，假設暫且不論本案當事人適格性爭議及實體爭執事項，基於債之相對性原則，原告係以系爭契約書向被告蔡惠伃、紀榮鎮提出請求，從系爭契約書形式觀之，即足認定原告主張並無理由。
三、再退步言，假設暫且不論前述爭議，從系爭契約書文字以觀，因原告並無給付該契約報酬予被告蔡惠伃、紀榮鎮，即與原告之主張不合，原告主張實屬無稽。
四、另退步言，僅從外在及程序以觀(實體答辯詳後述)，原告所提原證2營運規章之內容，本無從作為其請求權之基礎：
(一)原告於鈞院108年9月26日言詞辯論時，就本案請求之原因事實表示：「原證2的1之5聯盟會員權益與義務中的1-5- 1（5）（6），1-5-5（1），1-5-6（5）（6）。」
(二)被告蔡惠伃、紀榮鎮既非原告之會員，自無可能受到營運規章之拘束，原告以營運規章作為請求權基礎，實有誤會。
(三)該營運規章之出版日期為「2019.05版」，可知為2019年5月出版。依原告所主張惠群社於「98年8月23日」、臥龍公司於「107年1月23日」為原告傳銷商，該營運規章之出版日期顯然在惠群社、臥龍公司成為原告公司會員之後，程序上原告以該營運規章作為請求權基礎，即屬誤解。
(四)假設暫且不論該營運規章之出版時間，該營運規章之內容亦不具拘束會員之效力：
1、查多層次傳銷管理法第13條規定：「多層次傳銷事業於傳銷商參加其傳銷計畫或組織時，應與傳銷商締結書面參加契約，並交付契約正本。」、同法第14條規定：「前條參加契約之內容，應包括下列事項：一、第10條第1 項第2 款至第7款所定事項。二、傳銷商違約事由及處理方式…」、第10條第1項第4款規定：「傳銷商應負之義務與負擔、退出計畫或組織之條件及因退出而生之權利義務。」
2、參照上揭法文意旨，傳銷商應負之義務與負擔、違約事由及處理方式均應以列入書面參加契約，斷非另以其他規章、手冊為之。職是，原告於營運規章所載內容，本無拘束其會員之效力。
五、假設暫且不論原證1、3之契約當事人是否為被告蔡惠伃、紀榮鎮，因原告所指之「艾樂維事業」僅係單純構想、概念，其營運模式、經營方向或具體銷售商品等項，均處於未定案之討論階段，而無任何實際營運，更無可能收取會員，被告蔡惠伃、紀榮鎮本無可能違反原告所指營運規章，更無可能造成原告任何損害，原告於本案之請求實無理由：
(一)原告公司原名迅聯網國際股份有限公司，其母公司為「新加坡商迅聯網(新加坡)私人股份有限公司」，過往曾指派法人代表外籍人士Marty（中文譯文為馬修斯馬蒂），擔任原告公司之董事及董事長。
(二)因Marty於原告公司擔任董事及董事長期間，與被告蔡惠伃、紀榮鎮均為相識，Marty離開原告公司職務後，嗣於108年4月間，Marty表達其近期有創立電子商務事業之想法，並欲與其在台友人討論、構思該事業之經營方向、模式，被告蔡惠伃、紀榮鎮僅係基於過往與Marty間之私人情誼，輾轉就Marty創業規劃之想法表達個人意見。
(三)故原告所指「艾樂維事業」僅係處於概念發想、討論階段，至於該事業如何運作、在何處運作、營業項目及模式為何，以及販售何種商品、商品來源及售價等項均尚未定案，隨時有可能異動、調整。因艾樂維事業僅係單純概念討論階段，故無任何產品可供販售，亦無任何人得以加入艾樂維事業或購買其產品。此外，就被告蔡惠伃、紀榮鎮所知，Marty欲創立事業之方向，並非以多層次傳銷方式為經營模式。
(四)由本案證人黃盈榛、宋佩怡證詞等資料，即可證明艾樂維事業僅係構想、討論階段，並且是以「非多層次傳銷」之方向進行規劃：
1、原告問：「請提示原證13，這是愛趣科國際股份有限公司跟艾樂維公司的產品比較表，請問是否正確？」黃盈榛答：「艾樂維公司的我不是很清楚」宋佩怡答：「我不知道艾樂維公司的產品」。
因艾樂維事業相關經營模式均未定案，尚無可供販售之商品，故黃盈榛、宋佩怡並不清楚艾樂維事業之產品為何。
2、被告問：「你有無實際購買或銷售艾樂維公司的產品？」黃盈榛答：「沒有」；被告問：「你有無獲取艾樂維公司的任何報酬？」黃盈榛答：「沒有」；被告問：「艾樂維公司有無退還你所繳費用？」黃盈榛答：「有」；被告問：「你有無持有任何艾樂維公司發給的會員證書？」黃盈榛答：「沒有」。
被告問：「你有無實際購買或銷售艾樂維公司的產品？」宋佩怡答：「沒有」；被告問：「你有無獲取艾樂維公司的任何報酬？」宋佩怡答：「沒有」；被告問：「你有無實際繳納加入艾樂維公司的費用？」宋佩怡答：「沒有」；被告問：「你是否知道艾樂維公司有退還前述所繳費用？」宋佩怡答：「紀榮鎮有說艾樂維公司會退」；被告問：「你於108年5月27日是否知悉艾樂維公司並未實際營運？」宋佩怡答：「我知道還沒有開始賣」；被告問：「你有無持有任何艾樂維公司發給的會員證書？」宋佩怡答：「沒有」。
原證9錄音(22分53秒起)蔡惠伃表示：「系統還沒好…現在是草創」，原證9錄音(26分20秒起)蔡惠伃表示：「運作要等網站出來」由上可證，所謂艾樂維事業僅是構想、概念階段，尚無從實際招募會員入會或販售商品、獲取獎金等項，宋佩怡、黃盈榛二人亦因艾樂維事業並無實際運作而無從參加擔任會員，故宋佩怡、黃盈榛之繳款即未完成而全數退還。
3、被告問：「108年5月27日的聚會，蔡惠伃有無表示並非傳直銷的概念？」黃盈榛答：「有」被告問：「紀榮鎮有無跟你說過MARTY所欲創立的事業並非傳直銷？」宋佩怡答：「有。他有說不是傳直銷，因為我有問他。」；被告問：「108年5月27日的聚會，蔡惠伃有無表示並非傳直銷的概念？」宋佩怡答：「我忘記了，但是我記得她有說這不會和愛趣科國際股份有限公司衝突到。」原證9錄音(15分50秒)，被告蔡惠伃即明確表示艾樂維「不是傳直銷的概念」原證10錄音(4分5秒)，被告紀榮鎮即明確表示「我跟她說那個不是直銷…事實上並不是」由上可知，就被告蔡惠伃、紀榮鎮之認知，處於概念階段之艾樂維事業，其經營模式並非以多層次傳銷之方向為規劃。
(五)另就本案證人黃盈榛、宋佩怡之證詞，更可證明艾樂維事業並無可能招收彼等加入會員：
1、原告問：「據你所知有無其他愛趣科國際股份有限公司會員因為蔡惠伃、紀榮鎮的推銷而加入艾樂維公司？」黃盈榛答：「應該有。我有在一張紙上有看到加入的人有簽名，我只記得有杜麗雲。」；原告問：「請問這張紙是何時看到？何地？」黃盈榛答：「在忠孝東路四段的大樓看到。看到大家都簽在白紙上，再掃入電腦的電子檔。」然而，簽名在白紙上之舉動，本無可能成立法律行為，遑論以此作為加入艾樂維事業之行為。
又杜麗雲當日並未在場，顯無可能有簽名在白紙上之舉動，且黃盈榛、宋佩怡嗣後證詞及原告提出原證6訪談紀錄中均無提及杜麗雲在場，原證9錄音亦未見杜麗雲之言論，顯見黃盈榛此部分之證詞與事實不符，並不足採。
2、法官問：「你們知道艾樂維公司現在有正式營運嗎？」黃盈榛、宋佩怡答：「不知道」。
由上可知，黃盈榛、宋佩怡不知所謂艾樂維事業營運情形，且原告無法提出任何人自所謂艾樂維事業購得產品或透過艾樂維事業獲取報酬，顯見所謂艾樂維事業僅係構想概念階段，無從招收會員。
(六)查，原告所指營運規章1-5-1(6)載：「聯盟會員不得同時從事其他多層次傳銷事業，或銷售任何與本公司相同或相似之商品或服務，亦不得介紹其他本公司聯盟會員從事或經營其他直銷事業」。
假設暫且不論原證1、3之契約當事人是否為被告蔡惠伃、紀榮鎮，亦暫不論營運規章之拘束對象及效力。因所謂艾樂維事業僅係單純構想、概念階段，其營運模式、經營方向或具體銷售商品等項，均處於未定案之討論階段，亦無從招收會員，故此僅屬規劃中之構想，根本不具討論是否屬多層次傳銷事業、銷售商品是否與原告公司相同(似)之實益。意即，被告蔡惠伃、紀榮鎮根本無可能有所謂「從事其他多層次傳銷事業」、「銷售與原告公司相同或相似之產品」、「介紹其他會員從事或經營其他直銷事業」之行為。
(七)職是，被告蔡惠伃、紀榮鎮本無可能違反原告所指營運規章，遑論造成原告任何損害，原告於本案之請求實無理由。
(八)應予敘明者，因原證1、3之契約當事人並非被告蔡惠伃、紀榮鎮，而係惠群社、臥龍公司，參照證人黃盈榛、宋佩怡之證詞，更可見本案並無違反營運規章之情事：被告問：「有無聽過惠群國際事業社或臥龍有限公司？」黃盈榛答：「我聽過臥龍有限公司，沒有聽過惠群國際事業社。」；被告問：「你於108年5月27日聚會時（原證9）有無聽到紀榮鎮表示其代表臥龍有限公司為行為？」黃盈榛答：「沒有。」被告問：「有無聽過惠群國際事業社或臥龍有限公司？」宋佩怡答：「有聽過臥龍有限公司，是紀榮鎮的公司，沒有聽過惠群國際事業社。」；被告問：「你於108年4月30日、108年5月27日、108年6月10日與紀榮鎮的對話中，有無聽過紀榮鎮代表臥龍有限公司為行為？」宋佩怡答：「沒有。」
六、原告提出原證13，欲藉此說明所謂艾樂維事業銷售商品與原告公司銷售商品相似，惟原告主張並無理由：
(一)所謂艾樂維事業因僅屬概念、構想階段，具體銷售商品、價格均處於未定案之討論階段，故與原告公司銷售商品，並無比較之基礎，亦無討論實益。
(二)然退步言之，假設暫且不論上情，原告所提原證13亦無從作為對其有利之認定。蓋原證13所謂原告公司銷售之商品既已停售，即無任何減損原告公司利益之可能性。此觀本案證人黃盈榛、宋佩怡證述在卷。
(三)職是，假設暫且不論艾樂維事業有無產品可供銷售，就原告提出之原證13，因原告所舉商品既已停售，自無所謂「銷售與原告公司相同或相似之產品」之可能性，原告主張並不足採。
七、假設暫且不論本案有無違反營運規章及契約書之情事，因營運規章過於模糊且契約書內容有關加倍返還報酬部分，對契約當事人而言亦顯失公平，應屬無效：
(一)民法第247之1條規定：「依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，為左列各款之約定，按其情形顯失公平者，該部分約定無效：一、免除或減輕預定契約條款之當事人之責任者。二、加重他方當事人之責任者。三、使他方當事人拋棄權利或限制其行使權利者。四、其他於他方當事人有重大不利益者。」
(二)次查多層次傳銷管理法第19條第1項第6款規定：「多層次傳銷事業不得為下列行為：…六、其他要求傳銷商負擔顯失公平之義務。」
(三)再查，該營運規章、契約書之內容，均為原告公司片面擬訂，契約相對人並無任何商議、修改之餘地。
(四)而營運規章內容過於模糊或涵蓋過廣而流於恣意，諸如1-5-1(5)：「不得有任何非法行為導致本公司聲譽受損或涉及任何訴訟行為」、1-5-1(6)：「聯盟會員不得同時從事其他多層次傳銷事業，或銷售任何與本公司相同或相似之商品或服務，亦不得介紹其他本公司聯盟會員從事或經營其他直銷事業」、1-5- 5(1)：「嚴禁頂級領導人從事其他組織行銷公司或類似之企業」、1-5-6(6)：「違反會員申請書、營運規章、會員手冊及相關公告等本公司規範」，可見原告形式上可藉由片面公告之方式，恣意強行加諸其會員相關義務及限制而顯失公平。
(五)系爭契約書第5條規定：「本人同意若因違反迅聯網公司之聯盟會員事業守則及規範，致迅聯網公司終止本人之會員資格時，本人應加倍返還迅聯網公司依本約給付予本人之報酬」，致生契約書履行期間越久，契約當事人可能返還之款項越高，然契約書履行期間長短與該契約當事人可能致生原告公司損害範圍大小，並無必然關連，系爭契約書未探究原告公司究竟有何損害，逕行約定契約相對人應加倍返還原告所領報酬，確有顯失公平之情事。
(六)綜上所述，原證2、原證3相關條項，因屬顯失公平，應認無效，則原告於本案之請求權基礎顯屬無據。
八、又退步言，假設鈞院認為原證1、原證3之契約當事人為被告蔡惠伃、紀榮鎮，再假設鈞院認定被告蔡惠伃、紀榮鎮有違反契約書第5條之情事，因契約書之報酬應屬工資性質，不應作為返還原告之基礎：
(一)查最高法院81年台上字第347號判決要旨載：「一般學理上亦認勞動契約當事人之勞工，具有下列特徵：(一)人格從屬性，即受雇人在雇主企業組織內，服從雇主權威，並有接受懲戒或制裁之義務。(二)親自履行，不得使用代理人。(三)經濟上從屬性，即受雇人並不是為自己之營業勞動而是從屬於他人，為該他人之目的而勞動。(四)納入雇方生產組織體系，並與同僚間居於分工合作狀態。勞動契約之特徵，即在此從屬性。又基於保護勞工之立場，一般就勞動契約關係之成立，均從寬認定，只要有部分從屬性，即應成立。」
(二)參照原告於原證2中要求契約當事人遵守其片面訂定之規範，且原證2營運規章2-2、2-3中對廣告行銷、徵才行為或名片製作等均有限制，原證2營運規章1-5-4要求組織領導人並負有業務支援義務、輔導協調義務、教育義務、管理及規範義務、回饋義務，且原證2營運規章1-5-4(4)載有：「本公司得視個案情節對領導人進行懲處」，顯見原告公司與其會員間具有強烈之從屬性。此外，原告公司之會員均係為原告公司之目的而提供勞務，且納入原告公司生產組織體系，此觀原證2營運規章1-5-4即以「組織領導人」稱之，即足證之。
(三)職是，假設鈞院認為原證1、原證3之契約當事人為被告蔡惠伃、紀榮鎮，則因原告公司與其會員顯然具高度從屬性，應認被告蔡惠伃、紀榮鎮與原告公司間為勞動契約關係，則原告公司依原證3給付之報酬具有工資性質，可參勞動事件法第37條規定：「勞工與雇主間關於工資之爭執，經證明勞工本於勞動關係自雇主所受領之給付，推定為勞工因工作而獲得之報酬。」
(四)因原告公司既已受領原證3契約書當事人提供之勞務，原告公司自應給付工資報酬，不應以任何方式取回，更無加倍返還之理。
九、假設暫且不論本件原告實體請求事由有無根據，因原告並未舉證證明其有何損害，自應駁回原告之訴：
(一)因所謂艾樂維事業僅係單純概念討論階段，故無任何產品可供販售，亦無任何人得以加入艾樂維事業或購買其產品。故原告公司本無可能因所謂艾樂維事業而受有任何損害，原告於本案亦未曾提出證據證明其具體受損害範圍為何，原告主張本無所據。
(二)然原告公司動輒以原證3契約書要求被告蔡惠伃、紀榮鎮加倍返還所領報酬，此部分顯然與原告所受損害範圍完全無關，實無理由。
(三)假設暫且不論原告於本案實體主張有無根據，如將原證3契約書第5條解釋為違約金之約定，因此金額明顯過高，參照第252條規定：「約定之違約金額過高者，法院得減至相當之數額。」，因原告顯然於本案未有任何損害，故自應駁回原告之訴。
十、就原告所提原證4之資料，並非原告所指所謂艾樂維事業出具之文件，該資料僅係曾與Marty討論之友人，私下製作之文件，目的僅係作為討論及構思發展方向之用。觀察原證4所示賦能生活教練指南數位雜誌並未有實際發行，且原證4簡報檔所示產品圖，明顯僅係單純數位繪圖而成，而非實際產品之攝影。被告否認原證15形式之真正，另從原證14畫面中，被告蔡惠伃、紀榮鎮遭困在原告公司內，且原告公司特別安排保全人員坐鎮於出入口外(詳下圖)，避免被告蔡惠伃、紀榮鎮自由離去，更可證明原證5之文件係被告蔡惠伃、紀榮鎮在受脅迫情形下所簽署之不實文件。綜上所述，原告於本案之主張顯無理由，懇請鈞院駁回原告之訴。並聲明：
(一)原告之訴及假執行之聲請均駁回。(二)若受不利判決，被告願供擔保，請准宣告免為假執行。
參、兩造爭執事項：
一、依原告主張之事實，被告二人是否為本件適格之被告。
二、原告請求被告二人各給付原告640萬元或賠償損害320萬元及法定遲延利息，有無理由。
肆、本院之判斷：
一、依原告主張之事實，被告二人是否為本件適格之被告：
(一)按所謂當事人適格，乃指當事人就特定訴訟，得以自己之名為原告或被告之資格，因而得受本案判決者而言。一般而言，凡訴訟標的之權利或法律關係之主體，通常就該權利或法律關係，有為訴訟之權能，而有當事人之適格。在給付之訴，原告祇須主張其有給付請求權者，即有原告之適格。被告祇須為原告主張有給付義務者，即有被告之適格。且當事人適格與否，應以原告主張之事實為準，非以法院判斷之結果為準。如當事人不適格，法院應認其訴為無理由，以判決駁回之。
(二)原告起訴主張其經營多層次傳銷為業，被告蔡惠伃、紀榮鎮為其傳銷商，分別於105年10月間與原告簽署契約書，約定被告二人願意擔任原告與聯盟會員之間的溝通橋樑，並提供相關業務資訊，協助原告業務發展，原告則每月分別給付被告二人各10萬元之報酬，惟倘被告二人違反聯盟會員事業守則及規範，致原告終止被告之會員資格時，被告二人應加倍返還原告因系爭契約書所給付之報酬。至108年5月，原告已依系爭契約書之約定，分別給付320萬元予被告二人。詎被告二人違反系爭契約書之約定，違反參加契約及營運規章致遭原告終止傳銷商資格，原告自得依系爭契約書請求被告二人分別加倍返還報酬，若不然，亦得依民法第226條第1項、227條之規定分別請求被告二人賠償損害。由此可見，本件依原告主張之事實，被告二人乃為原告主張有給付義務之人，故被告二人即有被告之適格。被告辯稱其等並非系爭契約書之契約當事人，程序上顯屬當事人不適格云云，應屬誤會。至於原告之請求是否正當，乃訴訟有無理由之問題。
二、原告請求被告二人各給付原告640萬元或賠償損害320萬元及法定遲延利息，有無理由：
(一)據原告主張被告蔡惠伃原為原告業務經理，礙於原告規定不得加入原告傳銷商，故先於96年12月14日以其親姊蔡素恆名義加入原告傳銷商，自原告離職後，即為節稅需求，擬將蔡素恆之傳銷商資格轉讓予惠群社，而於98年8月21日以事業中心名義變更之方式，次第由「蔡素恆」名義變更為「惠鋒行」，再變更為「蔡惠伃」，最後變更為惠群社，且於98年8月23日重新以「惠群社」名義填載聯盟會員申請書，被告蔡惠伃並親自持續經營。被告紀榮鎮於96年10月18日加入原告傳銷商，99年10月29日為節稅需求，改以梧量公司加入原告傳銷商，最後於107年1月3日再改以臥龍公司為原告傳銷商。並有原告所提蔡素恆會員登錄申請書、同意書、惠鋒行事業中心名義變更申請書、蔡惠伃事業中心名義變更申請書、惠群社事業中心名義變更申請書、惠群社聯盟會員申請書、紀榮鎮會員登錄申請書、同意書、梧量公司會員申請書、會員入會確認書、臥龍公司聯盟會員申請書等影本各1件附卷可證（見本院卷第23至36頁）。是依原告之主張，惠群社及臥龍公司始為原告之傳銷商（會員），而非被告蔡惠伃及紀榮鎮二人。
(二)再依惠群社聯盟會員申請書所載，惠群社之會員ID為「Sunny5488」。而依臥龍公司聯盟會員申請書所載，臥龍公司之會員ID為「loverich」（見本院卷第27、34頁）。是會員ID「Sunny5488」所指為惠群社、會員ID「loverich」所指為臥龍公司。
(三)依原告所提系爭契約書，簽署契約書之人雖為蔡惠伃及紀榮鎮，惟系爭契約書起始即載明該契約當事人之會員ID為「Sunny5488」及「loverich」，參酌前開惠群社及臥龍公司聯盟會員申請書所載，會員ID「Sunn y5488」所指為惠群社、會員ID「loverich」所指為臥龍公司。再參以系爭契約書第6條內容：「本人同意若因違反迅聯網公司之聯盟會員事業守則及規範，致迅聯網公司終止本人之會員資格」等語觀之（見本院卷第65頁），因惠群社、臥龍公司方為原告公司會員，被告蔡惠伃、紀榮鎮則非屬原告公司會員，足見蔡惠伃應係以惠群社之代表人身分、紀榮鎮應係以臥龍公司代表人之身分，簽署系爭契約書，故系爭契約書之當事人應係指具原告公司會員資格之惠群社、臥龍公司而言。倘依原告所為主張，本件契約當事人為被告蔡惠伃、紀榮鎮二人，因該二人既非原告公司會員，原告將無法終止其等會員資格，原告請求返還報酬之條件勢將無法成就。
(四)又系爭契約書第5條約定：「本人知悉因本人履行前開約定，故迅聯網公司將每月給付本人新台幣100,000元之報酬」（見本院卷第65頁），而原告依系爭契約書給付報酬之對象為惠群社、梧量公司及臥龍公司，此有惠群社、梧量公司、臥龍公司所開立之統一發票影本64件可證（見本院卷第131至162頁）。被告二人並未受領原告公司給付之報酬。
(五)綜上所述，系爭契約書之當事人應係指具原告公司會員資格之惠群社、臥龍公司而言。且受領原告公司報酬之人亦為惠群社、梧量公司、臥龍公司。是被告辯稱其等非系爭契約書之當事人，且未受領原告公司之報酬，基於債之相對性原則，原告依系爭契約書請求被告二人分別加倍返還報酬，或依民法第226條第1項、227條之規定分別請求被告損害賠償，均屬無據等語，堪可採信。
三、從而，原告主張依系爭契約書請求被告二人各加倍返還原告640萬元報酬及法定遲延利息，或依民法第226條第1項、227條之規定請求被告各賠償損害320萬元及法定遲延利息，均為無理由，應予駁回。其假執行之聲請，亦失所附麗，應併予駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造所為其餘攻擊、防禦及舉證，經本院審酌後，認與判決結論均無影響，爰不一一論列，附此敘明。
五、結論：本件原告之訴為無理由，因此判決如主文。中 華 民 國 109 年 5 月 7 日
民事第三庭 法 官 毛崑山以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 5 月 7 日
書記官 喻誠德