臺灣新北地方法院民事判決
109年度簡上字第273號上 訴 人 謝劭杰訴訟代理人 連憶婷律師被 上訴人 吳雅雯兼訴訟代理人 吳長壽上列當事人間請求返還不當得利等事件，上訴人對於中華民國10
9 年5 月21日臺灣新北地方法院三重簡易庭109 年度重簡字第53
3 號第一審判決提起上訴，經本院於109 年12月30日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原判決關於駁回上訴人後開第二項部分之訴，及該部分假執行之聲請，暨訴訟費用之裁判（除確定部分外）均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人吳雅雯應給付上訴人新臺幣參拾肆萬貳仟伍佰玖拾捌元，及自民國一百零九年二月十九日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
其餘上訴駁回。
第一、二審訴訟費用（除確定部分外），由被上訴人吳雅雯負擔。
事實及理由
一、上訴人主張：被上訴人吳雅雯（下逕稱其名）原係永豐國際小客車租賃有限公司（下稱永豐公司）之代表人，其一人獨資並持有永豐公司全部股份，嗣吳雅雯向臺北市政府申請將永豐公司更名為格運國際租賃有限公司（下稱格運公司），並經臺北市政府核准。上訴人於民國106 年7 月間，透過吳雅雯之父即被上訴人吳長壽表明欲購買吳雅雯所持有格運公司全部股份，吳雅雯即由吳長壽擔任代理人，於106 年7 月27日簽訂「格運國際租賃有限公司買賣契約書」（下稱系爭買賣契約），約定上訴人以新臺幣（下同）75萬元購買吳雅雯所持有格運公司全部股份，系爭買賣契約第5 條約定「買賣過戶前之一切車輛，規費、稅金違規、牌照稅、過路費ET
C ，停車費、違規紅單，由賣方人負責繳納」，雙方更於10
6 年8 月9 日簽訂承諾書，約定「106 年8 月9 日以前借貸要全部清處（應更正為「清楚」），無不良紀錄。如有產生借貸由甲方（格運公司、負責人吳雅雯）處理。」。嗣上訴人將格運公司更名為捷豹國際有限公司（下稱捷豹公司）後，捷豹公司卻陸續收受如附表所示之機關通知永豐公司或格運公司尚有如附表所示之欠款，合計41萬5,888 元，至系爭買賣契約賣方雖誤繕為「格運國際租賃有限公司」，然系爭買賣契約買賣標的物為格運公司之股份，係由吳雅雯所持有，故系爭買賣契約當事人應為吳雅雯，然締約過程均由吳長壽出面，故2 人應連帶給付，然經上訴人屢次向被上訴人催討無效，故請求被上訴人連帶給付41萬5,888 元等語。
二、被上訴人則以：系爭買賣契約載明：「甲方為格運國際租賃有限公司、負責人吳雅雯，代理人：吳長壽」，是依系爭買賣契約內容，出賣人係格運公司而非吳雅雯，亦否認系爭買賣契約有誤繕情事，而吳長壽僅擔任代理人，故上訴人之請求自屬無據。且上訴人所主張之費用均為捷豹公司應繳納之費用，被上訴人未因此獲有不法利益，上訴人依不當得利規定向被上訴人請求，亦屬無據，更未敘明被上訴人間須連帶給付之法律依據等語，資為抗辯，並聲明：上訴人之訴駁回。
三、原審判命被上訴人應給付被上訴人7 萬3,290 元，及自109年2 月19日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息，並駁回上訴人其餘之訴，暨就上訴人勝訴部分宣告假執行。被上訴人就其敗訴部分並未上訴，已告確定；上訴人就其敗訴部分聲明不服，提起上訴，就事實之陳述及所用證據，除與原判決記載者相同，予以引用外，補稱：被上訴人將格運公司股份出售上訴人時，已向上訴人保證格運公司並無任何私人或政府之欠款，甚至向上訴人保證公司對外並無不良紀錄，被上訴人自應對上訴人負瑕疵擔保責任，另按「投保單位、扣費義務人積欠保險費或滯納金，無財產可供執行或其財產不足清償時，其負責人或主持人應負清償責任」、「投保單位對應繳納之保險費，未依前條第一項規定限期繳納者，得寬限15日；如在寬限期間仍未向保險人繳納者，自寬限期滿之翌日起至完納前一日止，每逾一日加徵其應納費額百分之零點一滯納金…其主持人或負責人對逾期繳納有過失者，應負損害賠償責任」，全民健康保險法第38條及勞工保險條例第17條分別定有明文。則格運公司積欠之費用，由上訴人代為繳納，而清償本屬吳雅雯之債務，上訴人依民法第
179 條、第311 條、第312 條規定自主管機關受讓對於被上訴人吳雅雯之債權並向吳雅雯請求清償債務，亦屬有據等語，並聲明：㈠原判決不利於上訴人之部分均廢棄。㈡被上訴人應連帶給付上訴人34萬2,598 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。被上訴人則答辯聲明：上訴駁回。
四、兩造不爭執事項（見本院卷第93頁）㈠吳雅雯原為永豐公司代表人，持有百分之百股份，後將該公司更名為格運公司。
㈡上訴人曾於106 年7 月間與吳雅雯洽購格運公司所有股份，由吳長壽擔任吳雅雯之代理人。
㈢兩造於106 年7 月27日簽訂買賣契約書，約定以75萬元購買格運公司全部股份。
㈣兩造曾簽署106 年7 月27日系爭買賣契約書及106 年8 月9日之承諾書。
㈤上訴人於106 年9 月30日將格運公司更名為捷豹公司。
㈥捷豹公司於更名前曾積欠勞工保險條例費用6 萬元，全民健保費9 萬1,245元、勞保費19萬1,353元。
五、至上訴人主張系爭買賣契約實際當事人為吳雅雯，系爭買賣契約僅為誤繕，且被上訴人於雙方締結買賣契約時曾向上訴人保證格運公司並無任何欠款等語，則為被上訴人所否認，並以前詞置辯，則本院應審酌者厥為：㈠系爭買賣契約之當事人究為何人？㈡上訴人請求被上訴人給付34萬2,598 元，有無理由？下分述之：
㈠按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，並須以當時之事
實及其他一切證據資料為判斷標準，不得拘泥於所用之文字，致失真意。所謂探求當事人之真意，乃在兩造就意思表示真意有爭執時，應從該意思表示所植基之原因事實、經濟目的、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視解釋結果是否符合公平原則（最高法院105 年度台上字第595 號判決意旨參照）。
㈡系爭買賣契約當事人為何人：依系爭買賣契約記載之訂立契
約書人及買賣標的為：「賣方人（甲方）：格運國際租賃有限公司負責人：吳雅雯」、「賣方人（甲方）代理人：吳長壽」，「買方人（乙方）：謝劭杰。」，系爭買賣契約約定：「茲因格運國際租賃有限公司買賣交易，經雙方協議訂立買賣契約，並約定條款如下：總金額買賣金額新台幣柒拾伍萬元整。簽約訂金：新台幣貳拾萬元整。甲方資料都齊全給乙方辦理過戶時，尾款金額要一次付清新台幣伍拾伍萬元整。」等語（見原審卷第31頁），則依系爭買賣契約形式上記載，本件買賣之標的為「格運國際租賃有限公司」。復依系爭買賣契約雙方之權利義務內容：「一、現有已掛牌車輛共
2 輛：RAE-1688，RAM-1322車號為，即繳銷1 台替補車額。
二、現有已掛牌車輛共2 輛，車號為000-0000，RAM-1322要聯合過戶到甲方所有。三、繳銷1 台替補車額歸乙方所有。
RBF-5017車號，甲方要聯合過戶給乙方。四、車位2 位，10
9 年7 月10日到期。五、買賣過戶之前一切車輛，規費、稅金違規、牌照稅、燃料稅、過路費ETC ，停車費、違規紅單，由賣方人負責繳納。六、過戶登記由買方委託會計師，向營業地點轄區目的事業主管機關。七、賣方人（乙方，應屬誤載）應無條件提出公司變更登記表興登記所揭示之相符印鑑……等，必要文件，配合辦理過戶登記。」，載明過戶前就已掛牌車輛需過戶至格運公司名下，另就RBF-5017號車輛則需由吳雅雯以格運公司法定代理人身分過戶至上訴人名下。是依系爭買賣契約記載吳雅雯須將其個人全部出資額轉讓予上訴人，且須以格運公司法定代理人身分將公司之已掛牌車輛辦理車籍變更登記及將公司變更登記所必要之公司印鑑等必須文件交予上訴人、配合上訴人辦理公司變更登記之義務等情，應可認系爭買賣契約之賣方為格運公司及吳雅雯個人，吳雅雯辯稱其並非系爭買賣契約當事人，難認可採。
㈢上訴人另向被上訴人請求34萬2,598 元，有無理由？⒈雙方106 年7 月27日依系爭買賣契約第五點記載：「買賣過
戶之前一切車輛、規費、稅金違規、牌照稅、燃料稅、過路費ETC ，停車費、違規紅單，由賣方人負責繳納。」等語，雖僅就該條文所列舉之費用，約定吳雅雯有繳納費用之義務，然吳長壽代理吳雅雯出售格運公司時，曾表示格運公司並無欠款或債信不良情事，並於當日簽立承諾書，約定有任何借貸由賣方處理等情，業據證人即上訴人友人呂柔葦於本院證稱：106 年中，上訴人有說要買一間營業用有汽車租賃許可執照公司，後來有跟我說有找到賣家，簽好合約拿給我看時，發現合約中就公司最重要的信用問題、欠費都沒有寫清楚，我就問上訴人有沒有問過對方，公司有沒有乾淨，上訴人有說有問過對方，對方有口頭承諾說是乾淨的，因為是朋友的爸爸，就願意信任他，之後到8 月左右，我陪同去付尾款，我就要求對方確認公司的債信沒有問題、沒有欠費紀錄當天被上訴人就打了一張白紙黑字沒有欠費的合約給我們；當天我們有要被上訴人保證公司沒有任何欠費、無論是政府或地下、也不可以有不良紀錄，像是跳票，之後我們有發現公司曾經有跳票過，因為我們以公司名義去借款時，因為公司曾經跳票就沒辦法借到這麼多錢等語（見本院卷第91頁、第92頁）。而證人呂柔葦上開證述，除與吳長壽自承在締約過程中，證人呂柔葦有陪同來繳尾款等語一致（見本院卷第92頁），且與上訴人所擬撰之承諾書簽訂日期為106 年8 月、承諾書第二點為：「106 年8 月9 日以前借貸要全部清處（應更正為「清楚」），無不良紀錄。如有產生借貸由甲方處理。」等語，表明將負責償還格運公司之欠款乙情，均與證人證述相符，更與上訴人所提出捷豹公司退票查覆結果，該公司於104 年有因存款不足遭退票等情吻合（見本院卷第
123 頁），是證人呂柔葦之證述應可採信。則依系爭買賣契約第5 條及承諾書之約定，吳雅雯實有償付格運公司在106年8 月9 日以前所積欠全部費用之義務，是上訴人請求吳雅雯如數給付，當屬有據。而本院既認上訴人得依系爭買賣契約及承諾書向吳雅雯為請求，則上訴人另依民法第179 條、第311 條、第312 條、第360 條為請求，縱經審酌，亦無從為更有利於上訴人之判斷，自毋庸再就該部分加以論究。
⒉至上訴人雖另請求吳長壽連帶給付前述34萬2,598 元，然吳
長壽僅為代理格運公司及吳雅雯與上訴人簽立系爭買賣契約之人，已如前述，上訴人主張吳長壽應與吳雅雯一同連帶責任，自乏所據，自無可採。
六、按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任，其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程式送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5 ％，民法第229 條第2 項、第233 條第1 項前段、第203 條分別定有明文。本件上訴人對被上訴人請求34萬2,
598 元，業已屆期，則上訴人請求自起訴狀繕本送達被上訴人之翌日即109 年2 月19日（見原審卷第65頁）起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之法定遲延利息，即屬有據。
七、綜上所述，上訴人依系爭買賣契約及承諾書，請求吳雅雯給付34萬2,598 元，及自起訴狀繕本送達翌日即109 年2 月19日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息，為有理由，應予准許。從而，原審判決就上開應准許部分，為上訴人敗訴之判決，自有未洽，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，自應由本院予以廢棄改判如主文第2 項所示。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，附此敘明。
九、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第436 條之1第3 項、第450 條、第78條判決如主文。
中 華 民 國 110 年 1 月 13 日
民事第五庭 審判長法 官 高文淵
法 官 黃乃瑩
法 官 王 廷以上正本係照原本作成。
本判決不得上訴。
中 華 民 國 110 年 1 月 13 日
書記官 張雅筑編號 機關 項目 費用（新臺幣） 備註 1 法務部行政執行署新北分署 勞工保險條例費用 60,000元 2 衛生福利部中央健康保險署 全民健康保險保險費及滯納金 91,245元 3 交通部公訴公路局養護工程分局 103-104年ETC欠費 58,690元 原審准許，現已確定。 4 新北市政府交通裁決處 交通違規罰鍰 14,600元 原審准許，現已確定。 5 勞動部勞工保險局 積欠勞保費 191,353元 原總計41萬5,888 元，扣除原審准許確定之7 萬3,290 元（編號3 、4 ），仍餘34萬2,598 元。