臺灣新北地方法院民事裁定 109年度司字第74號聲 請 人 陳正烈相 對 人 千里眼世訊股份有限公司法定代理人 余漢瑋上列當事人間請求選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文
一、選派張紫吟會計師為相對人千里眼世訊股份有限公司之檢查人，檢查相對人千里眼世訊股份有限公司自民國100 年3 月31日至105 年4 月14日之增資款項是否實收，及100 年3 月31日至109 年12月31日之資金流向。
二、程序費用新臺幣1,000 元由相對人負擔。理 由
一、本件聲請意旨略以：聲請人於民國108 年12月間取得第三人范心庭所持有相對人千里眼世訊股份有限公司股份282,000股，並於109 年4 月7 日獲得股份移轉證明。相對人未召開股東會、董事及監察人屆期未改選，且由經濟部商業司工商登記資料所示，相對人於100 年3 月31日資本額為新臺幣（下同）500 萬元，到105 年4 月14日僅5 年時間，其資本額暴增至2,800 萬元，卻於109 年2 月2 日申請停業迄今，過程令人起疑。又范心庭擔任相對人公司之監察人職務多年，本身財務出問題，如何有錢參與相對人多次增資，且聲請人過戶多時，始終未曾與聲請人聯絡，嚴重影響聲請人股東權益等語。
二、相對人陳述意見略以：相對人公司停業多年，並無經營收入可支付檢查人報酬，聲請人亦無力支付報酬及相關費用，請鈞院審酌是否要選派檢查人等語。
三、按繼續6 個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245 條第1 項定有明文。觀諸該條修法理由謂：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1 項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1 第2 項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」，可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。又公司法雖於第245條第1 項賦與少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股份總數1%以上，且繼續6 個月以上，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。是公司法第245 條第1 項規定已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。準此，聲請人如具備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明其必要性，亦非濫用權利，恣意擾亂公司正常營運，即已符合聲請法院選派公司檢查人之要件，相對人即有容忍檢查之義務，法院自應准許之。
四、經查：㈠聲請人主張：相對人公司已發行股份總數280 萬股，其持有
相對人公司282,000 股，即持有相對人公司股份約10.07%，並已持續6 個月以上等情，固據聲請人提出股份移轉證明、經濟部商業司工商登記資料、臺灣桃園地方法院109 年1 月20日桃院祥星106 年度司執消債清字第63號函、臺灣桃園地方法院民事執行處證明書、新北市政府109 年4 月7 日新北府經司字第1098023496號函為證（見本院卷第15至33頁）。
則聲請人既為相對人繼續6 個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，有瞭解公司財務及財產狀況而施予檢查之必要，其聲請選任相對人公司之檢查人，於法要無不合。
㈡依本院依職權查詢公司登記表影像檔資料清單所示，相對人
於100 年3 月間股東出資轉讓時，股東僅餘一人余漢瑋，為有限公司，公司資本額為500 萬元（於100 年3 月31日經新北市政府准予登記）；迄101 年8 月間申請增資至1,000 萬元，並增加一名股東高銘興（於101 年8 月10日經新北市政府准予登記）；至103 年7 月間增資至1,200 萬元（於103年8 月12日經新北市政府准予登記）；至105 年3 月間增資至2,800 萬元，股東有余漢瑋、尤筱琪、楊銘偉、范心庭、劉鴻斌、賴政毅、曹勝良，原股東高銘興出資轉讓，同時並變更組織為股份有限公司（於105 年5 月14日經新北市政府准予登記），105 年3 月28日選任董監事，其後105 年5 月22日原董事尤筱琪即辭職補選（於105 年5 月25日經新北市政府准予登記）。隨後於106 年2 月9 日相對人即依加值型及非加值型營業稅法之規定申請自106 年2 月2 日起至107年2 月1 日止暫停營業，經財政部北區國稅局准予備查，且相對人於107 年至110 年亦持續停止營業等情，有財政部北區國稅局函在卷可稽（見本院卷第165 至181 頁），又相對人公司於105 年3 月28日選出之董監事任期為105 年3 月28日至108 年3 月27日（見本院卷第149 頁），迄今已屆期並未改選，亦未召開股東會，足認聲請人主張為了解相對人公司財務業務狀況，行使法律所賦與股東共益權，而聲請本院選派檢查人，核屬合法正當。
㈢關於檢查人檢查範圍，聲請人請求檢查相對人自100 年3 月
31日至105 年4 月14日增資的資金是否有確實入帳，及是否流入董監事帳戶等情，依前揭相對人增資及停業歷程，認確有檢查相對人公司自100 年3 月31日至105 年4 月14日之增資款項是否實收，及100 年3 月31日至109 年12月31日之資金流向之必要。
㈣另按檢查人之報酬，由公司負擔；其金額由法院徵詢董事及
監察人意見後酌定之，非訟事件法第174 條定有明文。是在聲請法院選派檢查人事件，關於檢查人之報酬應由何人負擔、如何決定金額，法已有明文。雖相對人以其現處於停業狀態，且已無力負擔檢查人報酬為由，稱本件不宜選派檢查人云云，惟相對人若認檢查人所請求之報酬費用過高，將來自得依非訟事件法第174 條規定聲請法院酌定金額，另謀救濟，以保權益，自無因相對人爭執檢查人報酬費用負擔，而不許聲請人聲請選派檢查人之理。
五、關於本件檢查人之人選，經本院依職權於109 年12月18日函請臺灣省會計師公會推薦適任之人選，該會以110 年4 月23日會總字第1100191 號函推薦張紫吟會計師擔任檢查人，有該會函文及張紫吟會計師之學經歷表附卷可稽，而張紫吟會計師亦已具狀同意擔任相對人之檢查人，聲請人亦同意由張紫吟會計師擔任相對人之檢查人，相對人對張紫吟會計師擔任檢查人則未表示意見（見本院卷第225 、227 、239 、24
5 、247 頁）。本院審酌張紫吟會計師為國立中央大學財務管理系學士、曾任職多家會計師事務所、亦曾擔任公司之獨立董事，自98年7 月15日加入臺灣省會計師公會執行會計師業務迄今，執業12年，現為緯創德林聯合會計師事務所合夥會計師等情，核其學經歷甚豐，堪認其對公司業務、帳目及盈虧情況，應得本於專業知識予以檢查，亦能適時維護、保障聲請人及相對人公司其他股東之權益，且客觀上並無事證可認張紫吟會計師與雙方間有何嫌隙或利害衝突而不適任之情事，爰依公司法第245 條第1 項規定，選派張紫吟會計師為相對人之檢查人，檢查相對人公司如主文所示之業務帳目及財產情形。
六、爰依非訟事件法第175 條第3 項，裁定如主文。中 華 民 國 110 年 8 月 2 日
民事第七庭 法 官 謝宜雯（得10日內抗告）以上正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀中 華 民 國 110 年 8 月 2 日
書記官 劉德玉