臺灣新北地方法院民事判決 109年度訴字第1603號原 告 周靜琪
李清穎王俊凱共 同訴訟代理人 沈志平被 告 林文慶上列當事人間請求返還不當得利事件，本院於民國109 年9 月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告李清穎負擔百分之三十，餘由原告周靜琪、王俊凱平均負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：兩造前於民國105 年2 月24日共同成立鵬友國際有限公司（下稱鵬友公司）共同經營事業，原告周靜琪、李清穎、王俊凱及被告林文慶出資比例依序為25% 、20%、25% 及30 %。嗣鵬友公司因經營困境及存續問題，兩造於
106 年6 月26日簽訂股權轉讓同意書（下稱系爭股權轉讓同意書），約定原告3 人將全數股權、經營權、品牌加盟權等均轉讓被告，由其繼續經營鵬友公司並擔任代表人，並以權利轉讓日即106 年6 月30日為結算日，如鵬友公司帳戶可用餘額不足支付至該日止之所有應付款項，由兩造依原出資比例補足，如支付後尚有餘額，即依出資比例退回。嗣原告依約給付相關應付款項，然因鵬友公司之房屋押租金新臺幣（下同）34萬元、瓦斯桶押金1 萬元、瓦斯更名押金5 萬元、洗碗機押金2 萬元、製冰機押金1 萬8,000 元（以上合稱系爭押金），以上合計43萬8,000 元，而原告並未於系爭股權轉讓同意書將系爭押金一併轉讓於被告，且兩造另涉之臺灣新北地方檢察署108 年度偵字第16315 號誣告等事件（下稱刑事案件）中，被告亦表示系爭押金尚未到期，到期後會將押金款項收回，並依出資比例退還給原告等語，現因鵬友公司已收回系爭押金款項，被告自應將系爭押金按出資比例返還原告，即原告周靜琪10萬9,500 元（計算式：43萬8,000元×25% ＝10萬9,500 元）、原告李清穎8 萬7,600 元（計算式：43萬8,000 元×20% ＝8 萬7,600 元）、原告王俊凱10萬9,500 元（計算式：43萬8,000 元×25% ＝10萬9,500元）。為此，依系爭股權轉讓同意書約定及被告本人承諾，提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告應給付原告周靜琪10萬9,500 元、原告李清穎8 萬7,600 元、原告王俊凱10萬9,50
0 元，及均自起訴狀送達翌日起，至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：有限公司股東欲退出公司，不得準用公司法第69條無限公司退股結算規定，僅得依公司法第111 條出資轉讓規定為之。又基於公司資本維持原則，參照公司法第167 條規定，股份有限公司不得收回、收買及收質自己股份，故有限公司股東出資轉讓之「他人」，解釋上自不包括公司本身，且依公司法第113 條準用同法第90條，有限公司於解散清算時，非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東，遑論有限公司於正常營運狀態中，除依公司法第112 條規定分派盈餘外，更無從將有限公司財產（包含原物料及設備）分派於各股東。而上開有限公司無退股、股東出資轉讓及財產分派規定，均係維持公司資本及保障交易安全所必須，應屬強制、禁止規定，故違反者，依民法第71條規定，應屬無效。本件原告欲退出鵬友公司，僅得依公司法第111 條出資轉讓規定為之，不適用公司法第69條退股結算規定，則系爭股權轉讓同意書第2 條與前揭規定相違，應屬無效。又鵬友公司成立後，承租、添購營運所需之房屋及設備，此部分為鵬友公司之資產，原告既已轉讓出資額予被告，已無權利依出資額比例請求被告返還系爭押金，且系爭押金並未載明於系爭股權轉讓同意書之附件一內，故原告依系爭股權轉讓同意書第2 條，請求返還系爭押金，自無理由，況鵬友公司現已解散，縱應返還系爭押金，原告亦應先分擔拆遷費49萬元，扣除後已無餘額等語資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡願供擔保，請准免為假執行。
三、兩造不爭執事項㈠兩造共同成立鵬友公司，出資比例分別為原告周靜琪25% 、原告李清穎20% 、原告王俊凱25% 及被告30% 。
㈡兩造於106 年6 月26日簽訂系爭股權轉讓同意書，約定原告
將股權、經營權、品牌加盟權等均轉讓予被告，並以106 年
6 月30日為結算日，嗣原告已依約支付應付款項。㈢鵬友公司於營業之初支出系爭押金，共計43萬8,000 元，鵬
友公司已於108 年7 月1 日解散，並如數收回系爭押金等事實，有公司登記表、系爭股權轉讓同意書及其附件一、匯款單、押金估價單、保證金收據、洗碗機租用合約書、租賃契約書（製冰機）、房屋租賃契約書在卷可稽（見本院卷第27頁至第37頁、第41頁、第43頁至第51頁、第89頁至第92頁），且為兩造所不爭執，自堪信為真實。
四、本院之判斷原告主張依系爭股權轉讓同意書約定及被告承諾，被告應將系爭押金依原出資比例分別返還原告等語，惟為被告所否認，並以前揭情詞置辯，經查：
㈠按解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之辭
句，民法第98條定有明文。關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、交易習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之。其中應將當事人之目的列為最先，交易習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之，最高法院88年度台上字第1671號判決可資參照。
故於探求當事人立約真意時，所應力求者，乃於解釋契約條款時，斟酌當事人訂約時客觀上所存在之一切情事，以契約當事人所欲達成之契約目的為基準，不違背契約本質，而為符合公平正義之契約解釋。
㈡查，系爭股權轉讓同意書第2 條約定：「本公司不論目前帳
務損益情況，四位股東已決定於106 年6 月30日中止股東關係，全體股東也一致同意至轉讓日（106 年6 月30日) 止，應共同清償廠商之貨款及相關費用（詳列如附件一）。6/30結清時以公司二個帳戶（上海及富邦）之可用餘額扣除應付款項總額後若尚有餘額，依四人之出資比例退回原股東。若帳上餘額不足以支付應付款項時，則依四人出資比例補足費用缺口。結清後並以目前設備現況交付，且同意完全退股無其他異議。結清各項相關費用後，新任代表人林文慶即為獨資經營，自106 年7 月1 日起公司之各項收入與相關應付費用即與退股之三位股東無任何相關。」，且系爭股權轉讓同意書附件一備註第1 、2 點亦分別載明：「公司帳戶可用餘額結算至6/30當天結束營業後，可用餘額包含已開立發票請款之餐券銷售收入（Ticketgo & Gomaji ），加總後即為公司帳戶資金可用餘額。以公司可用餘額扣除掉應付項目總額後，各股東再依持股比例退回或補足差額。」、「房租部份已預付至7/15，半個月租金$96,492 應列為四位股東所共同預支，退股之三位股東合計可留抵金額為$96,492 x 0.7＝67,544。」，有系爭股權轉讓同意書暨附件一在卷可憑（見本院卷第33頁、第37頁），是兩造已約明係以鵬友公司於10
6 年6 月30日止，如附件一所示之應付款項與鵬友公司帳戶內包含已售餐卷收入後之餘額，互為計算，並同意預付房租可抵6 萬7,544 元外，遍觀系爭爭股權轉讓同意書暨附件一所載，並未將鵬友公司其他資產或債權列入結算之項目內，是原告主張系爭押金屬系爭股權轉讓同意書第2 條結算項目云云，已難採信。
㈢又原告主張系爭押金債權並未於系爭股權轉讓同意書一併轉
讓與被告，依系爭股權轉讓同意書第2 條約定，自得向被告請求返還等語。惟系爭押金並未列為兩造結算之基礎，業如前述，且鵬友公司係依公司法所成立之有限公司，具有獨立法人人格，並為其財產之單獨所有權人，與個別股東之出資或財產尚不可相互混淆，是原告縱有出資，亦僅得按其出資對鵬友公司享有股東權，並非對鵬友公司個別債權或財產均得主張權利，而鵬友公司所得求返還系爭押金之債權既屬鵬友公司所有，自非原告基於股東身份所得任為處分或請求，更何況依系爭股權轉讓同意書約定，原告已將對於鵬友公司之股權全數轉讓與被告，是原告主張依系爭股權轉讓同意書第2 條約定，被告應返還系爭押金云云，洵屬無據。至原告主張被告於刑事案件中已同意返還系爭押金等語，並提出臺灣新北地方檢察署檢察官108 年度偵字第16315 號不起訴處分書為憑（見本院卷第53頁至第59頁），然被告於上開刑事案件中係陳稱：「押金因為租約尚未到期，所以尚未取得，伊願退還告訴人李清穎、沈志平等原鵬友公司股東押金，但須先扣除告訴人李清穎、沈志平等原鵬友公司股東應給付之
106 年6 月之貨款等部分」等語，足認被告固不爭執系爭押金存在，惟非毫無條件同意支付系爭押金，而係要求原告需先支付106 年6 月之貨款後，方願給付，自難認被告已有同意返還系爭押金之承諾，是原告主張被告承諾返還系爭押金等語，亦無可採。
五、綜上所述，系爭押金並非系爭股權轉讓同意書約定結算之項目，被告亦未於刑事案件中承諾返還系爭押金，從而，原告依系爭股權轉讓同意書第2 條約定及被告承諾，請求被告給付原告周靜琪10萬9,500 元、原告李清穎8 萬7,600 元、原告王俊凱10萬9,500 元，及均自起訴狀繕本送達翌日起，按週年利率5%計算之利息，為無理由，均應駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所依附，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，核與判決結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1 項但書。
中 華 民 國 109 年 10 月 7 日
民事第七庭 法 官 蔡惠琪以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日之不變期間內，向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 10 月 7 日
書記官 廖俐婷