臺灣新北地方法院民事裁定 110年度司字第14號聲 請 人 財政部北區國稅局法定代理人 王綉忠上列聲請人聲請為相對人新寶榮精密工業有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文選任陳秋燕（身分證統一編號：Z000000000號，住新北市○○區○○路○○號2 樓）為新寶榮精密工業有限公司（統一編號：00000000號，設新北市○○區○○○路○○○ 巷○○弄○○號）之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣1,000 元由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人新寶榮精密工業有限公司（下稱新寶榮公司）之唯一董事黃世榮已於民國109 年12月6 日死亡，不能行使職權，為使新寶榮公司所欠稅款合法送達，爰依公司法第108 條第4 項準用同法第208 條之1 第1 項規定，聲請選任新寶榮公司之臨時管理人，並因第三人陳秋燕（下逕稱姓名）乃新寶榮公司自85年5 月24日設立迄今之股東，且新寶榮公司自102 至106 年度均有給付股利給陳秋燕，陳秋燕應相當知悉新寶榮公司業務及營運狀況，且陳秋燕（00年生）正值壯年，堪認具備相當社會經驗，有處理新寶榮公司事務之智識及能力，允足當任新寶榮公司之臨時管理人。請求選任陳秋燕為新寶榮公司之臨時管理人，倘其無意願者，請另選任公益律師、會計師之專業人士為臨時管理人等語。
二、按有限公司係由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。而有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，觀諸公司法第2 條第1 項第2 款、第108 條第1 項前段分別定有明文。次按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，並為公司法第208 條之1 第1 項所明定，且依同法108 條第4 項規定於有限公司準用之。是公司臨時管理人之選任，係以保障公司不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司之最佳利益為考量。再者，參酌公司法第208 條之1 第1 項立法理由略以：防免公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序。是公司法選任臨時管理人之規定，於公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重，且該董事會不為或不能行使職權復致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，即符合選任臨時管理人之要件。
三、經查，新寶榮公司尚欠稅款新臺幣63萬7,218 元，而其負責人即董事黃世榮業於109 年12月6 日死亡，惟新寶榮公司並未改選董事，有該公司基本資料查詢、死亡登記申請書資料查詢清單、核定稅額繳款書、核定暫繳稅額繳款書等件在卷可稽（見本院卷第15頁、第23頁、第25至27頁），可知禮驅公司現已無董事及代表人可行使職權。而聲請人為使新寶榮公司所欠稅款通知得以合法送達，自有以利害關係人身分，聲請法院為新寶榮公司選任臨時管理人，以續行公司業務之必要。又本院審酌新寶榮公司之股東身分情形，分別為黃世榮及其前配偶陳秋燕，而陳秋燕係新寶榮公司自85年5 月24日設立迄今之股東，且新寶榮公司自102 至106 年度均有給付股利給陳秋燕，及其為高中畢業、現年約49歲，是其就公司債務或營運狀況應有相當程度之瞭解。況縱對公司業務有不熟情形，亦仍能自熟悉業務之家族成員中獲得奧援。故堪認當有足夠之智識能力及經驗處理公司事務，是由其擔任禮驅公司之臨時管理人，應屬適宜，爰依前揭規定選任陳秋燕為新寶榮公司之臨時管理人。
四、依公司法第108 條第4 項、第208 條之1 第1 項、非訟事件法第183 條、第21條第1 項前段、第24條第1 項，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 3 月 11 日
民事第六庭 法 官 饒金鳳以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元中 華 民 國 110 年 3 月 11 日
書記官 賴麗莎