臺灣新北地方法院民事裁定 110年度司字第16號聲 請 人 財政部北區國稅局板橋分局法定代理人 沈榮泉相 對 人 千多寶國際有限公司
(法定代理人歿）上列聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣1,000元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人公司未法定期限辦理108 年度營利事業所得結算申報、107 年度未分配盈餘申，為保障該公司權益，本院依法有填具滯報通知書或補報通知書送達該公司，通知其補報義務，然年度營利事業所得稅共計新臺幣（下同）6,000 元。然其唯一股東兼董事徐鎮國已於民國108 年6月4 日死亡，其法定繼承人或已死亡，或已均拋棄繼承，，致相對人公司無適格之負責人，對外代表相對人公司處理一切事務，且致前揭稅捐文書無法送達，爰以利害關係人身分，依公司法第108 條第4 項、準用第208 條之1 第1 項，聲請為相對人選任臨時管理人等語。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1 人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208 條之1 第
1 項前段定有明文，上開規定依同法第108 條第4 項於有限公司準用之。惟按有限公司由1 人以上股東所組成；有限公司股東經變動而不足本法所定之最低人數者解散；解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，公司法第98條第1 項、第113 條第2 項準用同法第71條第1 項第4 款、第24條並有明文，故有限公司之股東如不足1 人之法定人數，即應解散，並應行清算選任清算人，由清算人了結現務，而無公司法第208 條之1 之準用，自無再選任臨時管理人之必要。查，聲請人主張之上情，固據其提出相對人公司變更記表、徐鎮國個人戶籍資料、徐鎮國之第2 順位法定繼承人徐金才死亡登記申請書資料、徐鎮國之第3 順位繼承人張鎮生死亡登記申請書資料、徐鎮國之第2 順位法定繼承人張銀、第3 順位法定繼承人徐秀津、廖敏秀、廖昱偉、廖國棟個人戶籍資料暨臺灣臺北地法院家事法庭函覆准張銀、徐秀津、廖敏秀、廖昱偉、廖國棟拋棄繼承之函文為證( 見本院卷第15至45頁) ，然相對人公司唯一股東（董事）徐鎮國死亡後，其繼承人或已死亡或均拋棄繼承，無人繼承其對相對人公司之出資，致公司之股東變動，而不足上開公司法所定有限公司至少應有股東一人之規定，即應構成公司法定解散事由，相對人公司自應依公司法規定行清算程序，並以清算人為公司之負責人，縱有未了事務須待處理，應由清算人以清算程序為處理，顯無另行選任臨時管理人之必要，是聲請人聲請為相對人公司選任臨時管理人，不應准許，應予駁回。
四、依非訟事件法第第24條第1 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 3 月 11 日
民事第四庭 法 官 古秋菊以上正本係照原本作成如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1000元整。
中 華 民 國 110 年 3 月 11 日
書記官 蔡叔穎