臺灣新北地方法院民事裁定 110年度司字第21號聲 請 人 財政部北區國稅局法定代理人 王绣忠相 對 人 士弘電腦股份有限公司上列聲請人聲請為相對人士弘電腦股份有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人公司狀態目前為核准設立，原選任陳國輝、王功超、林英宗等3 人為董事，並推選陳國輝為董事長、高志明為監察人，任期自民國100 年10月11日至10
3 年10月10日。嗣上開董監事任期屆滿，未依新北市政府10
6 年7 月21日新北府經司字第1068046335號函通知之期限內改選，已於106 年9 月19日當然解任，且相對人並無向鈞院聲請選任臨時管理人或撤銷聲請事件，為合法送達108 年度營利事業所得稅結算申報及107 年度未分配盈餘申報滯報通知書，保全租稅債權，而有為相對人選任臨時管理人之必要。而陳國輝曾任相對人之董事長，應相當熟悉相對人營業事務，應合適擔任相對人之臨時管理人。爰依公司法第208 條之1 第1 項前段規定，以利害關係人身分，聲請為相對人選任臨時管理人等語。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長或董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208 條之1 第1 項定有明文。觀諸其立法理由為「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」，是公司法增訂選任臨時管理人之規定，須於公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下；同時該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件。又公司或法人臨時管理人之選任，既係以保障公司或法人不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之最佳利益為考量（最高法院93年度台抗字第477 號裁定意旨參照）。
三、經查，本件聲請人為特定稅捐稽徵事件，聲請本院選任臨時管理人，雖據其提出相對人之經濟部公示資料、對人公司變更登記表、新北市政府106 年7 月21日新北府經司字第1068046335號函、本院110 年1 月18日新北院賢民科字第03418號函等件為證，然首開條文既定為選任臨時管理人，自係指該公司有急切需董事處理之具體事項，因董事不能行使職權致公司業務停頓而有受損害之虞，並影響股東權益或國內經濟秩序時，始有選任臨時管理人代行董事職權之必要，而本本件聲請人聲請為相對人選任臨時管理人之目的，顯係為使其稅捐稽徵程序得以順利進行，尚難認係欲避免相對人之公司因業務停頓遭受損害而為，亦無法認係基於相對人或該公司股東之利益、抑或國內經濟秩序之目的而為之，自無適用公司法第208 條之1 規定選任臨時管理人之餘地。從而，聲請人聲請選任相對人之臨時管理人，於法不合，難認有據，應予駁回。另查聲請人係因稅款問題而聲請為相對人選任臨時管理人，按公司因董事死亡或辭職致以該公司為當事人之行政執行程序無從進行，當係涉是否得為債務人選任特別代理人之問題（行政執行法第1 條、第26條，強制執行法第30條之1 及民事訴訟法第51條參照），併予敘明。
四、爰裁定如主文。中 華 民 國 110 年 4 月 15 日
民事第五庭 法 官 鄧雅心以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 110 年 4 月 15 日
書記官 陳曉瑋