臺灣新北地方法院民事裁定 110年度司字第54號聲 請 人 財政部北區國稅局法定代理人 王綉忠利害關係人 賴皇麟上列聲請人聲請為相對人正泰開發股份有限公司選派清算人事件，本院裁定如下：
主 文選派賴皇麟（身分證統一編號：Z000000000）為相對人正泰開發股份有限公司（統一編號：00000000號）之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人正泰開發股份有限公司（下稱正泰公司）截至民國110 年6 月22日尚有106 及107 年營業稅新臺幣（下同）210,578 元尚待送達稅額繳款書及徵收。而相對人正泰公司最新公司登記表記載賴皇麟為董事長、黃祺証為董事、監察人則缺額，任期均於民國106 年7 月13日屆滿。
嗣因屆期未改選，經新北市政府以108 年12月20日新北府經司字第0000000000函命相對人正泰公司於109 年3 月18日前辦理改選，並辦理變更登記，惟相對人正泰公司逾期未辦理，依公司法第195 條第2 項規定，上開董事職務自新北市政府限期改選屆滿時當然解任，又新北市政府以110 年5 月10日新北市經司字第11081012370 號函廢止相對人正泰公司之公司登記，依公司法第24條第26條之1 規定即應進行清算，惟相對人正泰公司章程並未規定清算人，亦無股東決議選任清算人，且斯時已無董事，故相對人正泰公司目前並無適格代表人得作為相對人正泰公司涉嫌逃漏稅公文書之送達對象，為合法送達稽徵文書，保全租稅債權，爰依公司法第322條第2 項規定，聲請為相對人正泰公司選派清算人以利文書送達，又賴皇麟及黃祺証原分別擔任相對人正泰公司董事長及董事，均應熟悉公司事務，且具相當社會經驗，具備處理相對人正泰公司事務之智識與能力，足擔任相對人公司清算人，請鈞院自賴皇麟及黃祺証中選派清算人等語。
二、按解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算，公司法第24條定有明文。又公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用公司法第24條規定，為同法第26條之1 所明定。
次按，股份有限公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；不能依前項之規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第332 條亦有明文。再按董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任，公司法第195 條第2 項復有明文。
三、經查，相對人正泰公司原董事任期於106 年7 月13日屆滿後，未進行改選，經新北市政府以108 年12月20日新北府經司字第0000000000函命相對人正泰公司於109 年3 月18日前改選，因逾期未改選，依公司法第195 條第2 項規定，全體董事於109 年3 月19日當然解任；又相對人正泰公司復經新北市政府命令解散，並廢止登記，且其公司章程並無選任清算人之特別規定，亦無曾經股東會決議選任清算人等情，有新北市政府108 年12月20日新北府經司字第0000000000函、11
0 年5 月6 日新北市經司字第1108031156號函、110 年5 月10日新北市經司字第11081012370 號函、經濟部商工登記公示資料查詢結果、相對人正泰公司之股份有限公司變更登記表、相對人正泰公司章程等件附卷可查（見本院卷第19至41），堪信為真正。復查，聲請人主張相對正泰公司尚有106及107 年營業稅210,578 元尚待送達稅額繳款書及徵收乙節，亦據其提出聲請人欠稅查詢表、營業稅違章補徵計算表，附卷可憑（見本院卷第15、17頁）。準此，相對人正泰公司現無清算人可執行清算事務，為處理相對人正泰公司之未了結事務，以盡速消滅其法人格，聲請人以利害關係人身分聲請為相對人正泰公司選派清算人，於法並無不合。本院審酌賴皇麟曾擔任相對人正泰公司之董事長，對公司之事務應有相當了解，並有正常智識能力處理相對人正泰公司之事務，且無非訟事件法第176 條不得選派為清算人之情形，堪認選派賴皇麟擔任相對人正泰公司之清算人應屬適當。
四、依非訟事件法第24條第1 項、第175 條第3 項，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 9 月 3 日
民事第五庭 法 官 鄧雅心以上正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 110 年 9 月 3 日
書記官 陳曉瑋