臺灣新北地方法院民事裁定 110年度法字第13號聲 請 人 財政部北區國稅局板橋分局法定代理人 沈榮泉代 理 人 劉辰俊上列聲請人聲請為相對人瑞順元有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、按有限公司係由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。而公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之；董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為；公司法第2 條第1 項第2 款、第108 條第1 項前段、第108 條第4 項準用同法第208 條之1 第1 項規定分別定有明文。依據公司法第
208 條之1 規定之立法理由「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」，是以為維繫公司之正常經營之情形，始得為公司選任臨時管理人，倘公司已符合解散事由而無繼續經營之必要，自無為公司選任臨時管理人之必要。再按有限公司股東經變動而不足本法所定之最低人數者解散，公司法第113 條準用第71條第1 項第4 款規定亦有明文，而解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，公司法第24條亦有明文。
二、本件聲請意旨略以：相對人瑞順元有限公司（下稱瑞順元公司）現仍核准設立中，尚未解散，依法即為權利義務主體，又該公司負責人曾順德於民國110 年1 月4 日死亡，其為公司唯一股東兼董事，該公司又無經理人，致聲請人無法對相對人公司送達相關稅捐文書，爰以利害關係人身分，向本院聲請為相對人選任臨時管理人等語。
三、經查，聲請人主張之上開事實，雖據提出經濟部商業司資料查詢作業- 公司登記、財政部北區國稅局全戶戶籍資料查詢清單（民政局、內政部）各列印資料為證。惟相對人瑞順元公司原任法定代理人即唯一股東兼董事曾順德已於110 年1月4 日死亡，又曾順德之法定繼承人均已拋棄繼承或死亡等節，有曾順德之個人基本資料、相對人公司登記案卷內所附公司變更登記表、公司章程，與臺灣嘉義地方法院110 年度繼字第451 號拋棄繼承事件卷內曾順德之繼承系統表、索引卡查詢、准予拋棄繼承之函文及公告等件在卷可稽，足認曾順德死亡後，無人繼承其對相對人公司之出資，致公司之股東變動，而不足上開公司法所定有限公司至少應有股東一人之規定，即應構成公司法定解散事由，相對人公司自應依公司法規定行清算程序，並以清算人為公司之負責人，縱有未了事務須待處理，應由清算人以清算程序為處理，顯無另行選任臨時管理人之必要，是聲請人聲請為相對人選任臨時管理人，不應准許，應予駁回。
四、依非訟事件法第24條第1 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 7 月 28 日
民事第二庭 法 官 宋泓璟以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於裁定送達後10日內以書狀向本院提出抗告，並繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 110 年 7 月 28 日
書記官 鄧筱芸