臺灣新北地方法院民事判決110年度訴字第1205號原 告 協洋機電企業有限公司法定代理人 翁林瑋律師
(即臨時管理人)訴訟代理人 何婉菁律師被 告 黃榮葵訴訟代理人 吳錫欽律師上列當事人間請求履行委任報告義務事件，經本院於民國111年5月31日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1項前段定有明文。又公司之臨時管理人，在執行職務範圍內
，亦為公司負責人，同法第8條第2項亦有明文。準此，法院依公司法第208條之1第1項規定所選任之臨時管理人，既有代行董事長職權之權，對外即有權代表公司而為公司之法定代理人（最高法院101年度台抗字第1038號裁定參照）。
查本件原告之唯一董事邱鴻達業於民國107年10月28日死亡，前經臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）依利害關係人邱彥榕之聲請，以108年度司字第115號裁定選任翁林瑋律師為原告之臨時管理人，嗣被告不服提起抗告，復經臺北地院以108年度抗字第412號裁定駁回其抗告，且於109年1月10日確定在案等情，有上開裁定暨確定證明書、公司變更登記表等件附卷為證（見本院卷一第15頁至第31頁）。原告於本件起訴主張之原因事實，核屬該公司業務範圍內之事項，故以臨時管理人翁林瑋律師為原告之法定代理人，並無不合，先予敘明。
貳、實體方面：
一、原告主張：
(一)被告為伊之董事邱鴻達(已於107年10月28日死亡)之配偶，亦為伊之股東兼總經理，與伊間有委任關係存在，負責伊之財務收支、薪資發放等事項，更實際掌有公司帳戶及大小章。於邱鴻達過世後，經臺北地院選任翁林瑋律師為伊之臨時管理人，於翁林瑋律師查調伊之永豐銀行學府分行帳戶（帳號：000-000-0000000-0號，下稱系爭帳戶）自107年8月1日起之往來明細時，發現被告自邱鴻達死亡後迄至系爭帳戶於109年1月5日遭邱鴻達繼承人申請凍結前，持續自系爭帳戶提領款項，金額合計達新臺幣（下同）354萬8,000元。
(二)被告雖抗辯其自系爭帳戶所提領之金額係用於支付伊廠商之貨款、員工薪資及稅金，復提出數量龐大、未經整理之發票，然被告所負報告義務應包括委任期間所有收入、支出及相關款項實際使用於各該客戶之詳細情形，俾利伊得瞭解委任事務之始末;又被告所提出之薪資彙總表，僅列載員工姓名、身分證統一編號、地址及每月薪資狀況，惟就各該員工之受僱期間、職位及實際工作內容等均付之闕如，伊亦無從確認表列之人是否均為伊之員工及是否確為伊提供勞務，被告應具體向伊說明各該員工之任職期間、所任職務及實際工作內容等項，俾利伊得瞭解委任事務之始末。是以，僅憑被告所提之資料，伊無從知悉委任事項之顛末，難認被告已履行其報告義務，伊自得依民法第540條規定，請求被告應向伊報告自107年10月28日起至108年1月5日止，其自系爭帳戶所提領總金額354萬8,000元之使用、收支情形，並交付相關支出憑證。
(三)再者，被告於擔任伊之總經理期間，以富比世科技股份有限公司（下稱富比世公司）之名義，與原屬伊之客戶即梅園社區、世紀金城社區、信義社區簽訂保養契約，顯見伊之客戶確有異動之情形，伊自亦得依民法第540條規定，請求被告應向伊報告，其於108年1月起以富比世公司名義與原屬伊客戶簽訂保養契約之情形，並交付相關收支憑證。
(四)爰依民法第540條規定為請求。並聲明：⒈被告應向原告報告自107年10月28日起至108年1月5日止，被告自系爭帳戶所提領總金額354萬8,000元之使用、收支情形，並交付相關支出憑證。⒉被告應向原告報告其於108年1月起以富比世公司名義與原屬原告客戶簽訂保養契約之情形，並交付相關收支憑證。⒊原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
(一)伊為邱鴻達之配偶，自邱鴻達於107年10月28日死亡後，伊除辦理相關喪葬祭祀事宜十分繁瑣外，兼以哀思逾恆，身體亦虛弱不堪，致臥病在床，約3個月時間無法上班，所有公司業務均由副總許金德全權處理，嗣訴外人即邱鴻達與前配偶所生之子邱彥榕、邱冠榮自稱為邱鴻達之合法繼承人要求接管公司，且要求永豐銀行於臨時管理人產生前，禁止系爭帳戶之支出，後於臨時管理人翁林瑋律師就任後，伊已向翁林瑋律師報告系爭帳戶之情況，翁林瑋律師並據以辦妥原告之存款印鑑變更事宜。另自107年10月29日起至108年1月2日止，伊自系爭帳戶共計領款25筆，合計金額為353萬8,000元，而非原告所主張之354萬8,000元。
(二)邱鴻達生前即慣以匯款至伊擔任董事長之富比世公司，再由富比世公司或伊以開立支票之方式支付原告開銷，而於邱鴻達過世後，伊依循慣例，領出用以支付原告之貨款、員工薪資及稅金。其中貨款部分，伊分別以個人及富比世公司之支票支付原告之廠商貨款，金額共計為224萬2,925元；員工薪資部分，伊係由華南銀行帳戶（帳號：000-00-000000-0號，下稱華南銀行帳戶），於107年11月9日支付10月份員工薪資83萬7,104元、107年12月10日支付11月份員工薪資72萬5,403元、108年1月10日支付12月份員工薪資54萬5,961元、108年1月28日支付年終獎金44萬1,958元，故伊截至108年1月止共計支付員工薪資255萬0,426元；稅金部分，伊則係支付原告108年度營利事業所得稅14萬0,771元。綜上，伊自系爭帳戶提領之款項，均已用於支付原告之廠商貨款、員工薪資及稅金。
(三)伊自108年1月起以富比世公司名義與原屬原告客戶簽訂保養契約，係因邱鴻達於107年10月28日過世後，邱彥榕、邱冠榮對外宣稱為邱鴻達之合法繼承人，大肆搶奪原告之客戶，並要求接管原告，且又故意不協議分割邱鴻達之股權，致原告無法產生合法之負責人，另要求永豐銀行自109年1月起凍結系爭帳戶，致無法給付廠商貨款及員工薪資。伊為維護原告之利益，不得已才以富比世公司名義與梅園社區、世紀金城社區、信義社區簽立電梯保養契約。其中梅園社區訂約期間自108年1月1日起至108年12月31日止，每月維護保養費2萬7,000元（含稅）、世紀金城社區訂約期間自108年1月1日起至108年12月31日止，每月維護保養費1萬2,000元（含稅）、信義社區訂約期間自108年1月1日起至108年10月31日止，每月維護保養費1萬6,000元（含稅），並依約由社區直接匯款富比世公司。而伊於臨時管理人產生後，以原告之總經理身分行文社區，如社區願意與原告簽約者，伊同意重訂契約，惟社區均不回應，因維護保養契約係1年期契約，於臨時管理人產生前後，上開社區均已重新招標，伊代為履行之期間，上開社區之維護保養費，扣除必要費用（人事及材料）後，伊已匯還盈餘10萬元予原告。
(四)伊至今尚未受經理人解任之通知，依法其應履行報告者僅止於將委任事務事務進行之狀況，報告委任人，而非係委任關係終止時，應明確報告其顛末，故其報告義務之內容及程度顯有不同，伊既已將原告目前停業及伊自原告之系爭帳戶提領323萬8,000元，用以支付廠商請款、員工薪資及108年度營業稅支出之憑證提出，顯已盡將委任事務進行之狀況報告委任人之義務。倘原告認伊之報告不實，處理委任事務有過失，自得依民法第544條規定請求賠償，要非屬伊未盡履行報告之義務等語資為抗辯。
(五)答辯聲明：⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項:
(一)原告之董事邱鴻達於107年10月28日死亡。被告為邱鴻達之配偶。
(二)臺灣臺北地方法院108年度司字第115號裁定選任翁林瑋律師為原告之臨時管理人，該裁定於109年1月10日確定。
(三)被告為原告之經理。
四、本院之判斷：(ㄧ)按受任人應將委任事務進行之狀況，報告委任人，委任關係
終止時，應明確報告其顛末，民法第540條亦有明文。另公司之經理與公司間為委任關係，此觀公司法第192條第4項及第29條第1項之規定自明。又被告為原告之經理，兩造間之委任關係並未終止乙節，為兩造所不爭執(見本院卷二第300頁)，因此，被告為原告之經理，自負有依民法第540條前段之規定，將委任事務進行狀況報告委任人之義務。
(二)原告請求被告報告於107年10月28日起至108年1月5日止，被告自系爭帳戶提領總金額354萬8,000元之使用、收支情形，並交付相關支出憑證部分:
1、經查，被告抗辯於107年10月28日起至108年1月5日止自系爭帳戶提領之25筆款項金額共計353萬8,000元，且被告曾分別於107年11月5日及同年月14日、21日、23日匯給原告共計30萬元等情，業提出領款、還款彙整表及被告永豐銀行存摺影本為證(本院卷二第111-118頁)，堪認被告抗辯於上開期間自系爭帳戶提領及動用之金額為323萬8,000元，並非無據。
2、再者，被告於上開期間自系爭帳戶提領之款項，分別用以支付原告之貨款224萬2,925元、員工薪資255萬426元、108年度營利事業所得稅14萬771元等情，業提出原告之廠商請款發票、被告以個人或富比世公司名義開立之支票影本(見本院卷二第119-225頁)、原告之職員107、108年度薪資彙總表(見本院卷二第227-235頁)、財政部臺北國稅局108年度營利事業所得稅暫繳稅額繳款書(見本院卷二第237頁)、107及108年度員工姓名及職掌業務內容(見本院卷二第281-289頁)，應認被告已履行此部分之報告義務。
3、原告雖主張被告應向原告報告處理委任事務之詳細始末，被告所提出數量龐大且未經整理之發票，原告無從知悉各該發票之詳細使用情形，且亦無從知悉薪資彙總表所列之人工作事項及是否確為原告提供勞務云云。然按民法第540條之立法理由為:「按受任人既受委任人之委任，處理某項事務，則應將委任事務進行之狀況，隨時報告於委任人，其於委任關係終止時，亦應將其所處理事務之始末情形，詳細報告於委任人」，足見受任人關於受委任事務之報告義務，因委任關係存續中或委任關係終止而有所不同，易言之，於委任關係存續中受任人報告之內容，為委任事務進行之狀況，目的在使委任人了解委任進行之情況，得以參與事務處理之進行及完結;委任關係終止時受任人則應將處理事務之始末情形，詳細報告於委任人。又被告為原告之經理，雙方委任關係存續中，業如前述，被告所為報告之目的在使委任人了解委任進行之情況，而依被告提出之廠商請款發票、支票影本、薪資彙總表、原告員工姓名及業務內容等資料，足使原告得以參與事務處理及進行後續委任事務之完結，兩造間委任關係既未終止，原告主張被告應將所處理事務之始末情形，詳細報告於委任人，自非可採。
(三)原告請求被告報告於108年1月起以富比世公司名義與原屬原告客戶簽訂保養契約之情形，並交付相關收支憑證部分:
關於被告於108年1月起以富比世公司名義與原屬原告客戶簽訂保養契約之情形，業據被告提出富比世公司與社區之電梯維護保養契約書共3份及匯款單(見本院卷二第241-263頁)，足認被告業已依委任關係向委任人盡其報告之義務，原告此部分請求，亦屬無據。
五、從而，原告依據民法第540條之規定，請求被告向原告報告自107年10月28日起至108年1月5日止，被告自系爭帳戶所提領總金額354萬8,000元之使用、收支情形，並交付相關支出憑證;及被告應向原告報告關於被告於108年1月起以富比世公司名義與原屬原告客戶簽訂保養契約之情形，並交付相關收支憑證，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所依據，併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 111 年 6 月 24 日
民事第三庭 法 官 黃繼瑜以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 6 月 24 日
書記官 李依芳