臺灣新北地方法院民事判決110年度訴字第538號原 告 吳秀慧訴訟代理人 陳敬穆律師複代理人 楊家寧律師被 告 社團法人中華國際施食協會法定代理人 李茂桐訴訟代理人 蔡聰明律師複代理人 黃奕彰律師上列當事人間請求確認理事會決議無效事件，本院於民國111年6月28日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同，民事訴訟法第247條第1項定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院109年度台上字第2429號判決意旨參照）。本件原告主張被告於民國109年9月18日召開第一屆第一次臨時理事會議（下稱系爭會議）決議解除原告秘書長職務，惟系爭會議之召集程序或決議方法均有重大瑕疵等情，為被告所否認，是以就原告而言，系爭會議之決議是否有效，攸關原告於被告之秘書長職務是否經解除，而足以影響原告之權利，是故原告在法律上之地位有不安之狀態存在，而此不安狀態亦非不得以確認之訴予以排除，揆諸前揭判決意旨，應認原告有受確認判決之法律上利益。至被告辯稱：原告已於109年5月14日請辭秘書長職務，經被告發布人事公告於同年月15日生效，系爭會議召開時兩造間已無任何關係，原告非利害關係人，即無確認利益存在云云。然查，依卷附被告之章程第22條第1項規定：
「本會置秘書長1人，承理事長之命處理本會事務，其他工作人員若干人，由理事長提名經理事會通過聘免之，並報主管機關備查。」等語（見本院110年度訴字第538號卷，下稱本院卷，第49頁），則被告所提出之原告LINE通訊軟體訊息、海濤法師慈悲志業總部人事公告等件（見本院卷第177頁、179頁），縱或為真，原告於被告之秘書長職務，依被告章程規定仍須待理事會決議通過，始生解任之效力，則系爭會議之決議有效與否，自涉及原告於被告之秘書長職務，原告提起本件訴訟即有確認利益無訛。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：原告為被告所聘任之秘書長，被告時任理事長即訴外人黃榮享於109年9月18日召開系爭會議，惟依被告章程第28條規定，於無緊急事故情況下，並無召開臨時理事會議之必要，是系爭會議召集程序違法，應屬無效；再被告於系爭會議前，分別在全國北中南地區號召各地之理事召開小型會議，使理事預先於臨時理事會之簽到簿上簽名，以塑造系爭會議之理事出席人數合法之假象，並於系爭會議決議解除原告之秘書長職務，其決議方法亦屬有重大瑕疵，應屬無效，爰依民事訴訟法第247條規定，提起本件訴訟等語。
並聲明：確認被告於109年9月18日系爭會議決議無效。
二、被告則以：被告前理事長即海濤法師黃榮享為弘法及公益之目的分別成立含被告在內之6個協會或基金會等公益法人團體，並為統合管理之目的而設立慈悲志業總管理處，委任原告管理，並由原告與其配偶基於委任關係持有前述公益法人團體所有之文件證書、法人印鑑、銀行存摺印章及信徒捐贈之財物，嗣因黃榮享即將卸任，原告並表示願卸下職務主動請辭，並經被告於109年5月14日發布人事公告傳達，翌日生效，則系爭臨時會議之召開與原告已無任何關係，原告應無確認利益存在。退步言，黃榮享嗣於109年5月29日以存證信函通知終止授權原告使用被告及黃榮享之印章及印文，並於同年6月24日提出辭職書交付原告表明辭職之意，然原告拒絕承理事長之命辦理，致被告業務未能有效運作與維持，則依被告章程規定，為使理事長決議解任及補選新任理事長，自有召開臨時理事會議之必要，則黃榮享召開系爭會議自有必要性及急迫性存在，況系爭會議經陳報主管機關審查通過在案，原告主張無緊急必要性云云，實不可採。另被告否認原告主張各理事於簽到簿有預先簽名，塑造出席人數合法之假象等情，原告應負舉證責任等語置辯。並答辯聲明：原告之訴駁回。
三、查本件被告係由前理事長黃榮享於109年9月8日發函理事召開系爭會議，嗣系爭會議於同年月18日舉行，並作成會議紀錄所載決議後陳報內政部等事實，有被告開會通知單、內政部110年3月31日台內團字第11000116680號函、111年4月26日台內團字第1110021273號函暨各附件等為證（見臺灣宜蘭地方法院109年度補字第272號卷第25頁；本院卷第35頁至54頁、155頁至161頁），且為被告所不爭執，堪信為真實。
四、至原告主張系爭會議之召集程序及決議方法有重大瑕疵，系爭會議之決議應屬無效等語，則為被告所否認，並以前詞置辯。茲析述如下：
㈠按董事會為公司權力中樞，為期其決定之內容能符合所有董
事及股東之利益，自應嚴格要求董事會之召集程序及決議方式與內容符合法令及章程規範，如有違反，依設立董事會制度之趣旨以觀，其所為之決議應屬無效（最高法院104年度台上字第1897號判決意旨參照）。而社團法人與屬營利社團法人之公司雖有本質上之差異，但就理事會或董事會係權力中樞，職司業務執行而言，兩者並無不同，則理事會之召集程序或決議方法如有違法，揆諸上開說明，亦應認為當然無效。是本件系爭會議之決議是否無效，即應視系爭會議有無原告所主張之各項瑕疵而定。
㈡就原告主張召集程序瑕疵部分，查被告章程第28條係規定：
「理事會每六個月召開一次，監事會每六個月召開一次，必要時得召開聯席會議或臨時會議。前項會議除臨時會議外，應於七日前以書面通知，會議之決議，各以理事、監事過半數之出席，出席人數較多數之同意行之。」，有前開內政部函所檢附之被告章程在卷可稽（見本院卷第50頁）；至於何謂「必要時」，被告章程則未予以定義規範，依其文義與臨時會議之通知期間較短以觀，倘遇有決議事項關係重大，並宜迅速處理之情形，應可認有其必要性，即得據以召集理事會臨時會議，而依系爭會議之會議紀錄所載，系爭會議之討論提案包括理事長辭任、補選及秘書長解聘、聘任案（見本院卷第40頁、41頁），此等議案之決議結果對被告會務運作，勢將產生極大影響，對於被告而言關係至為重大，並宜迅速處理，俾免久懸未決而影響被告會務，於客觀上自堪認為具有召開臨時理事會議而為議決之必要性，應合於被告章程第28條得召開理事臨時會議之要件，並無召集程序之瑕疵可言。至原告雖主張依督導各級團體實施辦法第5條第1項規定，本件未具緊急事故而召開臨時會議，應屬召集程序違法而當然無效云云，然按人民團體應於召開會員(會員代表)大會十五日前，或召開理事會議、監事會議、理事監事聯席會議七日前，將會議種類、時間、地點連同議程通知各應出席人員並報請主管機關及目的事業主管機關備查；但因緊急事故召集臨時會議，經於開會前一日送達通知者，不在此限，督導各級團體實施辦法第5條第1項雖有明文，惟查該條項規定係在規範人民團體召開會議之通知與報請備查程序，然本件並非系爭會議之通知程序有無違法之問題，自不能援引此辦法為判斷，仍應以被告章程得召開理事臨時會議之要件為準認定之，原告此部分之主張，應屬無據。
㈢另就原告主張決議方法違法部分，原告雖主張系爭會議係以
理事預先在簽到簿簽名之方法，塑造系爭會議出席人數合法之假象，而於出席人數未達章程所定人數之情況下進行系爭會議並表決云云。然查，證人勤于人在本院111年6月28日言詞辯論程序時證稱：伊任職於被告處，擔任攝影師的部分有支薪，是生命傳播文化志業基金會給付，本件因為協會要開會，伊就受委託記錄會議過程，系爭會議伊有參與，那天伊負責將會議過程錄影下來，協會的理事伊大部分都認識，可用眼睛確認出來，簽到簿是現場才簽名，不是事先就簽名擺在那裡，現場有投票的人伊可以辨認是否為理事，沒有冒名投票，伊在錄影過程中主席有宣讀會議結果，所有議案都有通過，名冊上編號2、5、16、17、27、28、29之理事當天不在現場，其他理事都在等語（見本院卷第191頁至195頁）；另經本院於上開言詞辯論期日勘驗被告所提出之系爭會議錄影光碟，勘驗結果係：本院勘驗光碟結果，係由會議主席說明當日被告及救狗協會開會之議案，並由工作人員發票，其中藍色選票部分係被告，在場舉手領取選票之人由畫面上可見者有19人以上，並由該等領取選票之人進行無記名投票，經開票結果，其中案由一有22票同意，1票不同意等情，兩造並就上開勘驗結果均表示沒有意見等語（見本院卷第194頁至196頁）。則互核上開證人證詞與錄影光碟所呈現之系爭會議開會過程，堪認系爭會議之理事出席情形與會議紀錄所載相符，出席人數已達被告章程規定過半數之出席門檻，並無原告所指出席人數未達章程所定人數之情事，原告亦未提出可證明其主張理事於系爭會議前事先簽到，並非實際出席之相當證據資料，從而，原告主張系爭會議之決議方法具有重大瑕疵，決議應屬無效云云，同非可採。
五、綜上所述，系爭會議既無原告所指召集程序及決議方法之瑕疵，則原告主張確認系爭會議決議無效，即無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提之證據，經本院審酌後認對判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
七、結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 7 月 20 日
民事第二庭 法 官 宋泓璟以上正本係照原本做成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 7 月 20 日
書記官 鄧筱芸