臺灣新北地方法院民事判決
110年度訴字第848號原 告 紀佩伶被 告 愛寶寶有限公司法定代理人 嚴立婷訴訟代理人 雷皓明律師複代理人 楊于瑾律師上列當事人間請求交付報表等事件，於中華民國110年11月30日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：原告起訴另聲明請求選派檢查人檢查被告愛寶寶有限公司之帳目資料，經本院闡明該部分屬於非訟程序，原告仍表明其此部分請求為於本案件內之請求，然股東聲請為公司選派檢查人乃屬於非訟事件法第172條所定之非訟事件，並非得合併於訴訟事件中合併請求，原告此部分之訴不合程式，另以裁定駁回之，合先敘明。
貳、當事人之主張：
一、原告方面：聲明：（一）請求被告將愛寶寶有限公司自成立以來之401報表及所有年度營所稅報表交付原告。（二）請求判決愛寶寶有限公司解散無效。其陳述及所提出之證據如下：
（一）嚴立婷身為負責人卻違法不公開公司營業資料予股東知悉。除未分配盈餘外，對於公司有債務問題未經合法通知債權人即解散公司，規避債務責任。
（二）401報表就是營所稅報表的資料。我有權利查帳，但被告沒有給我任何資料。
（三）我沒有同意被告解散，我還有跟被告說如果有問題可以跟王昌立聯絡，但被告都沒有通知，我後來知道的時候被告公司已經解散了。我還是公司股東，被告沒有履行我股東的權益就把公司解散，也沒有任何的說明，我完全在不知情的狀況下，被告公司就解散了。
（四）被告一直說是合法解散，事實上並無合法的會議，也沒有通知，希望可以傳喚證人。
（五）公司經營未依法分配股東盈餘，且負責人有侵佔公款，及短報公司營業所得等情事，故聲請檢查人做為公證第三方檢視應分配金額。
（六）請鈞院函請國稅局調愛寶寶有限公司(統編00000000)000/107/108/109年度全年營所稅及401表。（證明未分配盈餘）。請鈞院函請國稅局調愛寶寶有限公司負責人嚴立婷000-000四年間個人名下銀行帳戶（證明侵佔公司所得致公司盈餘降低），因其於直播中將公司的貨品以贈送方式配合其他物品銷售，造成公司營收降低及股東損失，同時個人獲取不法利益。請鈞院函請新北市政府調愛寶寶有限公司成立之銀行帳戶，證明人頭股東未匯款至公司帳戶，同時公司未記載股東會議紀錄（違反公司法）。
（七）被告公司無解散會議記錄決議事項、股東張嘉裕為人頭股東。109年6月29日對話紀錄，已告知被告無股權轉讓的意願。錄音檔文字內容僅雙方對公司經營方向之討論，非答辯所稱的決議。（被告：我怎麼開口啊？我什麼都未確定，我連股東也沒告知，我要講什麼？…（被告答辯狀所附之被證10）。被告實際上未開會，未按公司法進行解散程序，也提不出證明。109年6月23日Line對話【公司股份轉換程序你處理就行了】非指我的股份處理意向。公司開立至今，完全在會計報表上無分配盈餘匯款紀錄，可以查國稅局本人收入清單。公司不論解散與否，帳冊均應保留5年，我是要求行使股東該有的查帳權利。被告答辯狀三、
(三)所述…107年7月24、25日對話紀錄，無法證明被告提供帳冊；會計簽證的正式帳冊未提出任何乙次，只有2019/09、2019/11、2020/03、2020/04零用金日記帳，非公司營收帳冊。被告答辯狀二、(三)意思為全體股東…我為股東之一，但無表達意見機會。
二、被告方面：聲明：請求駁回原告之訴。其陳述及所提出之證據如下：
（一）愛寶寶有限公司已合法解散，現由嚴立婷擔任清算人進行公司清算程序：
1、愛寶寶有限公司已合法解散：按「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。」公司法第113條第1項定有明文。次按「本公司每一股東不論出資多寡，均有一表決權。」愛寶寶有限公司公司章程(被證1)第8條定有明文。再按「有限公司已無股東會作為公司最高意思機關意思機關為全體股東，且每一股東除章程另有規定外，均有一表決權。關於股東表決權之行使並不拘泥以何種方式為之，故由股東一同或分別先後行使，或以書面或以表決方式為之，均無不可。」。被告愛寶寶有限公司原有三名股東嚴立婷、張家裕及紀佩玲(被證2)，又依被告公司章程(被證1)各股東均有一表決權。惟因業務經營考量，被告公司於109年8月4日經股東嚴立婷及股東張家裕同意解散公司，此有愛寶寶有限公司股東同意書(被證3)可稽，是因愛寶寶有限公司之解散業經表決權三分之二之股東同意，依公司法第113條第1項及前揭實務見解，被告公司業經合法解散至明。又被告公司解散後，亦已經新北市政府109年8月4日經司字第1098056 247號函(被證4)准予解散登記，被告公司已辦竣公司變更登記(被證5)。
綜上所述，被告愛寶寶有限公司業經合法解散，原告起訴空言認被告公司解散不合法云云，顯有誤會。
2、現由嚴立婷擔任被告愛寶寶有限公司之清算人：按「除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」「公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東會決議，另選清算人者，不在此限」公司法第113條第2項準用同法第79條規定之。嚴立婷於109年8月4日經愛寶寶有限公司之股東嚴立婷、股東張家裕即被告公司有三分之二之股東同意選任嚴立婷為清算人(被證3)，此係過半數股東同意由嚴立婷擔任被告公司清算人，依據公司法第113條第2項準用第79條規定及前開實務見解被告公司之清算人及法定代理人為嚴立婷至明。
3、嚴立婷已向法院聲報就任愛寶寶有限公司之清算人：愛寶寶有限公司已解散進入清算程序，並經股東張嘉裕及股東嚴立婷決議由嚴立婷擔任清算人，又嚴立婷已向鈞院聲報就任愛寶寶有限公司之清算人，此有民事聲報清算人就任狀影本(被證6)可稽。
4、被告愛寶寶有限公司已向財政部北區國稅局註銷稅籍登記：按「營利事業遇有解散、廢止、合併或轉讓情事時應於截至解散、廢止、合併或轉讓之日止，辦理當期決算，於四十五日內，依規定格式，向該管稽徵機關申報其營利事業所得額及應納稅額，並於提出申報前自行繳納之。」、「營業人解散、廢止、轉讓或與其他營業人合併而消滅者，應自事實發生之日起十五日內，填具註銷登記申請書，向主管稽徵機關申請註銷登記。」所得稅法第75條第1項、稅籍登記規則第10條定有明文。清算人嚴立婷已辦理愛寶寶有限公司之決算，並依法向財政部北區國稅局申報其營利事業所得額、繳清其應納稅額(被證7)。另於109年8月4日向財政部北區國稅局申請註銷登記，經財政部北區國稅局109年8月12日北區國稅中和銷審字第1093545440號函(被證8)准予註銷稅籍登記。
（二）原告請求無理由：原告空言請求被告愛寶寶有限公司交付自成立以來之所有一般營業人銷售額與稅額申報書（即民事起訴狀中所稱401報表、營利事業所稅申報書（即民事起訴狀中所稱營所稅報表），且未附據理由請求由訴外人游雅琪擔任被告公司之查帳人云云，惟被告公司如前述已合法解散、進入清算程序，應於清算程序提供之有關文件被告公司均循公司法等相關法規提出，故原告之請求顯於法無據，要無理由。綜上所述，原告之請求無理由，應予駁回。
（三）被告愛寶寶有限公司之法定代理人嚴立婷於109年6月間，早已通知原告被告公司將解散：
1、原告於第二次言詞辯論庭期間稱嚴立婷未曾通知原告被告將解散、亦不同意被告解散云云，惟：
(1)嚴立婷於109年6月22日致電原告，談論被告公司當前之營運情形，並清楚告知原告將解散被告公司，不再營運，原告多次表示知悉及理解，並未異議，此有嚴立婷與原告當日通話之錄音可資為證：「（嚴立婷）那接下來就是把該用的東西用一用，那我會讓你知道，那公司可能就是直接結束。」、「（原告）嗯。」「（嚴立婷）那如果公司我有別的用途的話，那我們就是把股東的那個退股的東西辦一辦，然後我再來看看有沒有需要，如果沒有，我們就是公司就結束。」、「（原告）嗯。」(被證9)；「（嚴立婷）那就是照這樣子結束，一切一場夢。」「（原告）那員工你也都講了嗎？還是還沒？」「（嚴立婷）沒有啊，我怎麼開口啊？我什麼都不確定，連股東我也沒告知，我要講什麼？我當然是全部ready好，我才可以說啊。那就先這樣吧。」(被證10)。
(2)原告另於109年6月23日以line訊息回覆嚴立婷，表達原告十分不捨被告公司之解散等，但仍明示將尊重嚴立婷後續對於公司之一切決定、處置，益徵原告已充分理解被告公司即將解散之事實，此有原告與嚴立婷109年6月23日line對話紀錄(被證11)可徵：「（原告）……全部結束其實很可惜，放棄打下的市場……總之，你若公司要留著做別的或有其他合作對像或廠商或團隊我真心祝福妳……公司股份轉換程序你處理就行了，希望可以此證明我的初心。祝福妳。」。
2、原告第二次言詞辯論庭期間主張被告未通知原告公司將解散，要屬虛言，嚴立婷早已通知原告被告公司解散一事(被證9、10)，原告更已於109年6月22日、23日分別以口頭及訊息(被證11)之方式默示同意公司解散一事。
3、考量被告公司之經營情況，被告法定代理人嚴立婷亦已於109年6月22日電話通知原告將解散被告公司，並另通知股東張家裕此情。被告股東嚴立婷及股東張家裕遂於109年8月4日簽署股東同意書，作成決議解散被告公司，此有愛寶寶有限公司股東同意書(被證12)可稽。又股東嚴立婷及股諸東張家裕各自持有被告公司所有表決權三分之一，依公司法第113條第1項及前揭判決見解，愛寶寶有限公司已經表決權三分之二之股東同意合法解散。
（四）被告已合法解散，原告空言請求交付表冊並無理由：
1、被告法定代理人嚴立婷於解散前均依法提供原告被告之帳冊及相關資料：
(1)原告前曾多次向被告公司法定代理人嚴立婷討要被告公司財務表冊，嚴立婷均依法交付予原告，此有原告與嚴立婷107年7月24日、25日之對話紀錄(被證13)可稽：「(原告)婷，我的會計師問我除自己公司之外如果有其他公司股東持股的資料要提供給他，可以請妳會計師提供一下嗎？」「(嚴立婷)好我問一下」「(嚴立婷)我請她傳了」「(原告)婷，還沒收到會計師的資料涅…」「(嚴立婷)是嗎」「(嚴立婷)我問一下」「(嚴立婷)她說她昨天立刻就傳到妳信箱了」「(嚴立婷)[檔案]」「(嚴立婷)直接這邊給妳」「(原告)好的，感謝。」。
(2)嚴立婷亦經常主動提供被告公司之帳務資料予原告，並未拒絕原告行使股東之監察權，此有原告與嚴立婷108年10月28日之對話紀錄(被證13)可證：「(嚴立婷)姐，這幾個月的要不要請妳妹妹看一下帳呢？要匯出，之後貨那些需要用錢」「(原告)好」「(原告)月報表也要給我，方便對帳喔!」「(嚴立婷)[檔案]」、「(原告)收到」。
(3)嚴立婷於被告解散前，更還將被告公司於商店管理平台(Shopline)上內部使用之帳號密碼予原告操作，使原告得一覽各產品銷售狀況及檢查網路商場上之帳目，此有108年10月28日原告與嚴立婷之通訊軟體line對話紀錄(被證14)可證：「(原告)婷，Shopline的密碼有改嗎？我妹進不去查帳捏…」「(嚴立婷)姐，給一個email帳號，我妹直接開一個權限給她」「(原告)婷，我妹說她不是員工啦，她用我們的wandt10000000il.com進去看就好了，email密碼是不是也改了因為我也進不去看了…」「(嚴立婷)"wandt00000000il.com wandt1224"這樣試試看」「(原告)好」「(嚴立婷)"willting00000000il.com wandt1224"這樣可以進去了」。
(4)原告於110年10月12日言詞辯論庭期間稱，自被告公司設立以來原告未曾檢視被告之帳冊等相關資料等，惟前所提相關對話紀錄已足證明嚴立婷仍為被告公司執行業務股東之時，均依循原告之要求交付被告之帳冊、財務資料等予原告，更主動提交被告公司內部資訊及帳冊予原告查閱，是原告所言均非屬實。
2、原告迄今均未說明請求被告公司交付相關公司表冊之請求權基礎及原因，甚而謊稱被告公司法定代理人嚴立婷從未提供表冊予原告查核，更何況參酌前揭臺灣彰化地方法院判決，被告公司本無義務交付報表予股東查閱；又現被告公司已於109年8月4日合法解散，是睽諸前揭臺灣新北地方法院實務見解,原告亦無理由請求被告公司之法定代理人嚴立婷交付任何被告公司之表冊。
（五）原告聲請調查公司向國稅局申報的資料並無必要性，不應准予調查：原告於110年10月12日言詞辯論庭期中表明欲聲請調查財政部國稅局之相關資料，惟原告並未依法表明聲請調查證據之方法、待證事實及聲請調查該資料之必要性；又被告前已向財政部北區國稅局註銷稅籍登記(被證8)，業已完成稅務申報及繳納(被證7)，是以，原告聲請調查被告公司於財政部國稅局其餘稅務資料與原告本案之主張及請求並無任何關聯，自無聲請調查該證據之必要，依法不應准許。無傳喚證人之必要。被告公司的股東狀況，原告從頭到尾都知悉。
（六）綜上所述，經被告公司多次告知原告公司將解散，不再營運被告已於109年8月4日合法解散至明，原告之請求應予駁回。
（七）依照實務見解，有限公司解散公司不需要以會議形式進行決議，就公司解散部分，原告同意的部分，被告會再提出相關資料。
參、得心證之理由：
一、原告主張其為被告愛寶寶有限公司之股東一節，為被告所不爭執，且有被告所提出之愛寶寶有限公司章程及股東名冊在卷可稽，則原告此部分主張自堪信為真實。
二、原告又請求判決愛寶寶有限公司解散無效一節，但為被告所否認。經查，被告愛寶寶有限公司解散是否有效，為一法律事實，原告請求判決被告愛寶寶有限公司解散無效，究其真意為請求確認被告愛寶寶有限公司解散之效力。按有限公司之「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。」、「除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」，為公司法第113條第1項及第2項所明定；又按「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」，亦為公司法第102條第1項規定甚明。經查，本件被告愛寶寶有限公司之股東共有原告紀佩伶、嚴立婷、張嘉裕等共3人，出資額依序分別為75,000元、25,000元、400,000元，依被告愛寶寶有限公司之公司章程第8條規定，「本公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。」，此有被告所提出之愛寶寶有限公司章程及股東名冊影本在卷可參（見本院卷第79至81頁），則關於被告愛寶寶有限公司解散之決議當不計算其出資額，而應以股東人數之三分之二以上同意決定之，且其決定方式並不以召開會議方式為限。又查，被告愛寶寶有限公司之股東嚴立婷、張嘉裕等2人於109年8月4日依公司法第113條規定，決定愛寶寶有限公司自109年8月4日解散，並選任嚴立婷為清算人，此有被告提出之愛寶寶有限公司股東同意書影本可參（參被證12），則雖被告愛寶寶有限公司執行業務股東嚴立婷前曾告知將結束公司營運事宜，原告主張其並不同意解散愛寶寶有限公司，然愛寶寶有限公司之3名股東之中已有2名股東同意並決定解散愛寶寶有限公司，其此一解散愛寶寶有限公司之決定已經合於前揭公司法關於有限公司解散應由三分之二以上同意之規定，縱使該公司其他股東即本件原告不同意解散該公司之決定，或愛寶寶有限公司之股東並未以召開會議方式作成解散公司之決定，亦無從改變多數股東所作之決定，原告此部分主張自非可採。
此外，被告愛寶寶有限公司多數股東所選任之清算人嚴立婷，亦出具願任清算人同意書，已向主管機關新北市政府申請辦理解散登記，及向法院聲報清算人就任、向國稅局申請註銷稅籍登記等，亦有被告提出之願任清算人同意書、新北市政府備查函、公司變更登記表、民事聲報清算人就任狀、109年度營利事業所得稅決(清)算稅額繳納書、財政部北區國稅局核復函等影本在卷可參（見本院卷第85至105頁），則原告請求確認被告愛寶寶有限公司解散無效等語，為無理由，應予駁回。
三、按有限公司之「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用公司法第48條之規定。」，公司法第109條第1項定有明文；又依公司法第48條規定：「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。」，則有限公司之不執行業務股東得請求查詢公司營業情形及查閱公司財產文件、帳簿及表冊之對象為執行業務之股東，而非公司。經查，本件被告愛寶寶有限公司經解散而進入清算程序，並由三分之二股東選任嚴立婷為清算人，則嚴立婷乃為執行清算愛寶寶有限公司之公司負責人，而於公司清算程序中，因公司法對於未擔任清算人之其餘股東之監察權別無其他限制，且清算人完成清算後，仍須送請股東承認，則其餘未擔任清算人之股東對於執行清算程序之清算人在清算程序進行中，自仍得行使上開對於公司營業及財產等事項之監察權，但其請求之對象應為執行公司清算事務之清算人即嚴立婷，而非被告愛寶寶有限公司。然本件原告向被告愛寶寶有限公司請求交付營利事業所得稅401報表等，其請求乃屬不執行業務股東之監察權，但以被告愛寶寶有限公司為行使之對象，乃屬錯誤，其此部分請求，自亦屬無理由，應予駁回。至於原告聲請向國稅局調取被告公司之營所稅及401表一節，因其此項證據方法即為其訴之聲明請求事項，原告意圖以聲請調查證據方式取得提起本件訴訟請求之標的，自非可許；另原告聲請調取被告公司及其法定代理人之銀行帳戶，原告亦自述其所欲證明之事項係為證明被告之法定代理人違反公司法等事項，而該事項核與其請求被告應交付標的無關，原告意圖藉此種證據方法探知與本件無關之事項，自無調查之必要，原告此部分證據方法均應予駁回，附此敘明。
陸、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法與證據，經本院斟酌後，與本件判決結果已不生影響，故不一一論列，附此敘明。
肆、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條判決如主文。
中 華 民 國 110 年 12 月 28 日
民事第六庭 法 官 許瑞東以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀；如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 12 月 28 日
書記官 曾怡婷