臺灣新北地方法院民事判決111年度訴字第1393號原 告 嚴介中訴訟代理人 劉炳烽律師被 告 金星機器廠股份有限公司法定代理人 陳燕滿訴訟代理人 黃偉邦律師上列當事人間請求給付盈餘分派事件，經本院於民國112年4月26日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。事實及理由
壹、程序事項：
一、按公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第213條定有明文。所謂公司與董事間訴訟，無論由何人提起，均有其適用，且亦不限於其訴之原因事實係基於董事資格而發生，即其事由基於個人資格所生之場合，亦包括在內。查原告為被告之董事，有公司變更登記表在卷可參（本院卷一第29頁），本件當屬公司與董事間之訴訟，是本件訴訟由被告公司之監察人陳燕滿為其法定代理人，應無不合，先予敘明。
二、次按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意，民事訴訟法第262條第1項定有明文。經查，本件原告嚴郭翠芽起訴請求被告應給付原告嚴郭翠芽新臺幣（下同）33萬2,245元，及自起訴狀繕本送達被告翌日起，按週年利率5%計算之利息。嗣於民國111年7月27日當庭具狀撤回其對被告之訴訟，經被告當庭表示同意撤回等情，有言詞辯論筆錄及民事撤回起訴狀在卷可參（本院卷一第161至162頁、第165頁）。核與於上述撤回訴訟規定相符，已生撤回效力。本院無庸就此部分請求為判決，合先敘明。
三、再按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。經查，本件原告嚴介中起訴請求：被告應給付原告嚴介中299萬201元，及自起訴狀繕本送達被告翌日起，按週年利率5%計算之利息。嗣於111年7月27日本院言詞辯論期日當庭變更請求遲延利息期間為起訴狀繕本送達翌日起至清償日止；復於112年4月21日具狀變更請求之金額為168萬9,333元及法定遲延利息等情，有民事起訴狀、言詞辯論筆錄、民事準備書狀㈥附卷可稽（本院卷一第11頁、第161頁、卷二第437頁）。經核原告上開所為均係減縮應受判決事項之聲明，核與上述規定相符，應予准許。
貳、實體事項：
一、原告主張：被告公司為訴外人即原告先父嚴秋煌所創立，原告為被告公司持有4,500股份之股東。嚴秋煌於100年8月23日死亡後，改選訴外人即原告先慈嚴黃註為董事長，嚴黃註於101年間經巴氏量表評估基本日常生活活動功能為中重度失能，需嚴重依賴他人，並據此申請外籍看護工照顧。因此，被告公司實際上皆為訴外人即董事嚴介元及監察人陳燕滿夫婦所控管，原告無法參與或得知被告公司狀況。嚴黃註於110年9月19日死亡後，原告依公司法第210條規定請求查閱、抄錄或複製被告公司章程及歷屆股東會議事錄、財務報表等薄冊，嚴介元及陳燕滿夫婦始於111年1月6日於渠等指定處所（板橋區館前東路98號)提供被告公司89年6月1日修正版章程條文、100年起至110年股東常會議事錄、華南銀行存摺明細、華南銀行現金帳明細、100年至109年營利事所得稅結算網路申報書或結算申報核定通知書、損益及稅額計算表、營利事業所得基本稅額計算表、資產負債表、盈餘分配表等資料予原告。原告查閱上開取得資料後發現，被告公司於101年起至110年間召開股東會均未通知原告，且於歷年股東會均有做成分配股東股息之決議，然被告卻均未發放予原告。因此依股東常會議事錄及公司法第228條第1項第3款、第230條第1項規定提起本件訴訟，請求被告給付105年度至109年度之股東股息等語。並聲明：㈠被告應給付原告168萬9,333元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告辯稱：被告公司是嚴秋煌及嚴黃註於56年9月14日出資創立，從事機器設備加工製造銷售業務，由嚴秋煌及妻小經營。被告公司股東除嚴秋煌外，另有嚴黃註、原告、嚴介元、嚴郭翠芽、陳燕滿，其中嚴黃註為嚴秋煌之妻，嚴秋煌去世後之股份由嚴黃註繼承；原告及嚴介元為嚴秋煌及嚴黃註之子；嚴郭翠芽為原告之妻；陳燕滿為嚴介元之妻，被告公司之股東俱為家族成員，具有濃厚家族色彩的公司，且實際出資者僅有嚴秋煌及嚴黃註，原告名下股份係嚴秋煌借名登記於原告名下。被告公司嗣因嚴秋煌年歲漸長及產業外移，機器產業不若以往，業務逐漸萎縮，至100年間已無經營機器業務，唯一收入為出租新北市○○區○○街00號房地予訴外人燿華電子股份有限公司，每月30萬元之租金收入。嚴秋煌於100年8月23日死亡後，嚴黃註、原告、嚴介元、嚴郭翠芽、陳燕滿、嚴文希於100年12月9日就嚴秋煌遺產簽訂協議書（下稱系爭協議書），約定被告公司不動產出售或出租均由實際負責人嚴黃註主導決定，且將來不動產出售或出租之收益自本協議書簽訂月起全歸負責人嚴黃註所有，不動產出售或出租產生之稅金及費用全由被告公司支付。因此，不論被告公司股份之實質歸屬，被告公司自100年起盈餘均來自於不動產出租，該租金收入業經包含原告在內之家族成員即全體股東同意歸董事長嚴黃註所有，被告公司盈餘分配為符合公司法之規範，以股東會決議將公司盈餘依股權比例分派予股東，家族成員亦均按照系爭協議書履行，由被告公司支付嚴黃註之生活及醫療費用，原告已無權請求給付該等盈餘分派之金額。至於嚴黃註仙逝前未用罄之被告公司盈餘分配餘款10萬5,706元，則為嚴黃註之遺產等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告假執行。
三、兩造不爭執事項
㈠、被告公司於原負責人嚴秋煌100年8月23日死亡後，變更董事長為嚴黃註。
㈡、被告公司股東嚴黃註、嚴介中、嚴介元、嚴郭翠芽、陳燕滿於100年12月9日簽訂協議書，同意被告公司之實際負責人嚴秋煌於100年8月23日死亡後，改由嚴黃註擔任被告公司之董事長，實際負責被告公司所有決策及資金管理自由使用，被告公司不動產出售或出租均由實際負責人嚴黃註主導決定，不動產出售或出租之收益自本協議書簽訂月起歸負責人嚴黃註所有，以及因不動產出售或出租而產生之稅金及費用應全由被告公司支付。
㈢、被告公司股東會有關於被告公司100年至109年度盈餘分配案決議分配之股東股息，及原告依股東會決議及股東名簿登載股份應分配股東股息如下：年度 被告公司股東會決議分配股東股息金額 原告依股東名簿登載應分配股東股息金額 100年度 948,281元 266,704元 101年度 805,562元 226,564元 102年度 838,345元 235,785元 103年度 878,789元 247,159元 104年度 1,154,332元 324,656元 105年度 1,214,570元 341,598元 106年度 1,245,365元 350,259元 107年度 1,223,702元 344,166元 108年度 1,216,706元 342,199元 109年度 1,106,171元 311,111元 合 計 10,631,823元 2,990,201元
四、本院之判斷：原告主張被告應依照股東會就105年度至109年度盈餘分配案之決議內容（下稱系爭盈餘分配決議)及原告持股比例，分配105年度至109年度之股東股息（下稱系爭股東股息)予原告等語。被告固不否認系爭盈餘分配議案之決議內容及股東名簿上登載原告持股比例為4,500股等情，惟抗辯原告為嚴秋煌借名登記之股東，且系爭股東股息已依據全體股東之意思全數支付予嚴黃註等語置辯，茲就本件爭點論述如下：
㈠、經查，被告公司包括原告在內之全體股東已於100年12月9日簽訂系爭協議書，同意被告公司自100年12月起不動產租金收入均歸嚴黃註所有等情，為兩造所不爭執。又所謂盈餘分派是指公司將經營所產生之盈餘以股息紅利的形式分派給股東，亦即股東之股息來自於公司經營之結果。而查，被告公司自105年至110年間，每年之收入來源均僅有360萬元之租賃收入，並無營業收入或其他營業外收入等情，有營利事業稅結算申報書在卷可參（本院卷一第105至127頁）。次查，系爭盈餘分配議案均係各該年度就當年度決算之稅前盈餘於完納營利事業所得稅及提列法定盈餘，始就餘額分配股東股息等情，有股東常會議事錄在卷可餐（本院卷第63至71頁)。足證被告辯稱系爭盈餘分配決議分配予股東之股息均源自被告公司出租廠房之租金收入乙節，應堪採信。基上，原告以被告公司股東身分已於系爭協議書概括同意自100年12月起被告公司之出租收入均歸屬嚴黃註所有，則原告對於被告公司以105年度至109年度出租不動產所生之盈餘分派予股東之股息，自已喪失請求之權利。
㈡、原告雖抗辯被告公司並未將系爭股東股息全數支付嚴黃註之生活及醫療費用，被告公司仍有盈餘可以分配股東等語。經查，被告公司之全體股東除以其等101年度至110年度應分得之股東股息（即100年度至109年度盈餘分配案決議內容)共計1,063萬1,823元供作嚴黃註之生活及醫療費用外，尚以其等101年度至110年度於被告公司之薪資作為嚴黃註生活及醫療費用之資金來源等情，業據被告陳報在卷。而被告公司101年至110年帳列薪資費用總計為1,275萬3,900元等情，有營利事業所得稅申報結算書在卷可參（本院卷一第105至127頁）。則100年至110年以股東股息及股東薪資可供支付嚴黃註生活及醫療費用之款項共計2,338萬5,723元（計算式：10,631,823元＋12,753,900元＝23,385,723元）。另嚴黃註自100年12月即系爭協議書簽訂月至110年11月止，各年度因生活所需而向被告公司領取或由被告公司直接支付之款項如附表嚴黃註動用金額欄所示共計2,244萬5,723元等情，有嚴黃註領取簽章、委託書、錄音光碟、譯文、匯款單、繳款單、醫療費用收據、統一發票、等件在卷可佐（證據頁碼詳附表證據欄所示），其中110年動用金額偏高係嚴黃註領出400萬4,531元用以繳納嚴秋煌遺產稅；另被告代嚴黃註墊付嚴黃註應自行負擔之102年度至110年度股利補充健保費共計12萬8,691元、100年度至111年度員工勞健保自負額共計70萬5,603元（各年度明細資料均詳附表各欄）等情，有保險費繳款書、勞保費繳款書、健保費繳款書在卷可參（證據頁碼詳附表證據欄所示）。而原告就被告公司所提出為嚴黃註支付相關費用之單據及帳冊，迄未提出爭執（爭執每月伙食費5萬元過高部分詳後述），自堪信為真實。依上資料核算，被告公司依據股東會決議應發放予之股東股息及應給付之薪資經嚴黃註領取花用及為嚴黃註支付生活費用、醫療費、股利補充健保費及勞健保自負額後，僅剩餘10萬5,706元（計算式：23,385,723元－22,445,723元－128,691元－705,603元＝105,706元），而該剩餘部分或可認定係股東薪資支應嚴黃註生活費用之剩餘款，且嚴黃註之繼承人已將該剩餘款項列入嚴黃註遺產申報等情，業經被告陳報在卷。足證被告主張系爭盈餘分配決議分派之系爭股東股息已由嚴黃註個人領取或代嚴黃註支付其個人相關費用而支付完畢等情，應屬有據。原告抗辯被告公司並未將系爭股東股息全數支付嚴黃註之生活及醫療費用等語，即屬無據，不足採信。基上，原告形式上雖未實際領取系爭股東股息，然包括原告在內之被告公司全體股東既已同意被告公司之盈餘歸由嚴黃註所有，且被告公司亦以系爭股東股息為資金來源為嚴黃註支付相關費用，或領取銀行存款交付嚴黃註花用。實質上形同原告已受領系爭股東股息。從而，原告自無從再依系爭盈餘分配決議請求被告公司給付系爭股東股息。至於原告抗辯被告公司每年度之存款金額均有增加，被告尚有餘額可給付盈餘分派等語。惟按每會計年度終了，董事會應編造盈餘分派議案，提出於股東常會請求承認，公司法第228條之1第1項第3款、第230條第1項定有明文。亦即股東盈餘分派請求權雖為股東權之一種，然需於股東會決議分派盈餘時，股東之盈餘分派請求權始告確定，始成為具體的請求權。而查，被告公司股東會有關100年至109年之盈餘分配案，均依公司法第237條規定，就當年度稅前盈餘於完納稅捐後，先提出10%為法定盈餘公積，剩餘之盈餘才分配股東股息等情，有股東常會議事錄在卷可證（本院卷一第53至71頁)。亦即被告公司並未將當年度全部盈餘全部分派股東股息，且被告公司自100年至110年，每年度經營結果均有盈餘，並未發生虧損，故被告公司存款及盈餘金額逐年增加，乃為當然之理。惟揆諸上述說明，股東基於盈餘分配請求權得對於公司請求之金額，僅限於業經股東會決議分派之股息，並非公司存款增加或帳上尚有未決議發放之盈餘即得向公司請求分派股息。被告公司依據系爭盈餘分配決議應分派之系爭股東股息已全數給付完畢等情，業經本院認定如上。縱使被告公司帳上尚有未經決議分配之盈餘，原告無從據此以股東身份請求被告公司給付系爭股東股息。
㈢、原告雖又抗辯其係至嚴黃註過世後始知悉系爭盈餘分配決議，且系爭決議書並無約定嚴黃註生活費及醫療費由股東盈餘分配金額支付，且系爭盈餘分配議案之股東會討論事項中亦無決議「股東盈餘分配金額係用於支付嚴黃註的生活費及醫療費」，無從確認嚴黃註之生活費及醫療費係由股東盈餘分配之金額所支付等語。惟審諸被告公司就100年至110年盈餘分配決議分派予股東之股息及被告公司帳列之薪資費用，每年均已向國稅局申報各股東之營利所得及薪資所得，原告於每年申報個人綜合所得稅時，即應知悉被告公司有為其申報營利所得及薪資所得。是原告乃於民事準備㈠狀改稱其係於申報綜合所得稅查詢所得明細時發現（本院卷一第145頁)。
因此，原告陳述之內容實難盡信。其次，原告於發現被告公司有關盈餘分配之決議，而其並未收到股息後，即向嚴黃註詢問，並經黃註承諾會將紅利補給原告等情，業經原告陳報及陳述在卷（本院卷一第145頁、卷三第433頁）。倘原告知悉被告公司已為其申報股息之營利所得，實際上卻未發放股息時，認為其應有領取系爭股息之權利，理應向原告所稱實質控管被告公司之嚴介元及陳燕滿質問，並請求被告給付系爭股東股息。然原告卻捨此而不為，反逕向嚴黃註詢問，並於嚴黃註承諾會補給原告紅利後，即不再追究此事。
顯見原告當時亦認同依據系爭協書協議內容，系爭股東股息領取權人已歸屬嚴黃註所有，只有嚴黃註因取得系爭股東股息之領取權始有資力可將紅利還給原告。再者，依據系爭協議書之內容，被告不動產之租金收入均歸屬嚴黃註所有，系爭盈餘分配決議之股東股息亦歸嚴黃註所有，則嚴黃註如何運用屬於其可自行支配之收入或股東股息乃其權利範圍，其他股東並無置喙之餘地。自難僅以系爭決議書全文或系爭股東會股東盈餘分派議案無記載或決議「股東盈餘分配金額係用於支付嚴黃註的生活費及醫療費」等語，即推翻前已認定嚴黃註為系爭股東股息之領取權利人，及系爭股東股息已因嚴黃註本人之領取及被告公司代為支付嚴黃註之相關費用而全數支付完畢之事實。
㈣、至於原告抗辯被告公司提出於104年8月至106年10月間，每月為嚴黃註支付伙食費4萬元；於106年11月至110年9月間，每月為嚴黃註支付伙食費5萬元，已逾越一般伙食費標準，顯為虛偽不實等語。惟審諸被告說明上開伙食費用係包括嚴黃註及2名外籍看護，總共3人的所有食、衣、住、行等生活上的費用，且嚴黃註雖然高齡90多歲，但仍能正常飲食，且需準備特別食材以補充營養，並需少量多餐等語。又參以新北市111年每月最低生活費為1萬5,800元，三人最低生活費用為4萬7,400元；系爭協議書第13條約定，嚴介中、嚴介元應負責擔付母親嚴黃註之責任，…如違反不擔付扶養母親嚴黃註之責任者，每月應付5萬元交由母親嚴黃註另請人處理等語，有系爭協議書在卷可參（本院卷一第139頁）。復衡以嚴黃註之資力不差，其為求健康營養美味之飲食，每月4萬元至5萬元之伙食費，尚在合理範圍內。從而，原告主張被告每月為嚴黃註支付4萬元至5萬元之伙食費已逾越一般伙食標準，係虛偽不實等情，尚屬無據，難以採信。
五、結論：被告公司雖於系爭盈餘分配議案決議分派系爭股東股息。然被告公司已依原告所簽定之系爭協議書內容，將原告得領取之系爭股東股息由嚴黃註個人領取及代嚴黃註支付其個人費用方式而全數支付完畢。從而，原告主張依據被告公司股東常會議事錄及公司法第228條第1項第3款、第230條第1項規定，請求被告公司給付105年至109年度盈餘分配議案決議分派之股東股息168萬9,333元，及自本起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請失所附麗，應併駁回。
六、本件事實、證據已經足夠明確。原告雖聲請傳喚嚴介元證明原告對於被告公司之股份是否為借名登記，及作成系爭盈餘分配決議時，是否有討論盈餘分派是作為嚴黃註之生活及醫療費用等情。然審酌原告已於書狀自承系爭協議書係嚴秋煌遺產分配協議，即父母在世時對於登記於子女名義之財產有完全管理支配處分之權利等語（本院卷二第309頁）。顯見原告已自承縱使原告為被告公司名義上之股東，嚴黃註在世時仍對被告公司之盈餘有完全管理支配處分之權利，自無再行傳喚證人嚴介元到庭作證以判斷嚴黃註有支用系爭股東股息之權利。此外，雙方所提出的攻擊或防禦方法及所用的證據，經過本院斟酌後，認為都不足以影響到本判決的結果，因此就不再逐項列出，併此說明。
七、據上論結：本件原告之訴為無理由，因此判決如主文。中 華 民 國 112 年 5 月 31 日
民事第七庭 法 官 王婉如以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 112 年 5 月 31 日
書記官 許宸和附表年度 嚴黃註動用金額 動用金額證據資料頁碼 股利補充健保費 勞健保自負 項目明細資料 金額 證據頁碼 金額 證據頁碼 101 6,708,210元 卷二第181頁、第29至32頁、第515至516頁、卷三第49頁。 67,916元 卷二第223頁 卷二第199頁 102 2,643,604元 卷二第181頁、第33至44頁、第516至520、卷三第51至57頁。 12,132元 卷二第349頁 72,474元 卷二第223頁 卷二第201頁 103 3,231,840元 卷二第181至182頁、第45至56頁、第520至524頁、卷三第57至62頁。 12,624元 卷二第350頁 75,352元 卷二第223頁 卷二第203頁 104 2,287,000元 卷二第182至184頁、第57至70頁、第524至528頁、卷三第63至70頁。 12,110元 卷二第351頁 68,363元 卷二第224頁、第359至362頁、第438至440頁。 卷二第205頁 105 1,131,116元 卷二第185頁、第71至84頁、第528至532頁、卷三第71至104頁。 15,987元 卷二第352頁 66,686元 卷二第224頁、第363至375頁、第441至454頁。 卷二第207頁 106 1,106,185元 卷二第85至101頁、第532至536頁、卷三第105至151頁。 17,254元 卷二第353頁 67,230元 卷二第224頁、第376至387頁、第455至466頁。 卷二第209頁 107 1,327,977元 卷二第103至120頁、第536至538頁、卷三第153至219頁。 14,866元 卷二第354頁 71,001元 卷二第225頁、第388至399頁、第467至478頁 卷二第211頁 108 1,285,884元 卷二第121至141頁、卷三第221至284頁。 14,608元 卷二第355頁 71,634元 卷二第225頁、第390至411頁、第479至490頁。 卷二第213頁 109 1,275,257元 卷二第143至162頁、卷三第285至349頁。 14,524元 卷二第356頁 70,932元 卷二第225頁、第412至423頁、第491至502頁。 卷二第215頁、第407頁 110 1,448,650元 卷二第163至180頁、卷三第351至404頁。 14,586元 卷二第357頁 69,787元 卷二第226頁、第424至435頁、第503至514頁。 卷二第217頁 111 - - 4,228元 卷二第226頁、第426至437頁。 合計 22,445,723元 128,691元 705,603元