臺灣新北地方法院民事判決111年度訴字第2249號原 告 東菖企業股份有限公司法定代理人 林清棋訴訟代理人 陳珮瑜律師被 告 欣聯業工程有限公司法定代理人 鄭碧玲訴訟代理人 周誠鐘
楊敏宏律師上列當事人間請求給付貨款事件，經本院於民國111年11月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：㈠原告係專營燈具製造買賣之廠商，被告為履行其與訴外人桃
園國際機場股份有限公司之工程合約，乃於109年10月5日向原告訪價【聲證1】，兩造並依原告之報價單成立燈具買賣採購契約【聲證2，註：聲證2之內容均同聲證1、僅是將之拆分為二份書面】，約定以原告報價單所載之單價計價、數量則依被告之指示數量出貨。
㈡原告遂自110年1月份至111年12月份陸續依據被告指示之品項
及數量出貨，各月份出貨之品項、數量均已受被告公司人員簽收無訛，原告並已開立發票予被告，此有各期受被告簽收之出貨單、統一發票、原告之應收帳款對帳單【聲證3-1】至【聲證3-10】可稽，原告並將各期出貨之發票、應收及未收款項等明細彙整如支付命令聲請狀【附表1】所示（下稱附表1）。
㈢按買受人應按物之性質，依通常程序從速檢查其所受領之物
，如發見有應由出賣人負擔保責任之瑕疵時，應即通知出賣人；買受人怠於為前項之通知者，除依通常之檢查不能發見之瑕疵外，視為承認其所受領之物；不能即知之瑕疵，至日後發見者，應即通知出賣人，怠於為通知者，視為承認其所受領之物，民法第356條定有明文。而兩造採購契約亦特別約明「5.買方於收貨日七日內辦理驗收，逾期非經賣方同意，不接受退貨。」(參【聲證1】、【聲證2】)，而針對原告歷次出貨有所缺失之貨物，被告均已請求原告更換或修繕完畢，又原告最後一次出貨時間為110年12月24日(參【聲證3-10】)，被告迄今均無再表示所收貨物有何等缺失，且原告之各批出貨均早已逾契約所訂之7日驗收期間，故依兩造採購契約第5點之約定，應視為被告已承認其所受領之原告歷次出貨，不得再予退貨甚明。
㈣另查，關於付款條件，兩造採購契約第7點約明「付款方式：
第一次交易，訂金20%，其餘尾款採月結方式，交貨當月結，票期60天。」(參【聲證1】、【聲證2】)，是可知，雙方約定由原告於出貨當月月底開立對帳單請款，被告則依月結60天之條件開立金額相符之支票予原告。而關於各期貨款之給付期限，以110年2月為例，該月份結算之出貨款項計為新台幣（下同）3,276,000元(參【聲證3-1】)，因雙方係約定「交貨當月結」，原告即已開立當月貨款發票請款，而依雙方約定「票期60天」(為簡便計算，原告乃以60日或2個月認定)，故被告即應於當月底110年2月28日後之60日(或2個月)即110年4月30日(參【附表1】之(H)欄位)，使原告得兌領相應金額之當期貨款。
㈤而承前述，被告對於原告之各期出貨均已逾契約第5點所約定
之7日之驗收檢查日而已承認所受領之貨物，故被告即負有依「票期60天」之期限使聲請人兌領足額貨款之義務，又原告迄今累計出貨且受被告簽收之貨款共計為29,802,301元(參【聲證3-1】至【聲證3-10】及【附表1】)，然被告迄今僅給付26,901,903元，尚餘貨款3,102,898元未給付，原告爰依據兩造採購契約第5點、第7點及民法第345條第1項、第367條約定，請求被告給付各期應給付未給付之貨款總計為3,102,898元。
㈥另按，給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延
責任。遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五。民法第229條第一項、第233條第一項前段、第203條復分別定有明文，兩造依據採購契約第7點約定各期貨款之給付期限，依此，各期貨款應給付之期限詳如【附表1】之(H)、(J)欄位所示，因被告就各期貨款均有遲延給付之情，各期貨款遲延給付之數額詳如【附表1】之(G)、(I)欄位所示，原告爰就被告各期未付款數額請求加計各期貨款給付期限屆後至清償日止之遲延利息，詳如聲明所載。
㈦並聲明：被告應給付原告3,102,898元，及其中276,000元自1
10年5月1日起、其中393,823元自110年6月1日起、其中428,578元自110年7月1日起、其中968,206元自110年8月1日起、其中718,681元自110年10月1日起、其中81,081元自110年11月1日起、其中235,899元自110年12月1日起、餘630元自111年2月1日起，均至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
二、被告答辯：㈠本件原告以聲證1、2兩造採購契約第7點約明「付款方式：第
一次交易，訂金20%，其餘款採月結方式，交貨當月結，票期60天。」為請求基礎，惟查：本件原告請求之款項，均為「10%保留款」，可由原告所附聲證資料得知：「保留276,000」(司促字卷第25頁)；「保留款393,823」(同卷第31頁)；「保留款428,578」(同卷第37頁)；「保留款257,222+710,984」(同卷第45頁)；「保留款576,496+140,685=708,181」(同卷第55頁)；「保留款10,500」(同卷第65頁)；「保留款81,081+235,899」(同卷第75頁) ；「保630」(同卷第87頁)，而兩造約定尾款即保留款給付之條件為「業主就桃機二航照明改善工程驗收時」，惟本件採購尚未經業主驗收，原告請求給付保留款之條件尚未成就，原告之訴無理由。
㈡本件原告經辦林家鴻與被告員工就系爭買賣之line對話紀錄
中（被證4號），關於本件「照明設備買賣合約書」協商時程如下：
⒈林家鴻於110年2月初先傳送檔名「照明合約書－欣聯業.pdf」即被證5號之內容。
⒉被告於110年2月23日回傳檔名「室內燈 合約書110.02.23改.pdf」即被證6號之內容。
⒊林家鴻再於110年3月5日傳送檔名「00000000欣聯業-桃機照明改善合約書.pdf」即被證7號之內容。
⒋即兩造就本件「照明設備買賣合約書」協商過程中，對於該
合約書第三條第1項付款條件：「…保留款10%，本照明工合約內之工項已無追加減帳時應給付保留款。」（參被證5、6、7號）均無異議且未曾更動，合先敘明。
㈢按「解釋契約，不能拘泥於契約之文字，應於文義上及論理
上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為判斷基礎。如可確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應有訂定而漏未訂定，致無法圓滿達成契約目的而出現漏洞者，非不得斟酌締約過程、締約目的、契約類型、內容等關連事實，依誠信原則就契約進行補充性之解釋。」（最高法院110年度台上字第3204號民事判決意旨參照）、「按契約之補充解釋，係將當事人未明文約定之事項，當成契約漏洞，參考並斟酌締約過程、締約目的、契約類型、內容等關連事實，依誠信原則予以填補。」（最高法院109年度台上字第2123號、94年度台上字第1809號民事判決意旨參照）、「意思表示是否合致，所探求者為客觀上得認知之意思，法院應綜合締約過程顯現於外之事實，斟酌交易習慣，本於推理之作用，依誠信原則合理認定之（最高法院99年度台上字第990號、109年度台上字第2133號、109年度台上字第1766號民事判決意旨參照）。
㈣本件交易確有10%保留款之約定：
⒈系爭「照明設備買賣合約書」關於10%保留款之約定，最初係
由原告所撰寫並傳送交由被告審閱內容，過程中雙方均未就10%保留款之約定有任何異議與更動。
⒉本件被告向原告購買燈具係為執行「第一、二航廈照明及設
備改善工程採購契約」（被證8），再由系爭「照明設備買賣合約書」第一條清楚載明：「工程名稱：桃園機場第一、二航廈照明及設備改善工程」（參被證5、6、7號），復該採購契約確有關於「保留款」之約定（參採購契約第5、9、21條），顯然原告知悉被告有10%保留款約定之需求，始會於最初110年2月傳送檔名「照明合約書－欣聯業.pdf」即被證5號之內容中，第三條付款辦法即清楚載明保留款10%。
⒊復本件交易金額高達新台幣3,500萬元，雙方約定10%保留款用以為擔保亦屬常情。
⒋再查，依被告所提答辯一狀內之表格內容可知，除(1)第一筆
款項被告展現誠意整筆付款300萬元，未扣足保留款；(2)非本件契約內容之配備零件，未予扣保留款；(3)本件契約標的系統設備，未予扣保留款，其餘被告確實均有扣足10%保留款。
⒌更查，由原告所附聲證資料得知，原告亦承認本件有保留款
之約定，否則為何會在自己所保存之資料上記明「保留款」。
⒍末查，若非有10%保留款之約定，原告於每期被告未足額付款
時，自應向被告為主張，惟卷內卻無原告向被告主張給付不足額之任何證據，反而係原告自行載明「保留款」之字眼，益證本件確有10%保留款之約定。
㈤綜上，本件兩造確有10%保留款之意思合致，縱然未明文約定
，依上開實務見解，斟酌締約過程、締約目的、契約類型、內容等關連事實，依誠信原則予以補充解釋，應認本件兩造確有10%保留款之約定，而本件採購尚未經業主驗收，且原告亦尚未交付備品予被告，則仍有追加減帳之可能，原告請求給付保留款之條件尚未成就，原告之訴無理由。
㈥末查，原告就本件買賣燈具尚有備品未給付予被告，被告已
遭業主催告（被證9號），而針對備品，原告早於110年11月底承諾出貨予被告（被證10號），惟迄今尚未交付，據此，被告以本答辯狀為催告之意思表示，被告應於收到本答辯狀後15日內交付被證10號所示之備品，否則，若日後被告遭業主裁罰，將不排除對原告請求損害賠償。
㈦並聲明：原告之訴駁回。
三、原告主張兩造於109年10月5日成立燈具買賣採購契約，原告自110年1月份至111年12月份陸續依據被告指示之品項及數量出貨，各月份出貨之品項、數量均已受被告公司人員簽收無訛，原告並已開立發票予被告，原告並將各期出貨之發票、應收及未收款項等明細彙整如附表1所示，原告迄今累計出貨且受被告簽收之貨款共計為29,802,301元，被告已給付26,901,903元，尚餘貨款3,102,898元未給付之事實，有報價單、發票、應收帳款對帳單及出貨單等件為證，且為被告所不爭執，堪信為真實。
四、原告復主張其得依兩造採購契約第5點、第7點約定及民法第345條第1項、第367條規定，請求被告給付各期應給付未給付之貨款總計3,102,898元及其法定遲延利息等情。則為被告所否認，並以前開情詞置辯。經查：
㈠本件原告主張兩造係依原告之報價單成立燈具買賣採購契約
，並無保留款約定，原告自得依兩造採購契約第5點、第7點約定及民法第345條第1項、第367條規定，請求被告給付各期應給付未給付之貨款總計3,102,898元本息等情。被告則抗辯兩造約定尾款即保留款給付之條件為「業主就桃機二航照明改善工程驗收時」，惟本件採購尚未經業主驗收，原告請求給付保留款之條件尚未成就，原告之訴無理由等語。是本件爭點應為兩造就系爭契約有無保留款之約定。
㈡按解釋契約，不能拘泥於契約之文字，應於文義上及論理上
詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為判斷基礎。如可確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應有訂定而漏未訂定，致無法圓滿達成契約目的而出現漏洞者，非不得斟酌締約過程、締約目的、契約類型、內容等關連事實，依誠信原則就契約進行補充性之解釋（最高法院110年度台上字第3204號裁判意旨參照）。㈢本件依原告提出之聲證資料所示：「保留276,000」(司促字
卷第25頁)；「保留款393,823」(同卷第31頁)；「保留款428,578」(同卷第37頁)；「保留款257,222+710,984」(同卷第45頁)；「保留款576,496+140,685=708,181」(同卷第55頁)；「保留款10,500」(同卷第65頁)；「保留款81,081+235,899」(同卷第75頁) ；「保630」(同卷第87頁)等情，可見被告抗辯兩造約定尾款即保留款給付之條件為「業主就桃機二航照明改善工程驗收時」，惟本件採購尚未經業主驗收，原告請求給付保留款之條件尚未成就等節，已屬有據。
㈣被告抗辯本件交易確有10%保留款之約定，復有下列事證足參：
⒈本件原告經辦林家鴻與被告員工就系爭買賣之line對話紀錄
中（被證4號），關於本件「照明設備買賣合約書」協商時程為：⑴林家鴻於110年2月初先傳送檔名「照明合約書－欣聯業.pdf」即被證5號之內容。⑵被告於110年2月23日回傳檔名「室內燈 合約書110.02.23改.pdf」即被證6號之內容。⑶林家鴻再於110年3月5日傳送檔名「00000000欣聯業-桃機照明改善合約書.pdf」即被證7號之內容。兩造就本件「照明設備買賣合約書」協商過程中，對於該合約書第三條第1項付款條件：「…保留款10%，本照明工合約內之工項已無追加減帳時應給付保留款」（被證5、6、7號）均無異議且未曾更動。
⒉本件交易期間長達1年，總金額並高達3,500萬元，則兩造約
定10%保留款用以為擔保，亦與一般交易常情相符。⒊本件被告向原告購買燈具係為執行「第一、二航廈照明及設
備改善工程採購契約」（被證8），而由系爭「照明設備買賣合約書」第1條記載：「工程名稱：桃園機場第一、二航廈照明及設備改善工程」（被證5、6、7號），及該採購契約確有關於「保留款」之約定（採購契約第5、9、21條），可見原告應知悉被告有10%保留款約定之需求，乃於最初110年2月傳送檔名「照明合約書－欣聯業.pdf」第3條付款辦法即清楚載明保留款10%。
⒋依被告所提答辯一狀內之表格內容可知，除第1筆款項被告係
整筆付款300萬元，未扣保留款外，其餘各筆被告大致均有預扣10%保留款。
⒌依原告提出聲證資料，已有自行載明「保留款」字樣，可見
原告應明知並同意本件有保留款之約定，否則豈會在自己所保存之資料上記明「保留款」。
⒍況本件倘無10%保留款之約定，原告於每期被告未足額付款時
，自應向被告為主張，惟原告並未能提出有向被告主張給付不足額之證據，益徵本件兩造應有10%保留款之約定。㈤綜上所述，本件兩造有10%保留款之約定，即兩造約定尾款即
保留款給付之條件為「業主就桃機二航照明改善工程驗收時」，因本件採購尚未經業主驗收，原告請求給付保留款之條件尚未成就，自屬不應准許。
五、從而，本件原告依兩造採購契約第5點、第7點約定及民法第345條第1項、第367條第229條第1項、第233條第1項前段、第203條規定，請求被告應給付原告3,102,898元，及其中276,000元自110年5月1日起、其中393,823元自110年6月1日起、其中428,578元自110年7月1日起、其中968,206元自110年8月1日起、其中718,681元自110年10月1日起、其中81,081元自110年11月1日起、其中235,899元自110年12月1日起、餘630元自111年2月1日起，均至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法，核與判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 111 年 12 月 16 日
民事第五庭 法 官 連士綱以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 12 月 19 日
書記官 游曉婷