臺灣新北地方法院民事判決111年度重訴字第134號原 告 現代不動產顧問有限公司法定代理人 徐長安訴訟代理人 黃銀河律師被 告 永泰鴻建設股份有限公司法定代理人 洪偉庭訴訟代理人 洪殷琪律師上列當事人間請求給付整合費事件，經本院於民國111年11月3日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：兩造於民國107年12月28日簽訂合建買賣整合協議書（下稱原契約），約定由被告委託原告就新北市○○區○○段000地號、331地號土地（下各稱256土地、331土地）與土地共有人、地上物所有人進行協調整合（包含協議拆遷補償費），並負責簽訂買賣契約書、信託契約書，嗣於110年1月3日兩造另簽訂補充協議書（下稱補充協議），約定原告僅需就256土地進行整合買賣事宜，並整合至該土地及地上物點交為止，即應支付原告整合費新臺幣（下同）2千萬元，而原告業已依約整合256土地並點交完畢而履行補充協議約定之義務，被告本應依約給付原告2千萬元，惟被告迄今僅給付1千萬元，尚餘1千萬元未給付，爰依補充協議第4條後段約定請求被告給付1千萬元等語，並聲明：㈠被告應給付原告1千萬元及自起訴狀本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。㈡原告願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：兩造之補充協議並未免除原告於原契約所應負之履行義務，依原契約之約定，原告應於簽約後1年內（即108年12月28日前）整合256、331土地及該等土地上之全部建物（含地上物）完畢，然原告僅於108年3至9月間辦理256土地部分共有人之簽約事宜，就256土地其餘共有及331土地均未予辦理，已然違反原契約所定之義務，自不得請求整合費；於簽立補充協議之際，256土地上有訴外人黃式俶所有之門牌號碼新北市○○區○○路000號建物（下稱141號建物），及陳聰海所有之門牌號碼新北市○○區○○路000巷0號建物（下稱145巷3號建物）尚未整合完成，然原告於簽立補充協議之後，僅就145巷3號建物進行整合，至141號建物部分則係由被告自行與訴外人黃式俶之子黃奇偉協商整合完畢，故即便原告依照補充協議內容僅需完成256土地之整合，原告亦無從依該補充協議請求被告給付剩餘之1千萬元等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決，被告願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項：㈠兩造於107年12月28日簽訂原契約，依原契約第1至3條、第5
條約定，原告應於簽約後1年內（即108年12月28日前）整合
256、331土地及該等土地上之全部建物（含地上物）完畢。兩造嗣於110年1月13日再簽訂補充協議，該補充協議第1條約定將整合256、331土地調整為256土地，原告同意整合該土地及地上物點交事宜，依照補充協議第3、4條約定，整合費扣除應扣費用後為2千萬元，256土地全部移轉登記至被告名下後10日內由被告支付原告1千萬元，待地上物點交完成後10日內被告支付剩餘之1千萬元。
㈡被告已依照補充協議之約定，給付1千萬元予原告。
㈢256土地已於110年3月11日整合完畢，由被告以委託人身分，信託登記予訴外人華泰商業銀行股份有限公司。
㈣256土地上有新北市○○區○○路000號、141號、143號、145巷3
號，共4個建物，其中141號建物所有人為黃式俶，143號建物所有人黃舜華，145巷3號建物所有人為陳聰海。於兩造簽訂補充協議之際，僅剩141號、145巷3號建物尚未與建物所有人協商購買、整合完畢。
㈤原告與145巷3號建物所有人陳聰海於110年12月13日簽訂如原
證5之協議書，並於同日完成點交，原告已支付90萬元搬遷補償費。
㈥141號建物所有人黃式俶於111年3月11日點交予被告，實際點交事宜係由黃式俶之子黃奇偉負責辦理。
四、原告主張於110年1月13日簽訂之補充協議已取代原契約內容，原告已履行補充協議之內容，因而請求被告給付剩餘之整合費1千萬元等語，則為被告所否認，並以前詞置辯。是本院應審酌者厥為：㈠原契約與補充協議之適用關係為何？本件原告依補充協議請求剩餘之整合費1千萬元，是否另需履行原契約所定之義務？原告是否需履行原契約第2條、第5條所示於1年內整合256、331土地，始得請求補充協議約定之整合費？㈡兩造於補充協議第2條、第4條約定「整合256土地及地上物點交」，所指為何？㈢原告是否已依照補充協議第2條、第4條之約定，整合256土地及地上物點交完畢？原告之訴有無理由？㈠補充協議係獨立於原契約之約定，原告僅需履行補充協議所定事項，即得請求補充協議所定之整合費2千萬元：
⒈兩造於107年12月28日簽訂原契約，依原契約第1至3條、第5
條約定，原告應於簽約後1年內（即108年12月28日前）整合
256、331土地及該等土地上之全部建物（含地上物）完畢，嗣於110年1月13日再簽訂補充協議，該補充協議第1條約定將整合256、331土地調整為256土地，原告同意整合該土地及地上物點交事宜等節，為兩造所不爭執，既該補充協議業已清楚載明將原契約約定整合之256、331土地，變更為僅整合256土地，可見兩造於簽訂補充協議時，顯無要求原告除補充協議外、另須履行原契約內容之意思，此觀該補充協議第4條記載「256土地全部移轉登記至被告名下後10日內由被告支付原告可領價款50％（即1千萬元），待地上物點交完成後10日內被告支付剩餘款項（即1千萬元）」（見卷一第31頁），已清楚載明係以256土地移轉登記後10日內及地上物點交完成後10日內，作為被告向原告分期支付整合費之時點，益徵兩造於締結補充協議時，確未約定原告另需就331土地進行整合。
⒉況依原契約之約定，原告應於簽約後1年內（即108年12月28
日前）整合256、331土地及該等土地上之全部建物（含地上物）完畢，而兩造遲於110年1月13日始締結補充協議，當時原契約所定之履行期間（即107年12月29日至108年12月28日）已然經過，倘被告所辯為真，兩造確有於締結補充協議時約定仍應履行原契約所定之內容，則於當時原告顯已無法依照原契約所定之履行期間完成整合，被告當可拒絕給付補充協議約定之整合費2千萬元，然被告既自承已依照補充協議第4條前段約定給付1千萬元予原告（見本院卷二第352頁），足示兩造所締結之補充協議，並無隱含除補充協議外、另須履行原契約內容之意。是以，補充協議係獨立於原契約之約定，依補充協議之內容，原告整合256土地及地上物點交事宜完畢，即得請求補充協議所定之整合費，至為明確，被告抗辯補充協議為原契約之補充約定、原告除補充協議外另需履行原契約內容方得請求補充協議之整合費云云，難認有理。
㈡補充協議第2條約定之「整合上開土地（即256土地）及地上
物點交」、第4條後段所定之「待地上物點交完成後」，係指原告應依被告委託負責將新北市○○區○○路000號、145巷3號地上物整合並點交完畢：
兩造於締結補充協議時，256土地已整合至應有部分比例超過三分之二，被告已依照土地法34條之1規定通知其他共有人行使優先承購權，於確定無其他共有人主張優先承購後，被告即可辦理後續提存及移轉登記程序，故就土地所有權部分已整合完畢，僅剩256土地之地上物即新北市○○區○○路000號、145巷3號建物尚未移轉所有權並點交完畢等節，為兩造所不爭執（見本院卷一第81頁，本院卷二第353頁），可見該補充協議中記載「被告委託原告整合256土地及地上物點交事宜」所指者，即為原告應負責將剩餘尚未移轉所有權並點交完畢之141號、145巷3號建物處理完畢至明。
㈢原告僅完成145巷3號建物部分之整合及點交，就141號建物部
分並未完成，自不得依照補充協議內容請求剩餘整合費1千萬元：
⒈原告與訴外人即145巷3號建物所有人陳聰海於110年12月13日
簽訂協議書，陳聰海同意讓與該建物處分權及一切權利，並於同日完成建物點交而由陳聰海簽署房屋點交確認書，約定該建物交由被告占有、使用，建物內動產任憑被告處置，原告並已依該協議書約定支付搬遷補償費90萬元予陳聰海等情，為兩造所不爭執，是原告主張其就145巷3號建物部分已依照補充協議內容完成建物所有權移轉及點交完畢，固無疑問。
⒉然就141號建物部分，依證人即141號建物事實上處分權人黃
式俶之子黃奇偉於本院審理時證稱：141號建物座落於256土地上，黃式俶就256土地亦有應有部分，伊等於107年5月4日左右有加入原告成立的群組，伊認為原告只是擔任仲介角色，並非就土地及建物之收購價格、土地開發後之分配比例有決定權之人，所以伊之後都跳過原告，直接與被告聯繫，伊等於108年11月28日依被告要求出賣予被告指定之人，至於141號建物部分，則是在111年3月11日點交給被告，無論是出售土地應有部分或建物點交，都是伊直接找被告討論後決定，原告完全沒有參與，也沒有提供服務等語（見本院卷二第359至361頁），已明確表示原告並未參與141號建物之事實上處分權移轉及點交事宜，佐以被告提出141號建物之點交確認書（見本院卷一第143頁），亦顯示黃奇偉代理黃式俶同意將該建物交由被告使用、建物內動產任憑被告處置，並由黃奇偉、黃式俶簽名蓋章，將此文件交給被告，全然未見原告曾參與該建物點交之紀錄。是以，原告既未依補充協議之內容完成141號建物之整合及點交，即與補充協議第4條後段所定之要件未合，自不得請求剩餘之整合費1千萬元。
五、從而，原告依補充協議第4條後段約定，請求被告給付1千萬元，及自起訴狀本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，已失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 111 年 12 月 15 日
民事第七庭 法 官 趙悅伶以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，並按他造人數附繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 12 月 15 日
書記官 尤秋菊