臺灣新北地方法院民事裁定112年度司字第39號聲 請 人 林正豪 住○○市○○區○○路0段000巷00號 0樓代 理 人 徐維良律師相 對 人 嘉峰建設股份有限公司 設新北市○○區○○路000號0樓法定代理人 黃啓峯上列聲請人聲請為相對人選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人之股東，持有股份佔該公司已發行股份總數之2%，相對人於聲請人成為股東後，不曾通知聲請人參加股東會，聲請人完全不知相對人營運狀況，亦不曾分配股息或股利，依相對人負責人黃啟峯於109年8月6日工商時報之報導可知，自承已成立36年，營運狀況似乎不差，不可能沒有獲利，相對人於新店之青森匯建案，依網路查詢之結果，已全數完銷。聲請人認為相對人公司之業務帳目及財產營運狀況，股東難以得知，聲請人亦無專業會計知識，無法查核相對人公司之帳冊資料是否真實，故依公司法第245條第1項聲請選派檢查人。
二、按繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄；107年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條第1項定有明文。揆諸其修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」可知，具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。又按「公司於必要時始選任檢查人，屬臨時之監督機關，檢查人將其調查結果報告於其選任機關，藉以促動選任機關採取善後行動或提供選任機關採取必要措施之前提要件，自不得由檢查人恣意決定檢查之範圍。本件○○○聲請法院選派檢查人，係以上訴人有資金異常調動、盜賣公司資產及虛設抵押登記之情形，足見其係對聲請前之公司業務及財務有所疑慮，若僅憑特定時點少數股東所選任之檢查人，行未來無窮盡帳務之檢查，自有擾亂公司正常營運之虞，而有濫用公司法第245條第1項權利之情形」（最高法院102年度台上字第1087號判決參照）。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。
三、經查，聲請人主張其為繼續6個月以上持有已發行股份總數1%以上之股東乙節，業據提出103年10月21日及104年10月14日股份買賣協議書為證(見本院卷第17頁至第19頁)，亦為相對人所不爭，是聲請人主張其具備公司法第245條第1項所定行使少數股東聲請本院選派檢查人之身分要件，洵堪採信。然則本件聲請意旨係以:相對人營運狀況良好，卻不曾分配股息或股利云云，已如前述，聲請人請求檢查相對人公司之業務帳目及財產等情，業據聲請人僅提出相對人有關之報導、相對人建案銷售情況，聲請人並未釋明及提出事證可證相對人公司有何特定事項、特定交易文件及紀錄等應由股東保護機制予以檢查之必要，本件聲請人未能指出選派檢查人之必要性並檢附相關事證，與法不合。揆諸上開說明，聲請人之請求，自無理由，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 112 年 8 月 4 日
民事第三庭 法 官 徐玉玲以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元。
中 華 民 國 112 年 8 月 4 日
書記官 王思穎