臺灣新北地方法院民事裁定112年度司字第54號聲 請 人 財政部北區國稅局法定代理人 李怡慧
送達代收人 馮凱莉 住○○市○○區○○路000號北棟0樓相 對 人 中美保全股份有限公司法定代理人 詹順助上列聲請人聲請解任暨選派清算人事件，本院裁定如下：
主 文中美保全股份有限公司之清算人詹順助，應予解任。
選派簡良夙律師為中美保全股份有限公司之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按解散之公司，除因合併、分割或破產而解散者外，應行清算；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定；公司之清算，以董事為清算人，但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第24條、第26條之1、第322條定有明文。公司解散後，即須清算其財產，俾資結束，以保護股東及債權人利益，此有賴公司清算人克盡職責依法定程序辦理相關清算事務；若清算人怠忽職責，遲未履行清算職務，實有礙債權人依法行使權利。法人之清算人，法院認為有必要時，得解除其任務；法人之清算，屬於法院監督，法院得隨時為監督上必要之檢查及處分，民法第39條、第42條第1項分別定有明文；是法院依此為監督上必要之檢查及處分後，認有必要時，有關法人清算人之解任，應由法院依職權為之。
二、聲請意旨略以：相對人經新北市政府於民國104年6月11日以新北府經司字第1045221588號函廢止登記，而依該公司章程第22條之1已明定相對人公司解散時由董事長即詹順助擔任清算人。惟詹順助經法務部執行署新北分署查告行蹤不明，且鈞院並未受理相對人聲報選任清算人就任、選派清算人或呈報清算終結事件，相對人迄未完結清算程序。截至112年8月22日止，相對人滯欠93、94年度營利事業所得稅及罰鍰暨94年營業稅罰鍰，共計新臺幣（下同）27,677,088元，且相對人截至111年9月8日止於臺灣銀行信託部勞工退休準備金專戶尚有餘額約306,980元，待相對人申請領回，伊為相對人之租稅債權人，且無擔任清算人之法定職掌，因詹順助行蹤不明，對相對人清算事務毫無作為，怠於執行清算人職務，為保全租稅債權，自有聲請解任之必要。又簡良夙律師為執業律師，具備專業法律知識及實務經驗，足以勝任清算人職務，且相對人尚有舊制勞工退休金可供支應清算人報酬，經徵詢簡良夙律師同意擔任相對人之清算人，爰依公司法第322條規定，聲請鈞院解任章定清算人詹順助，另行選派簡良夙律師為相對人之清算人等語。
三、經查：㈠聲請人上列主張，業據提出與其所述相符之相對人公司基本
資料、公司變更登記表、公司章程、法務部行政執行署新北分署112年7月24日新北執禮111年營所稅執專字第00096431號函、本院106年5月26日新北院院霞民科字第033516號函、相對人欠稅查詢情形表、臺灣銀行信託部111年9月8日函及檢送之相對人於該部設立勞工退休準備金專戶情形暨餘額名細、簡良夙律師之擔任清算人同意書為證（見本院卷第17-35頁），自堪信為真實。準此，相對人既遭主管機關廢止登記，且相對人之公司章程第22條之1約定於公司解散時由董事長即詹順助擔任清算人。惟詹順助迄未向本院聲報選任清算人就任、選派清算人或呈報清算終結，有上列本院106年5月26日新北院院霞民科字第033516號函及本院民事紀錄科查詢表附卷足考（見本院卷第29、55頁），且經法務部行政執行署新北分署112年7月24日函覆清算人詹順助行蹤不明，亦有上列法務部行政執行署新北分署112年7月24日新北執禮111年營所稅執專字第00096431號函附卷可稽（見本院卷第27頁），足見詹順助確實未積極辦理相對人清算程序，且未積極執行了結相對人現務及清償債務之清算人職務，復參以相對人經主管機關廢止登記已逾8年，詹順助仍未完成相對人之清算程序，堪認其已無繼續擔任相對人清算人之意願，如繼續由其擔任清算人，恐不利於清算事務之進行，爰由本院依職權解任其清算人之任務，以利辦理後續清算事務。
㈡又相對人尚未清算完結，而詹順助之清算人職務經本院解任
後，已無法依公司法第322條第1項規定定相對人之清算人，是聲請人以利害關係人身分依同法第2項聲請本院另行選派清算人進行清算，為有理由。爰審酌本件選派清算人之實益，在於檢查公司財產情形、造具財務報表及財產目錄，送監察人審查及股東會承認，並催告申報債權、清償債務，以了結公司現務，保障債權人及股東權益，以具法律或會計專業之人擔任較為適宜，又簡良夙律師已陳明有意願擔任，亦有上列簡良夙律師之擔任清算人同意書、本院公務電話紀錄附卷可憑（見本院卷第35、49頁），且無非訟事件法第176條不得選派為清算人之情事，堪認選派簡良夙律師擔任相對人之清算人應屬妥適，爰選派其為相對人之清算人。
四、依非訟事件法第24條第1項、第175條第3項，裁定如主文。中 華 民 國 112 年 11 月 27 日
民事第三庭 法 官 楊千儀正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 112 年 11 月 27 日
書記官 劉雅文