臺灣新北地方法院民事裁定112年度司字第59號聲 請 人 財政部北區國稅局板橋分局法定代理人 游素菁上列聲請人為相對人彩勝實業有限公司聲請選派清算人事件，本院裁定如下：
主 文選派黃劉美貞（民國○○○年○月○日生、身分證統一編號：Z000000000號）為彩勝實業有限公司之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由彩勝實業有限公司負擔。
理 由
一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；而有限公司清算，準用無限公司有關之規定；又無限公司之清算，以全體股東為清算人，但公司法或章程另有規定或經股東決議另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；無限公司不能依公司法第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第24條、第113條第2項、第79條、第80條前段、第81條分別定有明文。
二、聲請意旨略以：㈠彩勝實業有限公司（下稱彩勝公司）於民國106年5月25日經
新北市政府以新北府經司字第1068032952號函准設立登記，代表人兼董事為唯一股東周姵緹，嗣彩勝公司向新北市政府申請股東出資轉讓，股東周姵緹將出資額新臺幣（下同）200萬元全數轉讓予劉家成（身分證統一編號：Z000000000）承受，並改推股東劉家成為該公司董事，經新北市政府於107年5月4日以新北府經司字第1078027749號函准予變更登記，惟該公司經股東同意申請解散登記，於109年3月11日經新北市政府以新北府經司字第1098016985號函予照准，應行清算，該公司僅有1人股東兼董事劉家成為公司之法定清算人，而劉家成於111年12月9日死亡，因彩勝公司之前代表人周姵緹自106年5月25日至107年5月4日止擔任該公司之董事兼唯一股東，對於該公司業務運作及財務狀況自必較他人熟稔，應有相當經驗及能力足以勝任該公司清算事務之執行，故聲請人依法向本院聲請選派清算人，經本院於112年8月4日以112年度司字第33號裁定選派周姵緹為彩勝公司清算人在案，詎周姵緹於112年8月29日向本院出具民事陳報狀，聲明拒絕就任彩勝公司清算人。
㈡依公司法第25條規定，解散之公司，於清算範圍內，視為尚
未解散，而彩勝公司有107年度營利事業所得稅未分配盈餘稅款10萬2,278元以及違章案件罰鍰8萬5,231元尚未繳納，該公司雖已解散，但於清算程序中仍須履行法律上義務，聲請人依法有對彩勝公司送達稅捐文書之必要，然因該公司唯一法定清算人劉家成死亡，本院選派之清算人周姵緹又拒絕就任，致無應受送達人可資收受稅捐文書。又被繼承人劉家成離婚，並無配偶，亦無民法第1138條第1順序繼承人直系血親卑親屬，民法第1138條第2順序繼承人父劉墨與母劉李錦花均已死亡，民法第1138條第3順序繼承人劉家銘亦已死亡，民法第1138條第3順序繼承人劉美珍、黃劉美貞、林劉美蘭、劉美玉、劉美滿均依法向臺灣士林地方法院（下稱士林地院）聲請拋棄繼承准予備查在案。揆諸被繼承人之姊黃劉美貞（身分證統一編號：Z000000000）為民法第1138條第3順序繼承人，二者間有一定之身分關係；其次，黃劉美貞係完全行為能力人，且有經營股份有限公司擔任公司負責人之經驗，應有能力足以勝任該公司清算事務之執行。為處理彩勝公司收取債權、清償債務等未了事務，以儘速消滅其法人人格，以及便利聲請人依法送達相關稅捐文書需要，在別無其他人適合擔任清算人之情形下，聲請人爰以利害關係人身分，向本院聲請選派黃劉美貞為彩勝公司之清算人等語。
三、經查，彩勝公司於106年5月25日核准設立登記後，其唯一股東兼董事周姵緹將出資額200萬元全數轉讓予劉家成承受，並改推股東劉家成為該公司董事，經新北市政府准予變更登記，嗣彩勝公司經股東同意解散並選任劉家成為清算人，經新北市政府以109年3月11日新北府經司字第1098016985號函予照准，惟劉家成於111年12月9日死亡，其無配偶亦無民法第1138條規定之第1順序繼承人，第2順序繼承人父母均已死亡，第3順序繼承人胞兄劉家銘已死亡、胞姊劉美珍、黃劉美貞、林劉美蘭、劉美玉、劉美滿又均已依法聲明拋棄繼承，本院前經聲請人聲請，而以112年度司字第33號裁定選派周姵緹為彩勝公司清算人，然周姵緹具狀聲明拒絕就任彩勝公司清算人等情，有新北市政府106年5月25日新北府經司字第1068032952號函、107年5月4日新北府經司字第1078027749號函、109年3月11日新北府經司字第1098016985號函、彩勝公司有限公司設立登記表、財政部北區國稅局個人基本資料查詢清單、107年度營利事業所得稅未分配盈餘核定稅額繳款書、本院112年度司字第33號民事裁定、112年9月15日新北院英民文112年度司字第33號函暨所附民事陳報狀、士林地院112年2月14日士院鳴家巧112年度司繼字第107號公告、營業稅稅籍管理查詢結果等件在卷可稽，堪以認定，是為清算彩勝公司未了結事務，以儘速消滅其法人格，聲請人聲請為彩勝公司選派清算人，於法並無不合。經本院審酌上開資料，認黃劉美貞為劉家成之胞姊，且有經營股份有限公司擔任負責人之經驗，對於彩勝公司後續稅捐文書送達事宜，應有相當智識能力足資進行處理，且在彩勝公司別無其他人選適合擔任清算人之情形下，選派黃劉美貞為彩勝公司之清算人應為妥適。
四、依非訟事件法第24條、第175條第3項，裁定如主文。中 華 民 國 112 年 11 月 30 日
民事第一庭 法 官 莊佩頴以上正本係照原本作成本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 112 年 11 月 30 日
書記官 李瑞芝