臺灣新北地方法院民事判決112年度訴字第410號原 告 高建賢訴訟代理人 鄭凱鴻律師被 告 美正紙器股份有限公司法定代理人 莊淑玲訴訟代理人 余淑杏律師
蘇芃律師上列當事人間請求回復股東資格等事件，經本院於民國112年6月6日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：緣原告於民國83年間持有被告公司60萬股份，原告與其父高金樟於91年6月19日前，以口頭訂定買賣契約，約定由原告以其所有之被告公司60萬股份為對價，向高金樟購買其所有位於台北市萬華區5間建物連同土地(下稱系爭5間房地)，高金樟因此取得被告公司60萬股份，原告則為系爭5間房地之實質所有權人。嗣原告與前妻莊錦環(2人於81年4月9日離婚)以口頭訂定買賣契約，約定原告以其所有之系爭5間房地為對價，向莊錦環購買其所有之被告公司40萬股，莊錦環因此取得系爭5間房地所有權並為登記，原告因而應取得莊錦環名下之被告公司40萬股份所有權。惟被告公司竟於將應屬原告所有之莊錦環名下40萬股份逕自移轉登記予高金樟，且上開股份於97年間增值60%，106年又增值25%，故現已增值至80萬股(下稱系爭股份)。高金樟96年3月16日死亡後，由其包括原告在內之8位繼承人即訴外人高黃娥、高建昌、高麗絨、高麗貞、高麗玲、高麗莉、高麗雯繼承系爭股份，其中高黃娥、高麗玲、高麗莉分別將渠等繼承之股份移轉予高麗貞、高麗雯，故高麗貞、高麗雯分別持有被告公司25萬股，原告迄96年12月底辦理被繼承人高金樟之繼承登記時始發現上情。系爭股份為原告所有，被告公司竟逕自將系爭股份移轉登記於高金樟名下，並於高金樟死後由高建昌、高麗絨、高麗貞、高麗雯繼承取得系爭股份之所有權，使原告之股東權利受有損害，爰依公司法第165條第1項、民法第767條規定，請求確認被告公司股東名簿登記為訴外人高建昌名下10萬股、訴外人高麗絨名下10萬股、訴外人高麗貞名下25萬股、訴外人高麗雯名下25萬股為原告所有，被告公司應將上開股份辦理股東名簿變更，登載為原告所有等語。聲明：㈠確認被告公司股東名簿登記為訴外人高建昌名下10萬股、訴外人高麗絨名下10萬股、訴外人高麗貞名下25萬股、訴外人高麗雯名下25萬股為原告所有。㈡被告公司應將上開股份辦理股東名簿變更，登載為原告所有。
二、被告則以：㈠依被告公司相關股東名簿及證券交易稅繳款書記載，莊錦環
所持有之被告公司40萬股，於91年5月30日出售予訴外人李逢春，被告公司亦因此辦理股東名簿變更將莊錦環所持有之40萬股變更登記至訴外人李逢春名下。而原告所稱莊錦環所持有之被告公司40萬股向原告換取系爭5間房地之說詞，不啻與系爭5間房地之登記原因不符，且其中2間房地則係以贈與為原因登記予訴外人即原告兒子高政裕，原告主張為不可採。
㈡被告公司立場向來依各股東(讓與人與受讓人)間所提之文件
辦理，被告公司自無可能在不經股東同意或指示下，逕自辦理股東名簿變更登記。況原告今徒對被告公司提出本訴，亦有疑義，蓋公司本係以股東名簿記載認定，並被動地依股東提出之文件辦理登記，原告主張高建昌名下10萬股、高麗絨名下10萬股、高麗貞名下25萬股、高麗雯名下25萬股為原告所有，且原告亦表示高建昌、高麗絨、高麗貞、高麗雯就原告主張之股份歸屬乙事均有爭執，但原告卻未對該等訴外人就股權歸屬之法律認定另循訴訟解決，反而逕向被告公司主張，被告公司亦感莫名。
㈢原告83年間雖持有被告公司股份60萬股，但已於91年5月30日
出售給訴外人李浩嘉。原告聲稱其於91年6月19日前將其上開60萬股售予高金樟，顯與事實不符。另高金樟名下之持股100萬股，則係高金樟於91年6月6日分別向訴外人李彩霞買受取得90萬股、及向訴外人李麗玲買受10萬股而來，非受讓自原告等語，資為抗辯。答辯聲明：駁回原告之訴。
三、兩造不爭執事項：㈠依82年被告公司股東名簿及91年3月26日被告公司登記表所載
，原告於上述期間持有被告公司股份60萬股（見被證1被告公司股東名簿、本院卷第63頁被告公司變更登記表）。
㈡於82年間，莊錦環持有被告公司股份40萬股，訴外人李逢春
同時亦持有被告公司股份40萬股（見被證1被告公司股東名簿)。
㈢依91年3月26日及91年7月17日被告公司變更登記表所載，斯
時高金樟持有被告公司股份100萬股（見本院卷第61、63頁）。
四、本院之判斷：㈠關於原告訴之聲明第1項請求確認之訴部分：
⒈按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利
益者，不得提起，民事訴訟法第247條第1項定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益(最高法院106年度台上字第790號民事裁判意旨可為參照)。次按上訴人以被上訴人無權將訟爭產業之所有權移轉於某甲，提起確認自己之所有權仍屬存在之訴，不以現在主張所有權之某甲為被告，而僅以被上訴人為被告，其判決之效力無從及於某甲，上訴人在私法上之地位所受侵害之危險，即非以對於被上訴人之確認判決所得除去，自不能認其有即受確認判決之法律上利益(最高法院32年上字第5959號裁判意旨參照)。又按股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，公司法第164條固有明文，惟同法第165條第1項：「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」明定股份之轉讓以過戶為對抗公司之要件，其意義在於股東對公司之資格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之記載以為斷。在過戶以前，受讓人不得對於公司主張自己係股東，惟一旦過戶，則受讓人即為股東。蓋股份有限公司係由經常變動之多數股東所組成，若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律關係將趨於複雜，無從確認而為圓滿之處理。是凡於股東名簿登記為股東者，縱未持有公司股票，該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利。倘第三人向公司主張登記股東之股份為其所有，則該股份權利之歸屬，乃第三人與登記股東間之爭執，應由彼等另以訴訟解決，公司於該第三人提出勝訴確定判決或與確定判決有同一效力之證明，請求將其姓名或名稱及住所或居所記載於股東名簿前，尚不得主張登記股東之股東權不存在(最高法院110年度台上字第3299號裁判意旨參照)。
⒉本件原告訴之聲明第1項對被告公司請求確認被告公司股東
名簿登記為訴外人高建昌名下10萬股、訴外人高麗絨名下10萬股、訴外人高麗貞名下25萬股、訴外人高麗雯名下25萬股為原告所有部分，原告自承訴外人高建昌、高麗絨、高麗貞、高麗雯4人亦否認渠等名下之上開被告公司股份為原告所有等情（見本院卷第164頁），揆諸前開說明，訴外人高建昌、高麗絨、高麗貞、高麗雯4人既否認登記被告公司股東名簿上渠等名下之持股為原告所有，則原告對被告公司提起本件確認之訴，縱經法院判決確認，亦無法除去其不安之狀態，自難認原告所提本件確認之訴有即受確認判決之法律上利益，則依法應予駁回。故而，原告聲請訊問證人莊錦環欲證明原告以其所有系爭5間房地為對價向莊錦環購買其所有之被告公司40萬股乙情，即無調查訊問之必要，附此敘明。
㈡關於原告訴之聲明第2項請求被告公司應將其股東名簿登記為
訴外人高建昌名下10萬股、訴外人高麗絨名下10萬股、訴外人高麗貞名下25萬股、訴外人高麗雯名下25萬股辦理股東名簿變更，登載為原告所有之給付之訴部分：
⒈按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任
。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限。民事訴訟法第277條定有明文。原告於其所主張之起訴原因，不能為相當之證明，而被告就其抗辯事實，已有相當之反證者，當然駁回原告之請求(最高法院20年上字第2466號民事裁判意旨參照)。本件原告主張其於83年間持有被告公司60萬股份，原告與其父高金樟於91年6月19日之前，以口頭訂定買賣契約，由原告以其所有之被告公司60萬股份為對價，向高金樟購買其所有系爭5間房地，高金樟因此取得被告公司60萬股份，原告則為系爭5間房地之實質所有權人，嗣原告與前妻莊錦環口頭訂定買賣契約，約定原告以其所有之系爭5間房地為對價，向莊錦環購買其所有之被告公司40萬股，原告因而應取得莊錦環名下之被告公司40萬股份之所有權，惟被告公司竟於將應屬原告所有之莊錦環名下40萬股份逕自移轉登記予高金樟，嗣原告迄96年12月底辦理被繼承人高金樟之繼承登記時始發現上情等語，為被告否認，辯以上詞。經查：
⑴原告主張其與高金樟於91年6月19日前，以口頭訂定買賣
契約，由原告以其所有之被告公司60萬股份為對價，向高金樟購買其所有系爭5間房地，高金樟因此取得被告公司60萬股份，原告則為系爭5間房地之實質所有權人云云，為被告否認，原告就上開主張，始終未提出任何證據以實其說，其主張自非可採。而被告公司抗辯原告持有之60萬股已於91年5月29日出售予訴外人李浩嘉，業據其提出原告與訴外人李浩嘉間、交割日期91年5月30日之財政部台北市國稅局證券交易稅一般代徵稅額繳款書影本為證（見本院卷第181頁），復對照91年6月19日被告公司股東名簿（見本院卷第177頁），斯時原告已無持股，而訴外人李浩嘉則持有被告公司60萬股，互核相符，是被告公司所辯，應屬可採。至於91年7月17日被告公司登記表所示之高金樟持股100萬股部分，乃高金樟於91年6月6日向訴外人李彩霞買受取得90萬股、及向訴外人李麗玲買受10萬股而來，亦有被告公司提出之高金樟分別與李彩霞、李麗玲間之交割日期均為91年6月6日之財政部台北市國稅局證券交易稅一般代徵稅額繳款書影本2件可證（見本院卷第215、217頁），高金樟之持股並非受讓自原告，亦足認被告公司所辯上情，堪可憑採。故原告上開主張，為無足取。
⑵原告另主張其為系爭5間房地之實質所有權人，原告與前
妻莊錦環口頭訂定買賣契約，約定原告以其所有之系爭5間房地為對價，向莊錦環購買其所有之被告公司40萬股，原告因而應取得莊錦環名下之被告公司40萬股份之所有權，惟被告公司竟於將應屬原告所有之莊錦環名下40萬股份逕自移轉登記予高金樟云云，亦為被告否認。
查：
①原告固提系爭5間房屋建物登記第一類謄本及異動索引
資料影本為憑（見本院卷第111、113-121、131-153頁），然其中台北市○○區○○路0段000號地下、2樓、3樓建物，登記日期88年2月2日或2月1日，所有權人均為莊錦環，但登記原因均係第一次登記；另門牌號碼同上地址1樓建物，所有權人為原告兒子即訴外人高政裕，登記日期110年1月27日，登記原因則係贈與，及門牌號碼台北市○○區○○路0段000巷0號2樓建物，登記日期101年2月4日，所有權人為訴外人高政裕，登記原因為贈與，均無從證明原告所稱其為系爭5間房地之實質所有權人。其次，原告主張與前妻莊錦環口頭訂定買賣契約，約定原告以其所有之系爭5間房地為對價，向莊錦環購買其所有之被告公司40萬股，原告因而應取得莊錦環名下之被告公司40萬股份之所有權云云，亦未提出任何證據以實其說，自無可信。
②82年間，莊錦環固持有被告公司40萬股股份（見被證1
被告公司股東名簿)，然於91年間，莊錦環將其所有之被告公司40萬股份出售予當時亦為被告公司股東、持有股數40萬股之訴外人李逢春，此有被告公司所提出之莊錦環與李逢春間、交割日期91年5月30日之財政部台北市國稅局證券交易稅一般代徵稅額繳款書影本可證（見本院卷第179頁），且對照91年6月19日被告公司股東名簿（見本院卷第177頁），斯時莊錦環已無持股，而訴外人李逢春持股由原40萬股增至80萬股，互核相符，被告所辯，應屬可採。原告前開主張，洵不足採。
③另原告之父高金樟於96年3月16日死亡，高金樟名下之
被告公司100萬股由其包括原告在內之8位全體繼承人協議各繼承1/8即12萬5,000股等情，業據被告公司提出、原告不爭執真正之高金樟全體繼承人之股票繼承申請書、繼承系統表、股票分配協議書、臺灣臺北地方法院98年度家調字第147號繼承登記調解筆錄、被告公司98年4月9日股東名簿等件影本為證（見本院卷第219-227頁），乃為可採。原告之主張，與事實不符，委無可取。
⒉基上，原告訴之聲明第1項請求確認之訴、及訴之聲明第2項請求給付之訴，均非有據，俱應駁回。
五、綜上所述，原告基於公司法第165條第1項、民法第767條規定，請求確認被告公司股東名簿登記為訴外人高建昌名下10萬股、訴外人高麗絨名下10萬股、訴外人高麗貞名下25萬股、訴外人高麗雯名下25萬股為原告所有，既請求被告公司應將上開股份辦理股東名簿變更，登載為原告所有，俱無理由，均應予駁回。
六、本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經審酌後認於本判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
七、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 112 年 6 月 27 日
民事第八庭 法 官 陳翠琪以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 6 月 27 日
書記官 曾怡婷