臺灣新北地方法院民事裁定113年度抗字第58號抗 告 人 罡境電子股份有限公司法定代理人 林金鋒相 對 人 張燦丁上列當事人間選派檢查人事件，抗告人對於中華民國113年2月27日本院111年度司字第81號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣1000元由抗告人負擔。
理 由
一、本件抗告意旨略以：㈠公司經營狀況隨時呈現動態變化，公司淨值隨著時間推移每
日都有不同，故探討公司淨值只代表公司在特定時間點之現狀，不同時間點呈現公司淨值之升降變動，如未討論期間變動因素，僅單就淨值高低變化即指摘公司經營異常，並無意義。又公司淨值之認定仍以會計師查核簽證之財務報表為準，會計人員之口頭說明可能因當時討論問題之背景、假設前提、時空環境不同而與簽證財務報表有所出入，尚不得以會計人員之口頭說明與會計師查核報告不同，遽認公司核算之金額與會計師查核報告存有鉅額之差異。查相對人主張抗告人之會計人員向伊口頭告知抗告人公司於民國110年7月31日淨值為7500多萬、111年6月30日淨值預估為8400多萬等情，已指出會計人員說明公司淨值之時間點分別為110年7月31日及111年6月30日，不同時間點之公司淨值本有不同，應屬正常；又會計師查核簽證之財務報告反映之公司資淨值為110年12月31日，與前述公司會計人員說明公司淨值之時間點亦有不同，分別相隔各6個月，原裁定以上開3個不同時間點之公司淨值予以比較，遽認公司內部核算金額與會計師查核報告表呈現鉅額差異，論理已有違誤。次查，抗告人公司會計人員之所以會說明110年7月31日淨值為7500多萬，乃是應相對人要求於110年9月6日以電子郵件回覆其詢問，該封電子郵件主要說明公司目前「或有損失」之四項目，包括⒈應收帳款新臺幣（下同）159萬3245元、⒉其他預付款（專案研發費用）656萬9764元、⒊其他催收款（東寶、黃寶玟）3747萬6366元、⒋存貨-呆滯料2291萬7649元，合計6855萬7024元（6875萬7024元為筆誤），暫列為「或有損失」，故於郵件中說明「若預設上述四項列為「或有損失」，依股東要求納入資本淨值考量，重新核算後，截至西元2021年7月31日資本淨值如下：...7587萬4134元」（7567萬4134元為筆誤），若不列入「或有損失」，並未與110年12月31日會計師查核報告所列1億3028萬元有違和。再查，抗告人公司會計人員於111年6月28日股東會時，口頭表示公司預估到同年月30日公司淨值大約8400萬，也是回應相對人之提問，會計人員同樣是以假設將上開項目列為「或有損失」之前提下，核算公司至111年6月30日之淨值。是以，原裁定認為公司自結金額與會計師查核報告之金額差距甚大，乃因時點不同，基準不同，所憑理由自有不當。
㈡存貨周轉率固可作為評估公司經營效率之指標之一，但存貨
周轉率高低仍會受到市場供需狀況、原物料價格波動、產業淡旺季、備貨策略等影響，例如預期未來某些商品、物料價格會上漲，可能就會累積較多存貨，故評估時要多方判斷，尚不得單以存貨周轉率高、低遽認異常。經查，抗告人每月均提供財務報表予相對人，相對人均得由財報中得悉存貨變動情形，抗告人公司之存貨依401報表彙整可知，110年12月存貨為6369萬元，其後因應未來展望、市場預估需求，存貨數量逐月上升至111年5月達到7002萬元，其後逐月消化庫存至111年9月已降至6540萬元，111年12月則降為6452萬元，與前一年度同期大致相同。相對人明知前情，卻於111年11月提出本件聲請，斷章取義故意擷取110年度曾報廢庫存損失323萬及111年5月庫存攀升等不必然相關數字，妄作曲解比較，憑空臆測存貨異常，其目的無非想要抬高價格出脫持股，假查帳之名擾亂公司經營，藉以逼迫抗告人其他股東收購其持股，實不可採。
㈢綜上所陳，原裁定以不同時點、不同前提之公司淨值任作比
較，認抗告人核算金額與會計師查核金額差距過大；又以不相干之存貨報廢及存貨增加誤為存貨管理異常，均為不明就理，而有違誤，爰依法提起本件抗告，請求廢棄原裁定，駁回相對人之聲請等語。
二、相對人答辯意旨則以：㈠抗告人於110年9月6日始寄發電子郵件解釋截至同年7月或有
損失之內容，其說明之損失內容：應收帳款高達436萬、催收款高達3747萬，另尚有呆滯料2291萬元，不僅股東淨值7587萬4134元與同年年底會計師查核之數字相去甚大，實非抗告人所稱抽象市場狀況、物料價格等理由，得以推諉或掩蓋者，此益加顯現公司經營與治理不善。
㈡承上，所謂呆滯料即流動率極低之物料，根據抗告人公司提
供110年7月31日之暫結報表，存貨約有6415萬元，呆滯料若為抗告人所述2291萬元，即已超過3分之1存貨，就算考量原物料價格波動或市場供需，均為極龐大之數額，再觀諸110年12月31日會計師簽證之資產負債表亦顯示存貨尚有6369萬元，可證庫存、呆滯料年終、年底，更可說是全年度均維持在高檔，抗告人公司加以持續進貨囤積庫存之行為，與常情實有未合，乃其臨訟推卸指為抽象市場狀況、物料價格云云，並不足以說明該金額之疑義，委實亟需經由會計師查證是否有虛列假帳之事，以保股東權益。
㈢抗告人之業務帳目、財產情形，確實存在嚴重疑慮，是相對
人依法提出本件聲請，於法實無不合，並無權利濫用之情事，抗告人任意指摘相對人係故意假查帳之名行擾亂公司經營，實無可採。又原審係就相對人所提證據詳加審酌，並認有其必要性，是原審認事用法並無違誤。抗告人本件抗告爭執係阻礙股東正當行使法定權利，其抗告實無理由，請求駁回抗告人之抗告等語。
三、按繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。
次按修訂公司法第245條第1項規定之目的，係為強化少數股東之保護，強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力（修訂該條項之立法理由參照）。新法降低聲請門檻並放寬可聲請檢查之範圍，雖增加「檢附理由、事證及說明其必要性」及「於必要範圍內」檢查之規定，惟此本即為法院就此項聲請所應審酌之事項，新法只是將之明文化，並非新增限制。（臺灣高等法院暨所屬法院108 年法律座談會民事類提案第27號研討結果參照）。
四、經查：㈠相對人於111年11月10日具狀表示其自90年1月起成為抗告人
股東，此為抗告人所不爭（見原審卷第71頁），相對人並提出93年12月23日登記之公司變更登記表影本、112年1月4日商工登記公示資料、111年6月28日股東常會開會通知書影本為憑，是相對人至少於93年12月23日持有抗告人公司之股份數367萬5000股，至111年5月28日因抗告人召開111年度股東常會停止過戶時，仍繼續持有抗告人公司股份217萬5000股，佔抗告人公司已發行股份總數1600萬之13.6%等情，堪認相對人為繼續6個月以上持有抗告人公司股份總數1%以上之股東，具備公司法第245條第1項所定行使少數股東聲請選派檢查人之身分要件。㈡相對人於原審始終主張抗告人110年度經會計師簽證之財務報
告顯示110年12月31日之淨值為1億3028萬8647元，然抗告人之會計人員曾向相對人口頭告知抗告人於110年7月31日淨值為7千5百多萬、至111年6月30日淨值預估為8400多萬；又抗告人公司110年度平均售貨日數高達439天，並於110年度發生存貨報廢損失323萬8842元，然111年5 月31日存貨餘額7002萬8955元又較110年12月31日餘額6369萬7 元增加633萬8948元等情，有相對人112年1月6日聲請狀暨其附件111年8月19日存證信函影本、同年月30日抗告人函影本、111年8月29日會計師事務所函影本及同年月30日抗告人公司監察人函等件影本（見原審卷第47頁）可憑。並經原審審酌相對人提出抗告人110年度財務報表影本、111年6月28日股東會會議錄音光碟及譯文，及抗告人公司111年5月31日資產負債表影本等件，堪認相對人已檢附理由並提出相關事證以釋明其確有檢查抗告人110年度業務帳目、財產情形之必要性。㈢抗告人遲至本件抗告時提出110年9月6日電子郵件影本，解釋
110年7月或有損失內容，惟此部分既有呆滯料2291萬7649元，已達相對人提出抗告人公司提供110年7月31日資產負債表（暫結）影本所示存貨6415萬1513元（見本院卷第83頁）之3分之1強，承前述，應謂抗告人對於存貨之管理確實有異常之處。從而，抗告人據以指摘原裁定不當，求予廢棄，自有未洽，應予駁回。
五、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第46條、第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 113 年 5 月 2 日
民事第六庭 審判長法 官 許瑞東
法 官 許映鈞法 官 黃信滿以上正本係照原本作成。
本裁定不得抗告。
中 華 民 國 113 年 5 月 2 日
書記官 吳佳玲