臺灣新北地方法院民事判決113年度訴字第3740號原 告 精智美德股份有限公司法定代理人 李俊德訴訟代理人 吳梓生律師複 代理人 林冠亨律師被 告 貝斯美德股份有限公司法定代理人 熊道存訴訟代理人 王國旭上列當事人間請求給付款項事件，於民國114年9月25日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣5,177,791元，及自民國113年12月26日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決原告勝訴部分，於原告以新臺幣1,800,000元為被告供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣5,177,791元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：㈠訴外人李再正與被告自民國112年起，就被告產品（醫療器材
）塑膠製程之產線建置、營運事務等有意合作，合作方案包括：合資成立公司、廠內加工委託、合資營運產線等模式（被告係由其法定代理人熊道存親自洽談、討論）。約於112年5月間，李再正與被告擬以成立合資公司（即原告），由該合資公司建置產線（下稱系爭產線）並生產產品，但在定案前，先由李再正任法定代理人之復勝精密科技有限公司（下稱復勝公司）處理前置事務；嗣李再正與被告考量工廠登記等議題導致合資公司型態之合作模式複雜化，雙方團隊決定不以成立合資公司之方式進行，改由原告（於112年11月21日完成設立登記）協助被告建置系爭產線，並派員參與系爭產線運作（即改由原告與被告合作建置、營運系爭產線）。
㈡系爭產線合作事務之執行，均先經被告法定代理人熊道存同
意，並以原告之資金代墊支應。時至113年6月，原告已履行系爭產線建置、營運等事項至相當程度，且大部分設備已安裝完成且開始使用，兩造確定終止合作，而由被告完全單獨接手系爭產線建置成果，故兩造彙整及結算系爭產線建置費用，並於113年6月11日在被告公司辦公室會議達成合意，被告同意負擔系爭產線建置之工程類費用新臺幣（下同）3,458,400元、其他費用計3,369,391元（費用細項如附表所示）。
㈢原告依上開合意，屢次請求被告付款，惟未獲置理，原告再
委請律師於113年10月1日以台中民權路郵局第2311號存證信函催告被告履行其給付義務，被告於收受上開存證信函後僅給付1,650,000元之天車工程費用（即附表編號1所示費用），原告無奈提起本件訴訟，依兩造間之上開合意請求被告給付5,177,791元（即附表編號2至15所示費用）。退步言，如本院認兩造就被告應負擔之系爭產線建置費用未有合意，然兩造就系爭產線合作事務所成立之法律關係，應可適用或類推適用民法關於委任之規定，原告亦得依民法第546條第1項請求被告償還如附表編號2至15所示處理委任事務必要費用。
㈣聲明：被告應給付原告5,177,791元，及自起訴狀繕本送達翌
日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，並願供擔保請准宣告假執行。
二、被告抗辯：㈠兩造固合作建置、營運系爭產線，但相關費用並未完成結算
，否認兩造已就合作建置、營運系爭產線所生費用之負擔，達成合意。
㈡原告雖另以委任之法律關係請求被告給付處理委任事務必要費用，但原告有所浮報：
⒈水電氣工程費用：
被告並非該水電氣工程之當事方，原告亦非該水電氣工程之承包廠商，該水電氣工程之承包廠商迄今仍未提供必要保固，且該水電氣工程之水線及電線佈局錯置，存有重大瑕疵待解決，被告無法取得該水電氣工程之完整權利。
⒉出入門牆工程費用：
被告從未指示原告施作該出入門牆工程，被告並非定作人，原告亦非承攬人。原告應敦促其承攬人提出具體保固項目及適當保固期限，以解決工程爭議。
⒊宿舍租金及押租金：
原告派駐的員工，實際住宿時間僅從113年5月至113年6月，其餘宿舍租金屬原告租賃管理不當所生；另否認出租人沒收押租金。
⒋模具修繕費、機台修繕費：
模具、機台均非原告修繕，且修繕後模具、機台狀況並無明顯改善，原告根本未完成此部分合作事項。
⒌直接人工薪資：
原告於洽談合作之初，聲稱將由大陸團隊執行，但原告派駐之人員，根本未接受相關醫療器材訓練，亦不了解醫療器材品質管理系統（QMS）；況且，原告派駐之人員，僅係到被告工廠實習，又非專職提供勞務予被告，應僅為雙方合作之準備，而非正式履行合作事項，本事件已情事變更。此外，原告派駐人員之一李俊德為原告法定代理人，且始終以復勝公司之訪客身分出入被告嘉義廠，顯非原告為執行兩造合作事項所派駐之人員。另原告未提出派駐人員之出缺勤紀錄，亦未盡其舉證之責。
⒍管理人員薪資：
尚碧芬未有醫療器材之工作經驗，亦未曾接受醫療器材法規之教育訓練，根本不具備兩造合作事項之資歷及能力。況且，尚碧芬為原告董事及管理人員，又係以復勝公司之訪客身分出入被告嘉義廠，非專職提供勞務予被告，當非原告為執行兩造合作事項所派駐之管理人員。
⒎勞健保、退休金、伙食費：
勞健保、退休金、伙食費係由上開直接人工、管理人員所衍生，因原告請求之直接人工薪資、管理人員薪資有前述問題，被告自無負擔此部分費用之義務。
⒏試模原料費用：
原告未有生產相關產品之經驗，試模狀況不如預期，原告根本未完成此部分合作事項。
⒐商工登記勞務費、商工登記規費、印章費用：
被告未參與原告之經營管理，且依公司法第13條規定，被告亦不得為原告合夥事業之合夥人，原告設立登記之相關費用不應由被告負擔。
㈢被告有能力自行建置、營運系爭產線，亦未因兩造合作受有
任何利益，原告請求被告應負擔如附表編號2至15所示費用，應無理由，或有情事變更原則適用。
㈣聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回；如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、本院之判斷：㈠按當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任，民
事訴訟法第277條前段定有明文。然證據資料並不以能直接單獨證明之直接證據為限，凡綜合其他情狀，證明某事實，而某事實依經驗法則或論理法則，足以推認該待證事實存在，該證明某事實之間接證據，亦包括在內（最高法院109年度台上字第2511號判決意旨參照）。
㈡兩造均不爭執合作系爭產線之建置及營運，惟就如附表編號2
至15所示費用應由何人負擔乙節，有所爭執（附表編號1之天車工程費用，業經被告付訖，非原告本件請求範圍）。經查：
⒈證人尚碧芬於本院審理時結證稱：兩造決定不繼續合作後
，我和李再正於113年6月11日一起去被告公司討論結束合作後費用結算的事；原告方由我和李再正出席，被告方主要結算窗口是協理方月娥，而熊道存是以電話參與會議；會議結論是依照會議紀錄來結算，而我也有製作會議紀錄並於翌日發電子郵件給大家確認等語明確（見本院卷二第21頁）。
⒉稽之證人尚碧芬於113年6月12日所寄發之電子郵件（收件
人：方月娥；副本收件人：熊道存、李再正、袁國傑-gary_y0000000.com.tw、sale0000000.com.tw)，內容略為：
「協理，依照昨天下午4點當面討論彙整清算主要費用如下，精智美德費用發生憑證將儘速整理後Mail給您，所有請款項目預計在6月底前可完成確認驗收及匯款。…」（見本院卷一第27頁）；而後，證人尚碧芬再於113年6月13日、18日、24日陸續寄發電子郵件，提供相關費用明細及憑證供被告核對、確認（收件人、副本收件人均同前），最終原告彙整表明之請款項目及金額為：設備及工程款部分：①天車工程-1,650,000元。②水電氣工程-1,925,658元。
③原料倉庫-766,500元；費用類部分：①宿舍租賃（含押金2個月、租金2023/9月～2024/6月）-420,000元。②修繕費（模具）-123,000元。③修繕費（機台）189,609元。④薪資（直接人工）-1,488,657元。⑤薪資（管理人員）-820,370元。⑥勞健保-221,869元。⑦退休金-47,376元。⑧伙食費-30,560元。⑨試模原料-11,500元。⑩勞務費（會計師-公司設立）-15,000元。⑪工商登記規費-1,250元。⑫印章-200元（見本院卷一第31至35頁）。
⒊嗣因被告人員異動（協理方月娥離職），證人尚碧芬又於1
13年7月8日寄發電子郵件予被告人員「周經理」（收件人：accou0000000med.com；副本收件人：熊道存、李再正、袁國傑-gary_y0000000.com.tw、sale0000000.com.tw)：「周經理，您好，如剛剛電話說明，下表為我司自2023年7月在台北工廠協助生產及修繕產生的費用及薪資請款明細（本院按：即前引證人尚碧芬113年6月24日電子郵件所表明請款之費用類①～⑫），相關憑證已於6/20當天再次以E-mail重新發送給方協理，請問何時可支付下列費用？」（見本院卷一第37頁）；再於113年8月13日寄發電子郵件予被告副理林虹娟（收件人：林虹娟；副本收件人：熊道存、呂美滿-sarah.lu@besmed.com、李再正、袁國傑-gary_y0000000.com.tw、許小姐-sale0000000.com.tw)：
「林副理，下表為精智美德李總與Una（本院按：即證人尚碧芬）於2024/6/11下午四點於貝斯美德台北總公司與方協理及熊總開會討論，經過雙方確認過的清算項目與金額。工程類項目貴公司已自6月4日啟用，相關資料及數額已經經過您的核對。費用類項目也已經過管理部-方協理及財務部-周經理的核對。雙方原訂完成付款之時間原為6月底，但因貴公司人員異動一再遷延，本公司已盡全力配合核對實在無法一直任由貴公司拖延，敬請貴公司於2024年九月底前完成付款。1.工程類未付款明細：①天車工程-1,650,000元。②水電氣工程-1,793,400元。③原料倉庫（鐵皮屋）-689,850元。總計：4,133,250元；2.費用類未付款明細：①宿舍租賃（含押金2個月、租金2023/9月～2024/6月）-420,000元。②修繕費（模具）-123,000元。③修繕費（機台）189,609元。④薪資（直接人工）-1,488,657元。⑤薪資（管理人員）-820,370元。⑥勞健保-221,869元。⑦退休金-47,376元。⑧伙食費-30,560元。⑨試模原料-11,500元。⑩勞務費（會計師-公司設立）-15,000元。⑪工商登記規費-1,250元。⑫印章-200元（見本院卷一第39至40頁）。
⒋而被告副理林虹娟收受證人尚碧芬之113年8月13日電子郵
件後，同日回信覆以（收件人：尚碧芬；副本收件人：熊道存、呂美滿-sarah.lu@besmed.com、李再正、袁國傑-gary_y0000000.com.tw、許小姐-sale0000000.com.tw）：
「您好，鐵皮屋-之前已送台北請款，會再問問；天車-三方合約您說已給方協理，已在追蹤；水電-還沒收到貴司與金永勝第三方合約，再請您幫忙速提供三方合約，以利請款喔」（見本院卷一第41頁）。
⒌因被告仍未足額付款（被告於113年8月30日給付原料倉庫
（鐵皮屋）之費用，見本院卷一第131頁之證人尚碧芬113年9月13日電子郵件），原告遂委任律師寄發113年10月1日台中民權路郵局營收股第2311號存證信函，請求被告給付如附表所示費用（見本院卷一第125至130頁）。⒍被告收受上開存證信函後，未為任何回覆，僅由其所屬副
理林虹娟於113年10月4日以LINE與證人尚碧芬接洽系爭產線建置相關費用乙事：「（林虹娟）除薪資不用發票，其他請開發票、簽切結書，與付款相關證明，如匯款給廠商等憑證」。而證人尚碧芬則於同日以電子郵件覆以（收件人：林虹娟；副本收件人：李再正、袁國傑、許小姐、熊道存、呂美滿）：「林副理，依照您今日Line通知需求請款資料（詳如下截圖，本院按：即上開林虹娟之LINE訊息），回覆如下：1.付款證明-付款相關證明敝公司早在6月已提供給方協理，方協理離職後於7月又再提供給周經理，現在已再次轉寄給您共4封郵件，請查收。2.發票-我們可以開立發票，但是貴公司一直無法明確告知付款時間？發票開立之後需支付稅金，且之前開立的發票也因方協理離職強迫退還我司。鑒於之前的不良紀錄，我們會先開立發票之後掃描給您，待您確認貴公司付款時間後再寄送正本發票。3.切結書-敝公司並沒有開立切結書的義務，但是我們以和為貴，因此請提供貴公司具體的需求內容？在不影響敝公司權益的情況下，為了方便貴公司內部作業，可勉強配合貴公司作業」（見本院卷一第131頁）。
⒎依上客觀事證可知，原告於113年6月11日會議後，陸續由
證人尚碧芬以電子郵件提供113年6月11日會議紀錄、請款明細、付款證明予被告確認、核對，亦委請律師臚列費用明細請求被告付款；而時任被告管理部協理之方月娥、時任被告財務部經理之「周經理」、時任被告副理之林虹娟、被告法定代理人熊道存於收受後，均未有異議，甚至進一步指示付款應備文件（即要求原告提供付款證明、發票、切結書等件）。本院審酌被告為具有相當規模之法人，內部組織層級分明、權責明確，衡諸情理，倘承辦人對上開往來信件所載之會議結論、請款明細有所疑慮，必定請示上級主管（尤其是被告法定代理人熊道存亦為上開往來信件之副本收件人）並以書面文字予以保留，然未見被告或所屬人員有此舉措，復未對此節提出合理說明，參互以觀，足以推認原告主張兩造已合意由被告負擔系爭產線建置相關費用即如附表所示費用乙節為真。
㈢被告雖另抗辯本件應有民法第227條之2第1項「契約成立後，
情事變更，非當時所得預料，而依其原有效果顯失公平者，當事人得聲請法院增、減其給付或變更其他原有之效果」之情事變更原則適用云云（見本院卷一第215頁、卷二第110至111頁）。經查，被告無非係以原告未能提供完整運作之產線、原告派駐人員不具備醫療器材之專業及實際經驗訓練等情，為其論據。本院審酌縱令被告前開所指屬實，然該等事實均早存在於兩造合作建置系爭產線期間，倘若該等情事足以影響兩造之合作成果，且由被告負擔如附表所示費用顯失公平，則被告於核對、確認系爭產線建置費用期間（依上開往來信件觀之，至少持續2個月以上），為何從未加以質疑？因之該等情事是否非被告承諾負擔如附表所示費用時所得預料者，實非無疑。此外，被告就此復未再舉證以實其說，其此部分之抗辯，即難憑採。
㈣綜上所述，原告所提事證足以證明兩造已合意由被告負擔如
附表所示費用，從而原告依兩造間之上開合意，請求被告給付如附表編號2至15所示合計5,177,791元（編號1之天車工程費用，業經被告付訖，非原告本件請求範圍），及自起訴狀繕本送達翌日即113年12月26日（見本院卷一第143頁）起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。又本院既已依原告先位訴訟標的之法律關係而為其勝訴之判決，自無庸再審酌原告備位訴訟標的之法律關係，併予敘明。
四、兩造均陳明願供擔保，聲請宣告及免為假執行，經核與規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額，予以准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與本判決結果不生影響，爰不逐一論述。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 10 月 30 日
民事第八庭 法 官 楊雅萍以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 10 月 30 日
書記官 李淑卿附表 編號 費用名目 金額 原告補充說明 被告抗辯 （工程類費用） 1 天車工程 1,650,000元 被告已支付，非本件請求範圍。 2 水電氣工程 1,793,400元 原同意給付（見本院卷一第160頁）；嗣以民事辯論意旨狀否認（見本院卷二第108至109頁） 3 出入門牆工程 15,000元 原同意給付（見本院卷一第160頁）；嗣以民事辯論意旨狀否認（見本院卷二第109頁） （其他費用） 4 員工宿舍租金及押租金 420,000元 租期：112年9月至113年6月，每月租金35,000元。 押租金70,000元，因期前終止租約，而遭出租人沒收。 否認。 5 模具修繕費 123,000元 原同意給付（見本院卷一第161頁）；嗣以民事辯論意旨狀否認（見本院卷二第110頁）。 6 機台修繕費 189,609元 原同意給付（見本院卷一第161頁）；嗣以民事辯論意旨狀否認（見本院卷二第110頁）。 7 直接人工薪資 1,488,657元 即賈明文、李俊德、范洧銘、曾裕勛、曾婕瑜、黃慧娟、王淑卿、李金隆之薪資，總計1,513,108元（其中李俊德之薪資為343,370元，見本院卷一第237頁）。 原告主張兩造合意由被告負擔1,488,657元。 原表示除李俊德部分，其餘不爭執（見本院卷一第222至223頁）；嗣以民事辯論意旨狀否認（見本院卷二第110頁）。 8 管理人員薪資 820,370元 即尚碧芬之薪資（見本院卷一第237頁）。 爭執。 9 勞健保 221,869元 李俊德部分，計50,544元；尚碧芬部分，計58,324元；其餘人員部分，計113,001元（見本院卷一第237頁）。 原表示除李俊德、尚碧芬部分，其餘不爭執（見本院卷一第222至223頁）；嗣以民事辯論意旨狀否認（見本院卷二第112頁）。 10 退休金 47,376元 李俊德部分，計8,208元；尚碧芬部分，計10,301元；其餘人員部分，計29,187元（見本院卷一第237頁）。 原表示除李俊德、尚碧芬部分，其餘不爭執（見本院卷一第222至223頁）；嗣以民事辯論意旨狀否認（見本院卷二第112頁）。 11 伙食費 30,560元 尚碧芬部分，無伙食費支出。 李俊德部分，計6,900元；其餘員工部分，計23,660元（見本院卷一第237頁）。 原表示除李俊德、尚碧芬部分，其餘不爭執（見本院卷一第222至223頁）；嗣以民事辯論意旨狀否認（見本院卷二第112頁）。 12 試模原料費用 11,500元 原同意給付（見本院卷一第161頁）；嗣以民事辯論意旨狀否認（見本院卷二第113頁）。 13 商工登記勞務費 15,000元 否認。 14 商工登記規費 1,250元 否認。 15 印章費用 200元 否認。 原告請求金額：5,177,791元（即編號2至15）