臺灣新北地方法院民事判決113年度重勞訴字第30號原 告 戴正吳訴訟代理人 林樹旺律師
莊志成律師林慶苗律師複代理人 洪聖濠律師被 告 鴻海精密工業股份有限公司法定代理人 劉揚偉訴訟代理人 陳尹章律師複代理人 蘇家玄律師追加被告 郭台銘訴訟代理人 越方如律師
陳柏帆律師上列當事人間請求請求給付獎勵金事件，經本院於民國115年9月16日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴；但請求之基礎事實同一者、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2、3款分別定有明文。
二、本件原告起訴主張請求給付獎勵金，而將被告鴻海精密工業股份有限公司（下稱鴻海公司）列為被告，且因被告鴻海公司抗辯被告郭台銘是以個人身分或以被告鴻海公司董事長身分向原告承諾之獎勵金卻未踐行內部程序，拒絕依約給付獎勵金，為此原告追加董事長郭台銘為備位被告，將被告鴻海公司列為先位被告請求給付獎勵金，原告得因任一先備位之訴勝訴而達原告訴訟之目的，使紛爭一次解決，且因先備位之訴之訴訟資料及證據均基於原告主張之相同證據資料，具有共通性，不致於延滯訴訟，且原告於訴訟中亦已依民事訴訟法第65條第1項及第66條規定對被告郭台銘本件訴訟之告知，追加郭台銘為被告亦無礙於被告之防禦及使其訴訟地位生不安定之情，故認此部分追加應屬合法。
三、原告原起訴聲明第1項為：「被告應給付原告新臺幣（下同）1,233,199,188元，及自民國（下同）111年7月1日起至清償日止，按週年利率百分之五計算利息。」等語，最後減縮、追加變更聲明為「一、先位訴之聲明：被告鴻海公司應給付原告日幣2,951,884,286元，並自112年7月1日起至清償日止，按年息5％計算之利息。二、備位訴之聲明1：被告鴻海公司應與被告郭台銘連帶給付原告日幣2,951,884,286元，被告鴻海公司應給付自112年7月1日起至清償日止，按年息5％計算之利息；被告郭台銘應給付自收到原告115年1月15日追加訴訟狀之翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。三、備位訴之聲明2：被告郭台銘應給付原告日幣2,951,884,286元，並自收到原告115年1月15日追加訴訟狀之翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。」等語（見本院卷二第317頁），原告上開所為，符合法律規定，自應准許。
貳、實體方面
一、原告主張：原告自75年起任職被告鴻海公司，長期追隨董事長即被告郭台銘參與集團經營。嗣原告協助被告鴻海公司完成收購日本夏普公司股權並取得經營權，並於105年8月起派任夏普公司董事兼社長，實際負責該公司經營，於任職後使夏普公司營運改善，且使夏普公司之股票交易於106年12月7日由東證二部回復為東證一部，董事長即被告郭台銘及鴻海公司之名聲、商譽獲得極大之光彩。被告郭台銘乃於獲知東京證券交易所審查通過回復東證一部之訊息後，於106年11月30日針對時任鴻海公司總財務長黃秋蓮所製作之原證1文件，刪除1％、2％方案，選擇以夏普公司已發行股份總數3％即1,495萬股為計算基礎，並以鴻海公司取得夏普公司股票之成本每股880日圓為基準，在原證1文件上簽名確認給予原告特別獎勵，被告郭台銘既係以鴻海公司董事長及法定代理人身分為前開意思表示，且原告當場表示同意，故雙方就特別獎勵已達成合意成立具有拘束力之契約。其後被告鴻海公司為執行原證1文件所定獎勵，於108年間繼續研議具體履行方法，並於108年10月30日由黃秋蓮與原告簽署「戴社長SHARP股票分配補充說明」（即原證2文件）。原證2文件係承接原證1文件而將分配期間、時間、股數及計算方式具體化，原告因而主張黃秋蓮係以被告鴻海公司最高財務主管身分，就公司財務執行事項代表公司簽署原證2文件，對被告鴻海公司亦具有拘束力。該原證1、2文件所定特別獎勵，係以夏普公司普通股之收盤價扣除每股880日圓成本後之價差，乘以約定股數計算獎勵金額，原證2文件並載明「現金支付」；原告雖於原證2文件手寫「原則上，我會轉成股數（C股）」，但此係表示原告得將到期應兌現之現金轉換成夏普公司C股，而非謂原告必須先自行出資認購股份，始得享有獎勵。被告鴻海公司迄未履行，且其或其關係人所持夏普公司C股嗣已全部轉換為普通股，已無法以C股履行，故應以現金給付。退步而言，因被告鴻海公司抗辯被告郭台銘是以個人身分，或雖以被告鴻海公司董事長身分向原告承諾之獎勵金卻未踐行內部相關程序，拒絕依約給付獎勵金，則追加被告郭台銘為備位被告，即倘認為給予獎勵金尚有經被告鴻海公司董事會決議通過及公司治理內部程序之必要（假設語氣），被告郭台銘依民法第208條對外代表公司並有召集董事會之權，依法即應召集董事會討論決議及完成公司內部程序，今竟怠於辦理，致令被告鴻海公司以形式上未經董事會、薪酬委員會討論通過等理由拒絕給付獎勵金使原告受有損害，依民法第28條規定，被告鴻海公司應與被告郭台銘負連帶賠償責任。再退步而言，倘認被告郭台銘對原告承諾之獎勵金，被告鴻海公司得否認其效力，且毋庸與被告郭台銘對原告負連帶損害賠償責任（假設語氣），則被告郭台銘無權代表鴻海公司向原告承諾獎勵金之行為應適用民法第110條規定，就其無權代理行為仍應對善意之原告負損害賠償責任。並聲明：如程序事項欄所載變更後訴之聲明。
二、被告抗辯：㈠被告鴻海公司辯稱：
1.原證1、原證2文件均不足證明兩造已成立獎勵契約。原證1文件雖有被告郭台銘簽名，但文件並無鴻海公司之印文、浮水印或其他足以辨認係鴻海公司正式文件之標示，無從認定被告郭台銘究係以個人、鴻海公司、夏普公司或集團創辦人身分為意思表示。且其僅記載1％、2％、3％「假設股數」、每股成本880日圓及5,000、6,000日圓「模擬股價」，對於發放條件、時間，以及究應給付現金、股份或認股權等契約重要事項，均未確定，僅屬獎勵方案形成過程中之初步方向。而原證2文件亦僅係「戴社長SHARP股票分配補充說明」，係黃秋蓮指示下屬馮立婷製作之方案研擬文件，其上並無郭台銘簽名或鴻海公司印文；而原告又自行手寫「原則上，我會轉成股數（C股）」，與文件中「現金支付」之記載未盡一致，反足證明獎勵標的及履行方法仍處於磋商階段。再由108年3月7日「有關戴社長薪資事項」、108年10月24日原告之手寫意見、同年月25日電子郵件及原證2文件等往來資料，原告曾表示願以所得之一半認股，並曾同意「薪資轉C股」方案；故本件特殊獎勵之實質係讓原告以每股880日圓之成本價格，藉由日後股價上漲獲取資本利益，而不是由鴻海公司直接無償給付現金或股票。
2.本件性質屬高階經理人之「特別獎勵」，與固定薪資、年度獎金及一般員工分紅不同。依證人馮立婷所述及FIT公司獎勵發放案例，集團內之特別獎勵須經「郭台銘批示方向、幕僚研擬方案、獎勵對象任職公司董事會決議、受獎勵人提出簽呈、郭台銘作最終批示、由任職公司執行」等流程，最初之批示僅為方向，並非最終意思表示；本案並未完成上開程序。此外，被告鴻海公司為上市公司，對董事、經理人之薪資、股票選擇權及其他實質獎勵，尚涉及公司法、證券交易法、薪資報酬委員會及董事會等公司治理程序。依公司法第208條規定，董事長僅關於公司營業上之事務有代表公司之權，而上市公司董事及經理人報酬之發放，係薪資報酬委員會及董事會決議之職權範疇，並非董事長個人即可代表公司，更遑論財務長亦不可能代表公司，此為法定權限劃分。
本件獎勵價額甚鉅，更不能僅憑公司負責人一人簽字即認公司已完成發放意思表示，故由前述情形足以證明公司的獎勵意思表示從未形成，故契約自始未成立。
3.縱認兩造間存在某種獎勵合意，其發放主體亦應為原告所任職之夏普公司，而非被告鴻海公司。依FIT案例，海外子公司高階經理人之獎勵係由其任職公司董事會決議及執行；本件涉及夏普股票，因此真正的執行及發放主體應為夏普公司。再者，縱認原證1文件構成契約，其5,000、6,000日圓「模擬股價」亦係激勵原告提升夏普經營績效所設定之目標，應認屬停止條件；夏普股票嗣未達該等價格，則清償條件並未成就，原告尚不得請求。
4.就原告依民法第28條所為備位請求，因本件既始終僅屬獎勵方向之磋商，根本沒有具體方案可提交董事會，被告郭台銘即無召集董事會審議之義務，亦不存在不法侵害原告既有權利之行為。原告既無契約債權，亦不發生因未召集董事會而喪失該債權之損害，故民法第28條要件不符。
㈡備位被告郭台銘辯稱：
1.關於原證1文件之起因，係於106年11月30日備位被告基於擔任被告鴻海公司法定代理人暨總經理身分，為激勵原告對於被告鴻海公司所投資之日本夏普公司及集團之戮力奉獻，即與訴外人即時任被告鴻海公司財務長黃秋蓮、原告共同討論有關獎勵方式之具體問題，會中經多方位討論後，備位被告始裁示以【2017.11.22為止夏普公司已發行股份總數之3%為基礎，以特定時間之股價扣除被告鴻海公司之成本後之數額】，作為計算原告獎勵金之建議方案，並由黃秋蓮作成原證1之備忘錄，隨後備位被告即將之交由被告鴻海公司幕僚單位及財務單位為後續具體可行之獎勵方案及形式等相關細節之評估，以待進行被告鴻海公司內部應踐行之相關程序，備位被告即未再過問。此項裁示僅為獎勵方向之討論、發想，尚未成為確定待執行之具體獎勵方案，並不涉及法定或章程規定之股東會或董事會之決議事項程序，自不生無權代理或越權代理之問題。又備位被告當時掌管被告鴻海公司集團內海內外數十萬名員工、數千家公司之生計及經營決策，平常僅需裁示經營決策之大方向，不可能親力親為任何決策之執行相關細節，究竟原證1文件所示之獎勵方向，具體上應以現金、員工認股權…等何種形式進行，以及合約期間、獎勵條件等方案細節，則應視其性質由各相關部門研擬並提報上級後，再踐行對應之相關程序。至於原告與黃秋蓮簽署原證2文件時，備位被告已無擔任被告鴻海公司任何職位，實無從干涉、指示此獎勵案之後續相關細節，對於原證2文件之方案意義為何、具體方案如何踐行，備位被告實無從置喙。
2.原證1文件既僅為磋商階段之文件，尚不構成對外產生法效意思之法律行為，對原告而言，至多僅有心理上之期待，而無由構成法律上有意義之期待利益或信賴利益，且此等獎勵方向之討論為備位被告基於時任被告鴻海公司董事長或總經理之職務於權限範圍內所執行之事務，故備位被告簽署原證1文件之行為，除無民法第110條無權代理之問題外，因備位被告執行職務並未加原告以任何損害，自更無令備位被告依同法第28條規定負損害賠償責任可言。㈢均聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執的事實：（見本院卷二第286、346、350頁）㈠原告於105年間受僱於被告鴻海公司擔任鴻海集團副總裁及事
業群主管，受時任被告鴻海公司董事長郭台銘之命，協助被告鴻海公司收購日本夏普公司股份辦理相關事務，並自105年8月起擔任日本夏普公司社長，於109年6月間卸任社長，111年6月間退休。
㈡被告鴻海公司於105年3月間認購夏普公司發行之無表決權C類
特別股11,363,636股，認購價格為每股8,800日圓，交易總金額99,999,996,800日圓，並得於一定條件下按1比100之比例轉換為普通股。
㈢原證1文件係由董事長郭台銘簽署，文件上並無被告公司之印
文；原證2文件係由財務長黃秋蓮與原告簽署，被告郭台銘並未於原證2文件簽名。
㈣原證1文件記載「假設股數」（區分1%、2%、3%三方案）、「
成本－JPY880」、「模擬股價」（每股5,000日圓、6,000日圓）等欄位，並劃除1%、2%方案。
㈤原證2文件記載「股數：1,495萬股（14,950,000股）」、「
每股成本：￥880元」，分配原則為2019年至2023年分五期、每年3月31日、每期299萬股，計算方式為「（收盤價－成本）×每期股數」，原告於文件下方手寫「原則上，我會轉成股數（C股）」。
㈥原告自簽署原證1、原證2文件迄今，未曾出資認購夏普公司股份。
㈦被告公司（或其關係人ES Platform LP）原持有之夏普公司C
類特別股，業已全部轉換為普通股，夏普公司現已無C類特別股。
㈧被告公司及鴻海集團其他公司，就本件獎勵均未曾召開薪資
報酬委員會、董事會為決議；夏普公司亦未曾就本件獎勵召開董事會決議。
㈨以原證1文件簽立當日之夏普公司股價計算，原告之獎勵價值
逾新臺幣100億元。（因股價有漲跌，此僅為當日估算值）
四、本件爭執點及本院判斷如下：㈠按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約
即為成立；當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，民法第153條定有明文。故契約之成立，仍以當事人就契約必要之點意思一致為前提。倘當事人雖有締約之意向，然就契約標的、給付內容、履行方式或其他依契約性質屬重要之事項，尚待進一步磋商確定，則其間所為之提案、批示、試算或方案研擬，仍屬契約成立前意思形成之過程，尚難據此認定雙方已成立契約。
㈡被告郭台銘已自認原證1文件係於106年11月30日，基於擔任
被告鴻海公司法定代理人暨總經理身分，為激勵原告對於被告鴻海公司所投資之日本夏普公司及集團之戮力奉獻，而與黃秋蓮、原告共同討論後所為之裁示，並經被告郭台銘親自簽名，顯然其係代表被告鴻海公司行為，其法律效果自及於被告鴻海公司，而非及於被告郭台銘個人（見本院卷二第253頁）。㈢先位聲明部分
1.查原證1文件係記載106年11月30日夏普公司股價為3,555元，至106年11月22日止，夏普公司已發行股數為498,316,558股，書面下方表格欄係區分1%、2%、3%「假設股數」，依「11/30價值3,555日圓」、「模擬股價5,000日圓」、「模擬股價6,000日圓」扣除「成本－JPY880」試算「獲益」之表格（見本院卷一第47頁）。被告郭台銘將1％、2％方案劃除，而勾選3％之方案；且被告郭台銘亦不爭執原證1文件上英文簽名為其本人所簽。惟原證1文件本身並未記載系爭獎勵究應以現金、股份或賦予認購股份之權利為給付，亦未明定履行期間、履行時點及具體履行方法。被告郭台銘並陳明其當時係與原告討論獎勵方向，以夏普公司股份總數3％及特定時點股價扣除成本後之數額作為獎勵金之建議方案，再交由幕僚及財務單位進行後續具體可行方案及形式之評估。是單憑原證1文件之記載，至多足認被告郭台銘當時已有給予原告特殊獎勵，並以夏普公司股份總數3％及每股880日圓成本為基礎研擬方案之意思，尚不足認系爭獎勵之具體給付內容及履行方法均已確定。
2.再者，被告鴻海公司財務長黃秋蓮曾於108年2月26日簽署「有關戴社長薪資事項」書面（見本院卷一第301頁），內容記載有關原告任職夏普公司前後薪資情形，其中「建議欄」分列三項即「A.2017年由夏普補發薪資及獎金」、「B.有關股票，2017年11月30日批示股價¥3,555，2019年2月25日收盤價¥1,371，因股價低，沒有差額可分配」、「C.薪資轉C股…每股投資成本：¥880+利息¥70=¥950，轉C股股數273,100股」，該書面經原告於同年3月7日簽署並加註「同意依黃總財務長提議」等文字（下稱108年3月7日方案）。倘原證1文件於106年11月30日簽署時，雙方業已就被告鴻海公司應給付原告特定內容之現金獎勵達成確定合意，則嗣後本無再就「差額分配」、「薪資轉C股」及認購成本等不同履行方案重新研議之必要。前開文件之存在及內容，反足以說明原證1文件所揭示之獎勵方向，其具體實現方式於108年3月間仍待雙方進一步磋商。
3.且前開108年3月7日方案其後亦未因此確定，依證人馮立婷證述，該文件送至被告郭台銘處後「一直沒有下文」（見本院卷一第249頁）。之後，原告於108年10月24日文件中（見本院卷二第91頁），就原證1文件所載之獎勵（即BB獎勵）分列「立婷建議案」、「戴桑認知」兩欄，其中「立婷建議案」記載「有關股票2017年11月30日批示股價¥3555，2019年2月25日收盤價¥1371，因股價低，沒有差額可分配」，「戴桑認知」則記載「2017/11回歸東證一部時，BB簽字同意給予14,950,000股，但尚未發放」，原告就上述記載並親筆表示「我有爭議只有這部份，不應設定股價多少才生效」，顯然與被告鴻海公司表示「因股價低，沒有差額可分配」的立場不同。另外，原告於該文件上又親筆記載「我也一直表達願意取出一半認C股」，並於翌日即同年月25日寄送予馮立婷之電子郵件中表示「戴社長願意提出一半所得認股，就計好成本及股數，將來一樣以股利回饋」（見本院卷二第93頁），前開表示與原告本件所主張「被告自106年11月30日起即已負有按夏普公司股票市價與每股880日圓成本之價差向其給付現金獎勵之債務」並不一致；反而顯示迄至108年10月25日止，原告尚在與鴻海公司相關人員討論其是否出資認股、認股資金來源及股數之計算等事項。
4.被告鴻海公司於108年10月30日作成原證2「戴社長SHARP股票分配補充說明」文件（見本院卷一第49頁），內容記載「股數：1,495萬股」、「每股成本：￥880元」，就分配原則則以表格分列「分配時間（從2019年至2023年共五年）」、「分配時間（每年年一期，於每年3月31日）」、「分配股數（每期299萬股）」、「計算方式（收盤價-成本*每期股數=X-880*0000000，現金支付）」，並註記「到期股數可保留或兌現由戴社長決定」，該份書面上僅有黃秋蓮簽名，並無被告郭台銘簽名及被告公司印文，原告同日於書面上簽名後並手寫「原則上，我會轉成股數（C股）」等文字。
5.據證人馮立婷（即被告鴻海公司現任資深處長，曾任黃秋蓮特別助理23年，負責副總經理職等以上的獎金、薪資，擔任財務會計人資最高主管10年）到庭證稱：「( 提示原證2)這份文件是我打字的。原證2的前幾天，原告有發EMAIL 給我表示願意用一半的薪資所得認股，因為原告發給我EMAIL ，我再報告給黃總財務長，才會有原證2這份書面。股數是最早郭董事長簽名的3％1495萬股，每股成本就是原告取得股票的成本，分配期間就是原證一我有算過，如果一次要認1495萬股，需要台幣35億元，因此黃總財務長給原告一個提案，分五年進行，這樣資金壓力不會那麼大，分配時間每年3月31日是配合日本每年公司結算時間，分配股數是1495萬股分5年去計算出來的，計算方式是每年原告需要拿出來購買股數的現金，當時計算每年大概3億元左右，是購買鴻海所持有的夏普C股，但是鴻海所持有的夏普C股已經在2017年12月29日移轉給ES PLATFORM LP這家公司。原證2下方註記「到期股數可保留或兌現由戴社長決定」的意思是最初郭董同意原告認購的股數是1495萬股，同意由原告決定到期可保留或認購的股數。文件上原告寫「原則上，我會轉成C股」之字跡是原告自己寫的，原告相信自己的經營能力。當時原告及被告間沒有達成給付或獎勵股票的共識，鴻海一直都是要原告自己出資認購股份的，才會有成本。原告到目前為止都沒有出資認購股份。」等情（見本院卷一第249至251頁）。則依證人馮立婷所述，原證2文件係因原告於同年月25日表示願以一半薪資所得認股，其再向黃秋蓮報告後所製作，故原證2文件乃承接108年間雙方就原告如何取得夏普公司股份所進行之討論，其作用較符合具體獎勵方案之研擬，而非單純執行106年11月30日即已確定之現金債務約定。
6.何況，原告自身就給付標的之主張亦先後不同，於聲請調解狀初稱原證1文件之獎勵為「按3%計算給與原告日本夏普公司股票」（見本院調解卷第11頁）；後於準備暨聲請狀改稱原證1文件之獎勵係「股票期權」（合約到期日當天或之前，以規定的價格買入或賣出預定數量公司股票的權利而非義務的合約）、原告受領現金後自行決定是否購股（見本院卷一第35至37頁）；後於準備續一狀又改稱「特別獎勵金之給付標的為被告給付金錢或夏普公司股票予原告，並由原告自行選擇其一而予以受領」（見本院卷一第134頁）；復於115年5月20日言詞辯論期日陳稱「原證1是獎勵金契約，契約標的是日幣現金給付，而給付的金額計算是以發行總股數3 ％股數，扣除每股880日圓每股差額作為給付金額計算方法」（見本院卷二第262頁）；由此先後主張不一的過程，更足以佐證雙方就獎勵契約必要之點尚未達成合致，則雖經時任被告鴻海公司董事長郭台銘簽名，原證1文件仍無法認定為已經有效成立之獎勵契約。
7.原告雖主張黃秋蓮係以被告鴻海公司最高財務主管身分，就公司財務執行事項代表公司於108年10月30日簽署原證2文件，對被告鴻海公司亦具有拘束力云云。惟查，黃秋蓮僅具有被告鴻海公司財務長身分，但財務長（CFO）通常僅負責公司財務決策執行，並不必然擁有代表公司或董事長個人變更重大獎勵契約的權限，此經黃秋蓮於起訴前函覆原告時已經說明「實將本人身為幕僚之權力擴大，誤認身為幕僚之財務部門或本人參與獎勵內容、條件、履行事項之決定」（見本院卷一第62至63頁），且被告郭台銘之前雖擔任被告鴻海公司之董事長暨總經理，惟已於108年6月21日提出辭任書，並於同年月22日辭任正式生效，依法自該日起已無代表被告鴻海公司之權限，且現任董事長劉揚偉則於同年6月份經董事會改選並自同年7月1日起正式任職生效，此為原告所不否認（見本院卷二第323頁），則原證2文件在未經新任劉董事長簽名同意前，尚難認定已經對被告鴻海公司生效。
8.原告雖又主張原證18之「2020年夏普公司董事會人事案簽呈」、原證19之「2021年6月股東會後的董事構成和報酬」均由被告郭台銘裁決，而被告鴻海公司又為夏普公司之最大股東，足以佐證108年10月30日由黃秋蓮與原告簽立原證2文件時，被告郭台銘雖辭卸被告鴻海公司董事長職務，但仍實際掌控被告鴻海公司，該原證2文件之簽署係原告多次催請被告郭台銘後由其指示黃秋蓮辦理等情，惟被告郭台銘否認有指示黃秋蓮辦理一事（見本院卷二第254頁），且縱使上開兩案是由被告郭台銘裁決，但原告既無法舉證證明原證2文件是經被告郭台銘指示黃秋蓮辦理，且被告郭台銘事後也未在原證2文件上簽字確認，自無從認定原證2文件已對被告鴻海公司發生效力。
9.從而，依原證1、原證2及108年間相關往返電子郵件等文件內容以觀，顯係雙方就特殊獎勵自初步方向、方案試算至具體履行方式持續協商之意思形成過程，而非已成立契約後單純為履行細節之安排，尚難認原告與被告鴻海公司業已就系爭獎勵之契約必要之點達成意思表示合致。是原告主張其與被告鴻海公司間已成立其所稱內容之獎勵契約，並據以請求被告鴻海公司給付獎勵金，即屬無據。
㈣備位聲明部分
1.原告主張倘認為給予獎勵金尚有經董事會決議通過及公司治理內部程序之必要，被告郭台銘依法即應召集董事會討論決議及完成公司內部程序，竟怠於辦理，致令被告鴻海公司以此為由拒絕給付獎勵金而使原告受有損害，依民法第28條之規定，被告鴻海公司應與被告郭台銘負連帶賠償責任等情。
2.按民法第28條規定：「法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任。」如前所述，原證1文件未記載系爭獎勵究應以現金、股份或賦予認購股份之權利為給付，亦未明定履行期間、履行時點及具體履行方法等事項，致無法認定獎勵契約已經成立，足認被告郭台銘在原證1文件上所為之裁示僅為代表被告鴻海公司與原告間有此獎勵方向及共識，但尚未成為確定待執行之具體獎勵方案，此尚不涉及法定或章程規定之董事會之決議事項。而且，被告鴻海公司已經陳明集團內部組織分工明確，依照其事務性質有財務會計、經營管理、法務智權、法令遵循、稽核總處…等相關部門分層負責執行，究竟原證1文件所示之獎勵方向，具體上應以現金、認股權等何種形式進行，以及合約期間、獎勵條件等方案細節，均應視其性質由各該部門研擬並提報上級後，再踐行對應之相關程序。而被告鴻海公司集團海內外多達數十萬名員工、數百家公司之生計及經營決策，故被告郭台銘平常僅需裁示經營決策之大方向，實無法強求其就本件獎勵案親力親為任何決策及執行相關細節。至於原告與黃秋蓮簽署原證2文件時，因被告郭台銘已無擔任被告鴻海公司董事長或總經理職位，亦無從要求被告郭台銘應依法召集董事會討論決議及完成公司內部程序。由上可知，被告郭台銘本具有代表鴻海公司處理此獎勵事項之權限，而僅因雙方尚未完成協商、契約必要內容未合致致契約未成立，則其行為本質仍為契約磋商，尚難僅因最終未成立契約，即認其有違法侵害原告權利之行為。故原告主張被告郭台銘依民法第28條規定應與被告鴻海公司負連帶損害賠償責任云云，即無依據。
㈤再備位聲明部分
1.原告又主張倘認被告郭台銘對原告承諾之獎勵金，被告鴻海公司得否認其效力，且毋庸與被告郭台銘對原告負連帶損害賠償責任，則被告郭台銘無權代表鴻海公司向原告承諾獎勵金之行為，應依民法第110條規定對原告負損害賠償責任等情。
2.按民法第110 條規定：「無代理權人，以他人之代理人名義所為之法律行為，對於善意之相對人，負損害賠償之責。」查營利事業聘僱員工幹部執行各項業務並發放給付薪酬及獎金，為經營事業之常態及必要方法，故營利事業之負責人就員工幹部聘僱及給予薪酬獎金之決定，應為其職權行使之範圍。如前所述，原證1文件為被告郭台銘基於時任被告鴻海公司董事長或總經理之職務，為激勵原告對於被告鴻海公司所投資之日本夏普公司及集團之戮力奉獻，而與原告磋商給予獎勵之文件，此等獎勵方向之討論應屬被告郭台銘於權限範圍內所執行之事務，故被告郭台銘簽署原證1文件之行為，即不發生民法第110條無權代理之問題。從而，原告主張被告郭台銘應依民法第110條規定對原告負損害賠償責任云云，無法成立。
五、綜上所述，原告依原證1、原證2文件主張成立獎勵金契約，請求先位被告、備位被告應給付如先位聲明、備位聲明1、備位聲明2所載內容，均為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及證據資料，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，爰不一一論列，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 10 月 7 日
勞動法庭 法 官 劉以全以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 10 月 7 日
書記官 温凱晴