臺灣新北地方法院民事判決113年度重訴字第335號原 告 吳明德
吳媛穎陳柏均張美慧共 同訴訟代理人 路春鴻律師複 代理人 陳慶禎律師被 告 全鏈管理顧問股份有限公司法定代理人 蔡銘宏訴訟代理人 林育杉律師
郭凱心律師上列當事人間請求給付股款事件，經本院於民國114年9月2日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告吳明德新臺幣參佰捌拾貳萬元，及自民國一百一十四年四月十四日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
被告應給付原告吳媛穎新臺幣壹佰伍拾捌萬伍仟伍佰元，及自民國一百一十四年四月十四日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
被告應給付原告陳柏均新臺幣壹佰壹拾參萬零貳佰元，及自民國一百一十四年四月十四日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
被告應給付原告張美慧新臺幣貳佰肆拾參萬元，及自民國一百一十四年四月十四日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告吳明德以新臺幣壹佰貳拾柒萬肆仟元供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣參佰捌拾貳萬元為原告吳明德預供擔保後，得免為假執行。
本判決第二項於原告吳媛穎以新臺幣伍拾貳萬玖仟元供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣壹佰伍拾捌萬伍仟伍佰元為原告吳媛穎預供擔保後，得免為假執行。
本判決第三項於原告陳柏均以新臺幣參拾柒萬柒仟元供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣壹佰壹拾參萬零貳佰元為原告陳柏均預供擔保後，得免為假執行。
本判決第四項於原告張美慧以新臺幣捌拾壹萬元供擔保後，得假執行；但被告如以新臺幣貳佰肆拾參萬元為原告張美慧預供擔保後，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
一、原告主張：㈠緣被告為佈局新竹台元科技園區科盛科技股份有限公司（下
稱科盛公司）之經營權，於民國111年10月19日由蔡銘宏出資設立，即開始對外徵求及收購科盛公司股份，適原告吳明德、吳媛穎、陳柏均及張美慧（下合稱原告，分則逕稱其姓名）當時各持有科盛公司4萬8,200股份、1萬9,855股份、1萬5,302股份、3萬4,300股份，即由蔡銘宏代表被告出面向原告表示有意購買股份，經議定買受價格每股新臺幣（下同）100元及原告配合被告於科盛公司股東會議案等條件後，即於111年12月30日及111年12月25日簽訂股份買賣協議書（下稱系爭協議書）。嗣112年6月間，科盛公司召開股東會在即，被告因未給付股份尾款致遲誤股份交割進度，被告為順利爭取科盛公司經營權，即再次由蔡銘宏前來承諾尾款定於科盛公司股東會後180天內給付，並重申原告配合被告可於科盛公司股東會之議案等條件後，再於112年6月8日與原告簽訂股份買賣-補充協議書（下稱系爭補充協議書）。詎科盛公司112年股東常會於112年6月30日召開，並由被告順利取得3席法人董事後，被告卻遲未於股東會後180天內給付尾款，原告自得依兩造間股份買賣之法律關係請求被告給付。㈡又被告辯稱其非股份買賣之當事人，系爭協議書及補充協議
書並不成立云云，惟蔡銘宏係被告之代表人，其前雖以自己名義與原告簽訂系爭協議書，然依系爭協議書與其後之系爭補充協議書均係行使被告之權利義務，且由系爭協議書及系爭補充協議書之股東戶號或契約編號，均記載相同之「股東戶號424」、「股東戶號425」、「股東戶號403」、「股東戶號139」、「編號GA033」、「編號GA034」、「編號GA098」、「編號GA047」，系爭補充協議書之前言亦明確揭示「原股份買賣協議書編號：GA033、GA034、GA098、GA047，現有以下補充協議」，以及系爭補充協議書第3條明揭「一、本補充協議僅針對協議書中所述的特定事項進行補充和說明，不影響其他條款和條件。二、任何本協議中未提及的事項應遵守買賣協議書的規定」等約定内容，均可證明系爭協議書及系爭補充協議書之主體同一性，而原告亦知悉蔡銘宏前來簽署之系爭協議書係代理被告所為，其性質應為隱名代理，買賣關係實係存在於原告與被告之間甚明。況被告在繫屬鈞院其他給付股款事件中，與本件簽約方式完全相同之股份買賣案，對於被告為買受人及蔡銘宏係代理簽約等事實，均未曾爭執，並陸續達成訴訟上和解及履行付款義務，益徵被告所為之上開抗辯，並不足取，且亦無當事人適格之欠缺甚明。
㈢被告復辯稱原告未完成股票交割，故其無給付義務云云，惟
原告已完成準備股票交割之提出，礙於被告不願協同辦理並預示拒絕受領，被告不為協同，給付條件已成就：
⒈關於科盛公司辦理股票交割及股東名簿變更之程序，依科盛
公司函覆意旨所示，需兩造共同於紙本股票正本用印，並經兩造到場等共同協力作為，方能辦理，而原告已於114年3月7日寄發竹北成功郵局第86號存證信函，通知被告於114年3月13日上午10時至科盛公司位於新竹縣○○市○○街00號8樓之2協同辦理股票交付及交割過戶事宜，是原告所為股票交付及交割之通知，完全符合兩造間股票買賣協議約定之本旨，而原告更於114年3月13日上午10時至科盛公司辦理股票交割之營業所，不僅領取股票正本，並於股票正本用印，更完成證券交易稅繳納，是原告已完成交割及辦理股東名簿變更應為給付行為，惟交割及股東名簿變更仍需經被告協同方能辦理，則於被告不配合用印或違反到場協同之作為義務，兩造所約定之交割及股東名簿變更義務如何可單由原告予以完成？堪認被告所稱無須協同辦理云云，不僅悖於科盛公司所規定股票交割及股東名簿辦理之協同義務，更屬強辯之詞，委無可採。
⒉承前所述，原告已依債之本旨完成交割及辦理股東名簿變更
之準備給付行為，且依科盛公司前開函覆意旨所示，仍需被告協同配合，始能完成股票交割，惟被告不僅於114年3月10日以板橋文化路郵局第220號存證信函告知原告其並無配合交割之義務，企圖一再以似是實非之詞拒絕配合，規避付款義務，顯係以不正當之行為即消極不作為，阻其給付尾款條件之成就，依民法第101條第1項規定，應視為條件已成就，被告自應負給付尾款予原告之義務。
㈣被告固辯稱依系爭協議書第6、7條約定，被告得拋棄違約金
性質之定金，解除兩造間股份買賣協議，原告已無請求給付股份尾款之權利云云，惟系爭協議書第6條後段係規範兩造所負有買賣股份保密之義務，於買賣執行完畢、終止或解除時，保密義務仍續存在不受影響，實與被告是否行使解除權無涉。況系爭協議書第7條第1項，係在規範被告若未依第4條所定簽約後7日內給付簽約金及未依原告指定期日給付股款義務時，原告得將已付股款予以沒收，且綜觀上開契約整體規範意旨及該條條文之文字，並無買受人之被告可以不附理由拋棄定金及價款，由出賣人之原告予以沒收，進而主張解除契約之約定效力，亦無出賣人之原告可不附理由退還定金及價款，進而主張解除契約，並再給付同額之賠償，作為解除契約代價之合意，堪認系爭協議書第7條第1項約定，係在針對違反契約所設定之賠償或懲罰機制，乃屬違約金之約定條款，更係具有懲罰性違約金之效力條款，被告卻任意曲解為係具解約定金性質之解除權，顯非可採。
㈤被告另辯稱付款義務與股票交割義務係不同義務，而原告有
先為股票交割義務，縱然被告有受領遲延之情事，仍得行使同時履行抗辯權云云，惟查：
⒈依據兩造簽訂系爭協議書第4條第2項所定股款之給付，乃股
款後付原則，即原告於股票完成交割時，再指定不少於30日之付款期日，於期日屆至時被告付款義務之清償日方屆至。然其後兩造於簽訂系爭補充協議書時，已於系爭補充協議書第2條第3項變更原先之股款後付原則，逕行約定股款不待股票是否完成交割，被告應於科盛公司股東會結束後180天之内完成支付，而科盛公司股東會已於112年6月30日召開完畢，被告本當於112年12月27日以前完成給付股份尾款之義務，而非如被告所稱需待原告完成股票交割才履行給付尾款之義務，是被告既負有於112年12月27日前先為給付尾款之義務，自無所謂同時履行抗辯之問題。
⒉又被告所稱原告交割股票之義務，原告不僅遵守科盛公司所
規定股票交割之程序，於應為辦理交割地點提出全數股票紙本、完稅證明並蓋用股東留存印鑑進行交割，原告之股票交割行為顯然已具備民法第234條所定依債務本旨於適當之處所及時期之提出給付效力。甚且，依科盛公司函覆意旨更明確指出，股票交割須買賣雙方協同辦理方得完成，而被告並無任何正當理由卻拒絕配合協同辦理股票交割程序，故於被告不願協同向科盛公司辦理股票交割義務之情形下，原告縱然完成股票提出等辦理交割之準備行為，又如何單獨完成被告所要求的股票交割義務，益徵被告故意不為協同辦理股票交割之行為，顯係以不正當之行為即消極不作為，阻止原告履行交割股票行為之條件成就，依民法第101條第1項規定，應視為原告履行交割股票之條件已成就，被告又何來對於已完成股票交割義務之原告，主張同時履行之權利。
㈥併為聲明：⒈被告應給付吳明德382萬元及自起訴狀繕本送達
翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。⒉被告應給付吳媛穎158萬5,500元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。⒊被告應給付陳柏均113萬0,200元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。⒋被告應給付張美慧243萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。並均陳明願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：㈠系爭協議書之簽約主體為原告及蔡銘宏，被告既非系爭協議
書之契約主體，原告卻以補充系爭協議書之意思與被告簽立系爭補充協議書，依民法第153條之反面解釋，系爭補充協議書自不成立，原告竟向無涉於系爭協議書之被告提起本件訴訟，其當事人適格即有欠缺，而應予駁回。
㈡又本件買賣源自科盛公司創辦人張榮語央求被告代表人蔡銘
宏協助抵禦外資以保科盛公司能續為本土公司，而透過蔡銘宏擔任代表人之被告以每股100元之價格，向當初經張榮語推介購買科盛公司股票之親朋好友（包括原告在內）買受該等股票，並以張榮語另尋求外資購買科盛公司股權作為解除條件。嗣因張榮語已於113年6月間之科盛公司股東會上公開宣布其找到外資願以更高之價格收購上述科盛公司股票，是當初蔡銘宏為張榮語防禦外資併購俾使科盛公司續為本土企業之本件契約目的即不存在且已不達，而系爭股份買賣契約亦因上述解除條件已成就而失其效力，況本件既從未有任何股票過戶情事，原告並無任何實際損失，反而收取為數不少之現金。
㈢另縱認系爭協議書及系爭補充協議書皆對被告為有效成立，
然關於兩造間科盛公司股份買賣之付款義務，應就系爭協議書及系爭補充協議書之約定全文作全盤之觀察，並無排除系爭協議書之約定，不容原告恣意切割、曲解契約文義內容。而由系爭補充協議書第3條約定可知，當初增訂該條款係雙方希望特定在一定期間內即科盛公司112年股東會結束後180天之內由原告交割系爭股票與被告完成後，支付尾款結束交易，故將之補充而非取代系爭協議書中之付款條件於契約中，然原告於該期間內並未進行系爭股票之交割，亦未曾催告被告配合辦理。倘如原告所恣意解釋，其竟可在未交割任何股票下即獲得全數股款，此顯與商業交易之慣行不符，亦有違經驗法則及論理法則，是原告既尚未完成系爭協議書第4條第2項所載買賣標的之交割登記（包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記），被告自尚無給付尾款之義務。況觀諸系爭協議書及系爭補充協議書之約定內容，被告除僅有於原告完成交割登記後之支付買賣價金尾款義務，及保密義務外，再無任何其他義務，被告自無任何必須配合原告協同辦理系爭股票交付及交割登記之義務，亦即依兩造之合意，僅原告始有依約於收到被告所給付之簽約款後，配合被告進行買賣標的交割登記之義務，然被告則未有任何須配合原告協同辦理系爭股票交付及交割過戶之約定，是被告縱未協同原告辦理系爭股票之交付及交割登記，亦未違反任何契約義務，而系爭股票既尚未為交割登記，被告自無任何付款義務甚明。
㈣再者，兩造就系爭協議書第7條第1項約定之真意，係倘若被
告未依系爭協議書第4條第2項之約定，於原告完成買賣標的交割登記依其所指定30日以上期限內支付買價金尾款，則得由原告沒收被告已給付之違約金，而結束該買賣關係，故上述簽約金與定金屬於解約定金性質，要非屬違約定金之性質，足見定金付與人自得拋棄該定金以為解除契約甚明，而被告願拋棄已給付原告之簽約金與定金，並以民事答辯狀之送達作為解除系爭股份買賣契約之意思表示。倘若如原告所為系爭協議書第7條之違約責任在法律效果上仍使系爭協議書繼續有效，則在原告違約之情形下，被告雖得請求原告返還已給付之簽約金，原告卻又因該買賣關係繼續存在而得請求被告支付全數買賣價金，形同毫無違約責任，此非但未達兩造方約定違約責任之主要目的，且失其正義衡平之理念（僅單獨課以一方違約責任），顯違反誠信原則，自非正確之契約解釋。
㈤此外，依系爭協議書第4條第2項之約定，原告有交割股票登
記完成之先為給付義務，故退萬步言之，被告即使有預示拒絕受領情事，然此僅生原告提出股票之效力，被告因而構成受領之遲延，其法律效果即依民法第237條至第241條之規定，然此等規定主要係為減輕債務人之責任，其所負債務即履行系爭股票之交割義務自仍然存在，則在原告未完成系爭股票之交割（登記）前，被告仍無任何付款之義務。況縱使被告預示拒絕受領系爭股票，原告之給付義務（即履行系爭股票之交割義務）仍未消滅，而原告既未完成系爭股票之交割登記，依兩造所為約定，被告尚未有任何付款之義務，而此時既非被告應為給付（剩餘股款）之時，故被告即使不為該給付，自不構成給付遲延，原告自不得請求被告給付。
㈥答辯聲明；原告之訴駁回。並陳明如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項：㈠被告於111年10月19日設立登記，代表人為蔡銘宏。
㈡被告之代表人蔡銘宏於111年12月30日與吳明德簽訂系爭協議
書，以每股100元向吳明德購買科盛公司普通股股份4萬8,200股，價款總計482萬元，並給付50萬元訂金由吳明德收訖；被告另於112年6月8日與吳明德簽訂系爭補充協議書，再給付50萬元訂金由吳明德收訖。
㈢被告之代表人蔡銘宏於111年12月30日與吳媛穎簽訂系爭協議
書，以每股100元向吳媛穎購買科盛公司普通股股份1萬9,855股，價款總計198萬5,500元，並給付20萬元訂金由吳媛穎收訖；被告另於112年6月8日與吳媛穎簽訂系爭補充協議書，再給付20萬元訂金由吳媛穎收訖。
㈣被告之代表人蔡銘宏於111年12月25日與陳柏均簽訂系爭協議
書，以每股100元向陳柏均購買科盛公司普通股股份1萬5,302股，價款總計153萬0,200元，並給付20萬元訂金由陳柏均收訖；被告另於112年6月8日與陳柏均簽訂系爭補充協議書，再給付20萬元訂金由陳柏均收訖。
㈤被告之代表人蔡銘宏於111年12月30日與張美慧簽訂系爭協議
書，以每股100元向張美慧購買科盛公司普通股股份3萬4,300股，價款總計343萬元，並給付40萬元訂金由張美慧收訖；被告另於112年6月8日與張美慧簽訂系爭補充協議書，再給付60萬元訂金由張美慧收訖。
㈥科盛公司112年股東常會於112年6月30日召開完畢，被告當選3席董事（科盛公司董事總席次為7席）。
㈦兩造對於原證8至原證12之形式上真正不爭執。㈧原告尚未完成系爭股份之交割登記事宜（包括科盛公司股票
交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）。
㈨原告於114年3月7日寄發存竹北成功郵局第86號存證信函，通
知被告於114年3月13日上午10時至位於新竹縣○○市○○街00號8樓之2之科盛公司配合辦理股票交割。
㈩原告於114年3月13日向財政部北區國稅局完成114年度證券交易稅一般代徵稅額繳款。
原告於114年3月13日至科盛公司位於新竹縣○○市○○街00號8樓之2領取由科盛公司保管之股票。
原告於領取之科盛公司股票背面完成背書。
被告於114年3月10日寄發板橋文化路郵局第220號存證信函予原告，表示並無配合交割科盛公司股票之義務。
四、得心證之理由：㈠系爭協議書之買受人是否為被告？⒈按股份有限公司之董事長對外代表公司，關於公司營業上一
切事務，有辦理之權，公司法第208條第3項、同條第5項準用第57條規定甚明；故凡與公司營業有關之一切事務，董事長均有代表公司辦理之權，不以公司章程所載之營業事項為限，以維謢交易安全及保障善意之交易相對人（最高法院108年度台上字第1640號判決意旨參照）。
⒉經查，原告各別簽立之系爭協議書，有關立協議書人甲方部
分雖均記載為蔡銘宏，而非被告，然觀諸其後由各原告與被告於112年6月8日簽立之股份買賣-補充協議書，於前言部分約定：「緣乙方（即各原告）擬將其持有之科盛科技股份有限公司之股份出售予甲方（即被告），甲方亦有意承購，原股份買賣協議書編號：XXXXX，現有以下補充協議」等節，足認系爭協議書乃係約定由被告向各原告購買科盛公司股份，後續方為該補充協議；又系爭協議書第5條亦約定：「乙方（即各原告）同意支持甲方召集科盛公司股東會，並支持甲方於科盛公司股東會中所提出全部議案及臨時動議案。」等節，且被告方為科盛公司之股東，並於112年6月30日科盛公司股東常會當選3席法人董事等節，有科盛公司經濟部商工登記公示資料查詢服務結果、112年6月30日科盛公司股東常會會議記錄在卷可查（見本院卷第33至34頁、第63至65頁）。復參以蔡銘宏於111年12月30日、111年12月30日、111年12月25日、111年12月30日分別與吳明德、吳媛穎、陳柏均、張美慧簽立系爭協議書時，乃為被告之董事長，故凡與公司營業有關之一切事務，蔡銘宏自有權代表被告辦理，揆諸前揭說明，蔡銘宏代表被告與各原告所為之行為，在法律上視為被告本身之行為，其法律效果當然歸屬於被告，不因未經公司用印而受影響。從而，堪認系爭協議書確係由各原告與被告所簽立，原告主張系爭協議書之買受人應為被告，洵屬有據。被告猶抗辯：系爭協議書及系爭補充協議書主體不同，系爭補充協議書不成立，系爭協議書之簽約主體應為蔡銘宏等語，委不足採。
㈡系爭協議書、系爭補充協議書是否業經被告合法解除？⒈按定金之性質，因其作用之不同，通常可分為：(一)證約定
金，即為證明契約之成立所交付之定金。(二)成約定金，即以交付定金為契約成立之要件。(三)違約定金，即為強制契約之履行，以定金為契約不履行損害賠償之擔保。(四)解約定金，即為保留解除權而交付之定金，亦即以定金為保留解除權之代價。(五)立約定金，亦名猶豫定金，即在契約成立前交付之定金，用以擔保契約之成立等數種。上述各種定金，非必各不相涉，互相排斥，交付一種定金，而兼具他種作用者，事恆有之，應依契約之文字及當事人之真意決定之（最高法院91年度台上字第635號、101年度台上字第1692號判決意旨參照）。復按解約定金係保留解除權之代價所交付之定金。授與人得拋棄定金而解除契約；收受者得加倍償還而解除契約。申言之，付定金者欲解約，依意思表示為之即可，無須另為拋棄定金之表示；受定金者欲解約，須於為解約之意思表示前或同時提出定金之倍額，否則，不生解約之效力（最高法院82年度台上字第1325號判決意旨參照）。
⒉查依系爭補充協議書第2條約定被告之付款義務為：第1次訂
金分別給付50萬元、20萬元、20萬元、40萬元予吳明德、吳媛穎、陳柏均、張美慧；第2次訂金分別給付50萬元、20萬元、20萬元、60萬元予吳明德、吳媛穎、陳柏均、張美慧等情，並未見兩造有約定授與訂金者即被告得拋棄定金而解除契約；或收受訂金者即原告得加倍償還而解除契約，是自契約文義尚無從認定前開訂金性質為解約定金。而被告雖抗辯依系爭協議書第7條第1項約定之真意，可將前開訂金解釋為解約定金等語，然觀諸系爭協議書第7條第1項雖約定：「甲方若違反本協議書第四條規定者，乙方得沒收甲方已給付簽約金」等情，惟並未約定被告得拋棄定金而解除契約，及原告得加倍償還而解除契約等事項，是該條所定簽約金之性質非屬解約定金，應認屬於違約定金之性質，是被告前開所辯，自非有據。
⒊被告復抗辯系爭協議書係以科盛公司創辦人張榮語另尋求外
資購買科盛公司股權作為解除條件，然張榮語於113年間已於科盛公司股東會上公開聲稱已尋得外資購買科盛公司股權，是系爭協議書解除條件自已成就而失其效力等語。惟查系爭協議書、系爭補充協議書並未就此節有任何約定，且被告亦未提出任何證據舉證以實其說，是被告此部分抗辯，亦無足採。
⒋從而，被告既無任何約定或法定契約解除權，則其抗辯已以1
13年7月1日答辯狀繕本之送達原告，合法解除系爭協議書及系爭補充協議書云云，自難憑採。
㈢原告依系爭補充協議書第2條第3項約定及民法買賣契約之法
律關係，請求被告給付系爭尾款，是否有據？⒈按「買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義
務」、「債務人非依債務本旨實行提出給付者，不生提出之效力。但債權人預示拒絕受領之意思，或給付兼需債權人之行為者，債務人得以準備給付之事情，通知債權人，以代提出」，民法第367條、第235條分別定有明文。買受人除有交付約定價金之義務外，尚有受領標的物之義務，此觀民法第367條之規定自明。是買受人如對出賣人依債務本旨提出之給付拒絕受領，因而拒絕給付價金，不僅構成受領遲延，並應負給付遲延責任（最高法院86年度台上字第805號判決意旨參照）。而民法第235條但書所謂給付兼需債權人之行為者乃指債權人於受領行為以外，兼需為協力之其他事實或法律行為，債務人始克完成其給付之情形（最高法院108年度台上字第2152號判決意旨參照）。復按當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之清償期者，應認該事實之發生時或其發生已不能時，為清償期屆至之時。此項清償期之約定，與民法第99條第1、2項所定附條件之法律行為，於條件成就時，其法律行為發生效力或失其效力之情形，尚有不同；惟倘債務人以不正當行為阻止該事實之發生，類推適用民法第101條第1項規定，應視為清償期已屆至（最高法院93年台上字第1600號、112年度台上字第1572號判決意旨亦資參照）。
⒉經查，系爭協議書第4條第2項約定：「甲方同意於乙方完成
買賣標的交割登記（包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）時，依照乙方所指定之期限內，向乙方給付剩餘買賣價金之尾款。但乙方所指定之期限不得少於30日。」、第5條第3項約定：「乙方應於收到甲方給付簽約款後，配合甲方進行買賣標的交割登記（包括科盛公司股票交付或背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）。」；又系爭補充協議書第2條第3項約定：「尾款將於科盛公司股東會結束後180天之內完成尾款的支付。」、第3條約定：「本補充協議僅針對協議書中所述的特定事項進行補充和說明，不影響其他條款和條件。任何本協議中未提及的事項應遵守買賣協議書的規定。」等節，是關於兩造間科盛公司股份買賣之付款義務，應就系爭協議書及系爭補充協議書之約定全文作全盤之觀察，並無排除系爭協議書之約定可言，足認原告應於被告給付簽約款即第1次訂金、第2次訂金後，配合進行買賣標的即科盛公司股份交割登記（包括科盛公司股票交付或背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記），始得請領系爭尾款。準此，應係以「科盛公司股份完成交割登記，並經出賣人指定不少於30日之付款期限」之不確定事實之發生，為被告給付系爭尾款之清償期，故於該事實發生時方為清償期屆至之時。
⒊再查，科盛公司為未上市上櫃公司，所發行之股份為具簽證
之紙本股票，當公司股東間進行股份買賣時，應由雙方協議辦理，賣方在確實收受對價後，應與買方共同約定於紙本股票上用印，並辦理證券交易稅之繳納。完成前述程序後，股東應將已由買賣雙方用印之股票正本及完稅之證券交易稅單存證聯，以郵寄或親送方式提交科盛公司，以辦理股東名簿變更登記事宜等節，業經科盛公司於114年5月19日以第114005號函函復本院在卷，堪認科盛公司股份交割事宜，屬雙方法律行為，非經買賣雙方共同協力，任何一方無從單獨完成，倘被告不願意配合，則原告即無從單獨完成股票交割。又原告業於114年3月7日寄發竹北成功郵局第86號存證信函，通知被告於114年3月13日上午10時至位於新竹縣○○市○○街00號8樓之2之科盛公司配合辦理股票交割，且已於114年3月13日向財政部北區國稅局完成114年度證券交易稅一般代徵稅額繳款，並已領取由科盛公司保管之股票，暨於科盛公司股票背面完成背書。惟被告於114年3月10日寄發板橋文化路郵局第220號存證信函予原告，表示並無配合交割科盛公司股票之義務等情，為兩造所不爭，顯見被告已預示拒絕受領科盛公司股份交割，無正當理由拒絕協力辦理交割事宜，致原告無法於114年3月13日完成科盛公司股份交割後請求被告於30日後付款，自屬以不正當行為阻止符合價金給付要件之事實發生，又原告已於114年3月13日對被告為準備給付之通知以代科盛公司股份交割之提出，並業以上開存證信函指定被告應於股票交付及交割翌日起算第31日給付系爭尾款，應認兩造約定給付尾款之清償期業已屆至。從而，原告各依系爭補充協議書第2條第3項約定及民法第367條規定，請求被告給付吳明德尾款382萬元、吳媛穎尾款158萬5,500元、陳柏均尾款113萬0,200元、張美慧尾款243萬元，均洵屬有據，應予准許。㈣又按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責
任。給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴，或依督促程序送達支付命令，與催告有同一之效力，民法第229條第1、2項分別定有明文；又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率；而應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5%，亦為同法第233條第1項及第203條所明定。本件原告雖各請求被告應自起訴狀繕本送達翌日即113年6月12日起算遲延利息，然本件應係以「科盛公司股份完成交割登記，並經出賣人指定不少於30日之付款期限」之不確定事實之發生，為被告給付系爭尾款之清償期，而原告係於114年3月13日對被告為準備給付之通知以代科盛公司股份交割之提出，並以上開存證信函指定被告應於股票交付及交割翌日起算第31日給付系爭尾款，業如前述，堪認系爭尾款之清償期為114年4月13日，故原告請求被告應給付自114年4月14日起至清償日止按年息百分之5計算之法定遲延利息，洵屬有據，逾此部分之利息請求，則屬無據。
五、綜上所述，原告依系爭補充協議書第2條第3項約定及民法買賣契約之法律關係，請求被告給付吳明德382萬元、吳媛穎158萬5,500元、陳柏均113萬0,200元、張美慧243萬元，及均自114年4月14日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。
六、本件原告勝訴部分，兩造均陳明願供擔保，請准宣告假執行及免為假執行，經核並無不合，爰分別酌定相當之擔保金額，予以准許。至原告敗訴部分，其假執行之聲請已失所依附，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、攻擊或防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 114 年 10 月 27 日
民事第二庭 法 官 王士珮以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 10 月 27 日
書記官 李依芳