臺灣新北地方法院民事判決113年度重訴字第609號原 告即反訴被告 林寶月
許世達岑澎維共 同訴訟代理人 路春鴻律師複 代理 人 林書豪被 告即反訴原告 全鏈管理顧問股份有限公司法定代理人 蔡銘宏訴訟代理人 郭凱心律師
林育杉律師上列當事人間請求給付股款事件，經本院於民國114年10月23日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
壹、本訴部分
一、被告應給付原告林寶月新臺幣8,575,600元，及自民國113年9月26日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。
二、被告應給付原告許世達新臺幣9,650,600元，及自民國113年9月26日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。
三、被告應給付原告岑澎維新臺幣4,000,000元，及自民國113年9月26日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。
四、訴訟費用由被告負擔。
五、本判決第一項於原告林寶月以新臺幣2,859,000元被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣8,575,600元為原告林寶月預供擔保，或將請求標的物提存，得免為假執行。
六、本判決第二項於原告許世達以新臺幣3,217,000元被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣9,650,600元為原告許世達預供擔保，或將請求標的物提存，得免為假執行。
七、本判決第三項於原告岑澎維以新臺幣1,334,000元被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣4,000,000元為原告岑澎維預供擔保，或將請求標的物提存，得免為假執行。
貳、反訴部分
一、反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、反訴訴訟費用由反訴原告負擔。事實及理由
甲、本訴部分：
壹、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。經查，本件原告起訴時聲明原係：
㈠被告應給付原告林寶月新臺幣（下同）8,575,600元，及自民國112年12月28日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡被告應給付原告許世達9,650,600元，及自112年12月28日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈢被告應給付原告岑澎維4,000,000元，及自112年12月28日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈣願供擔保，請准宣告假執行。嗣於114年7月16日當庭變更訴之聲明為：㈠被告應給付原告林寶月8,575,600元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡被告應給付原告許世達9,650,600元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈢被告應給付原告岑澎維4,000,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈣願供擔保，請准宣告假執行。（見本院卷第313-314頁）經核原告上開變更屬縮減應受判決事項之聲明，揆諸上開規定，應予准許。
貳、實體部分
一、原告主張：被告公司（法定代理人為訴外人蔡銘宏）為佈局訴外人科盛科技股份有限公司（下稱科盛公司）之經營權，由蔡銘宏於111年10月19日出資設立，設立後即開始對外徵求及收購科盛公司之股份，適原告林寶月、許世達、岑澎維（下合稱原告，分則逕稱其姓名）當時分別持有科盛公司95,756股、106,506股及50,000股（下稱系爭股份），蔡銘宏即代表被告出面向原告表示被告有意購買原告之股份，議定買受價格為每股100元，雙方遂於111年12月29日簽訂股份買賣協議書（下稱系爭買賣協議書），並約定被告分別以總價9,575,600元、10,650,600元、5,000,000元向林寶月、許世達、岑澎維購買所持有之上開股份，被告並當場給付定金予三名原告各500,000元。又因科盛公司112年6月30日股東會召開在即，被告尚未給付股份尾款致遲誤股份交割進度，被告遂於112年6月9日與原告簽訂補充協議書（下稱系爭補充協議書），再次給付定金各500,000元，兩造並約定所剩餘尾款（下稱系爭尾款）將於科盛公司股東會後180日內（即112年12月27日）給付。詎料，被告於獲得科盛公司3席法人董事取得經營權後，迄今均未依兩造間協議於科盛公司股東會後180日內給付系爭尾款。為此，爰以系爭買賣協議書及系爭補充協議書，訴請被告給付系爭尾款等語。並聲明：㈠被告應給付原告林寶月8,575,600元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡被告應給付原告許世達9,650,600元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈢被告應給付原告岑澎維4,000,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈣願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：㈠系爭協議書及系爭補充協議書主體不同，系爭補充協議書不
成立，原告應以系爭協議書之簽約主體即被告法定代理人蔡銘宏為被告。退步言之，縱認兩造間確有成立系爭買賣協議書及系爭補充協議書，惟依據系爭補充協議書第3條「本補充協議僅針對協議書中所述的特定事項進行補充和說明，不影響其他條款和條件；任何本協議中未提及的事項應遵守買賣協議書的約定」，因此解釋系爭補充協議書仍應依據系爭買賣協議書之約定內容，故系爭補充協議書雖有約定尾款將於科盛公司112年股東會結束後180天之內完成支付，惟參酌系爭買賣協議書第4條第2項「甲方同意於乙方完成買賣標的交割登記(包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記)時，依照乙方所指定之期限內，向乙方給付剩餘買賣價金之尾款。但乙方所指定之期限不得少於30日」，甲方同意於乙方完成買賣標的交割登記(包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記)時，依照乙方所指定之期限內，向乙方給付剩餘買賣價金之尾款。但乙方所指定之期限不得少於30日，是今原告等既未依約定完成系爭股份之交割登記事宜，被告公司尚無任何付款義務。
㈡依系爭協議書第6條約定蔡銘宏或被告於系爭協議書第7條第1
項之情形下得拋棄相關之簽約金與訂金以為解除契約，本件之簽約金及訂金均屬解約定金性質，被告得拋棄定金以解除契約，是被告以本件答辯狀向原告為解除契約之意思表示，原告自不得再對被告為本件請求。
㈢又本件股票買賣係因訴外人即科盛公司創辦人張榮語央求蔡
銘宏協助抵禦外資以保科盛公司能續為本土公司，而透過由蔡銘宏擔任負責人之被告公司以每股100元之價格，向當初經張榮語推薦購買科盛公司股票之親朋好友（包括原告在內）買受該等股票，並以張榮語另尋求外資購買科盛公司股權作為解除條件，然因張榮語於113年6月間舉行之科盛公司股東會上公開宣布其找到外資願以更高之價格收購科盛公司股票，是當初蔡銘宏為張榮語防禦外資併購俾使科盛公司續為本土企業之契約目的即不存在，而系爭買賣協議書、系爭補充協議書亦因上述解除條件已成就而失其效力等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免假執行。
三、得心證理由㈠原告主張蔡銘宏於111年12月29日與其等簽訂系爭買賣協議書
時為被告之法定代理人，並約定以每股100元之價格分別買受林寶月、許世達、岑澎維所持有科盛公司95,756股、106,506股及50,000股，被告並當場給付定金予原告各500,000元；且兩造間有於112年6月9日簽訂系爭補充協議書，並約定所剩餘尾款將於科盛公司股東會後180日內（即112年12月27日）給付，被告並再次給付定金各500,000元，另原告尚未移轉上開股份與被告等情，為被告所不爭執（見本院卷第189-195頁、313-317頁），且有系爭買賣協議書、系爭補充協議書在卷可佐（見本院卷第15-25頁），該部分事實應堪認定。
㈡原告主張被告應依據系爭買賣協議書、系爭補充協議書給付
如訴之聲明所載之金額乙節，然為被告所否認，並以前詞置辯，是本院應審酌者厥為：㈠系爭買賣協議書與系爭補充協議書兩者當事人是否同一？㈡系爭協議書、系爭補充協議書是否業經被告合法解除或解除條件業已成就？㈢原告依系爭補充協議書第2條第3項約定及民法買賣契約之法律關係，請求被告給付系爭尾款，是否有理由？
1.系爭買賣協議書與系爭補充協議書兩者當事人是否同一？⑴按債權債務之主體應以締結契約之當事人為準，而債權債務
為特定人間之關係，債權人不得對契約上所載之債務人以外之人請求給付（最高法院18年台上字第1953號、40年台上字第1241號判決意旨參照）。若本人係由代理人代理締結契約，須先由本人授與代理權，再由代理人於代理權限內，以本人名義向契約相對人或由相對人受意思表示，其效力始能直接歸屬於本人。至於學說上所稱之「隱名代理」，乃指代理人為代理行為時，雖未載明被代理人（本人）之名義，惟僅以代理人自己名義為之，如其情形可推知其有代理本人之意思，而為相對人明知或可得而知者，亦生對本人發生代理之效果而言（最高法院101年度台上字第1774號判決意旨參照）。次按股份有限公司之董事長對外代表公司，關於公司營業上一切事務，有辦理之權，公司法第208條第3項、同條第5項準用第57條規定甚明；故凡與公司營業有關之一切事務，董事長均有代表公司辦理之權，不以公司章程所載之營業事項為限，以維謢交易安全及保障善意之交易相對人（最高法院108年度台上字第1640號判決意旨參照）。
⑵經查，系爭協議書立協議書人雖記載為原告與蔡銘宏，而未
記載為被告，然觀諸系爭補充協議書，於前言部分即已約定「緣乙方（即各原告）擬將其持有之科盛科技股份有限公司之股份出售予甲方（即被告），甲方亦有意承購，原股份買賣協議書編號：XXXXX，現有以下補充協議」等節，則系爭協議書乃補充系爭買賣協議書而為訂定，且兩協議書之契約目的同一，則被告辯稱兩契約之當事人非屬同一等語，是否可採已非無疑；復觀諸系爭協議書第5條第1項約定「乙方（即原告）同意支持甲方召集科盛公司股東會，並支持甲方於科盛公司股東會中所提出全部議案及臨時動議案」乙節，而實際上受原告委託而可以參加科盛公司股東會之人為被告而非蔡銘宏，且被告於112年6月30日科盛公司股東常會當選3席法人董事，此有科盛公司經濟部商工登記公示資料查詢服務結果、112年6月30日科盛公司股東常會會議記錄在卷可查（見本院卷第29-33頁），足認系爭協議書所約定之甲方實際所指即為被告而非蔡銘宏。再查，蔡銘宏於111年12月29日與原告簽訂系爭買賣協議書時為被告之董事長，就公司營業有關之一切事務，本即具有代理權限，且被告亦自陳：對於系爭買賣協議書時，蔡銘宏確實為隱名代理被告等語（見本院卷第315頁），揆諸前揭說明，蔡銘宏代表被告與各原告所為之行為，在法律上視為被告本身之行為，其法律效果當然歸屬於被告，不因未經公司用印而受影響。從而，堪認系爭協議書確係由各原告與被告所簽立，原告主張系爭協議書之買受人應為被告，洵屬有據。
2.系爭協議書、系爭補充協議書是否業經被告合法解除或解除條件業已成就？⑴按定金之性質，因其作用之不同，通常可分為：(一)證約定
金，即為證明契約之成立所交付之定金。(二)成約定金，即以交付定金為契約成立之要件。(三)違約定金，即為強制契約之履行，以定金為契約不履行損害賠償之擔保。(四)解約定金，即為保留解除權而交付之定金，亦即以定金為保留解除權之代價。(五)立約定金，亦名猶豫定金，即在契約成立前交付之定金，用以擔保契約之成立等數種。上述各種定金，非必各不相涉，互相排斥，交付一種定金，而兼具他種作用者，事恆有之，應依契約之文字及當事人之真意決定之（最高法院91年度台上字第635號、101年度台上字第1692號判決意旨參照）。復按解約定金係保留解除權之代價所交付之定金。授與人得拋棄定金而解除契約；收受者得加倍償還而解除契約。申言之，付定金者欲解約，依意思表示為之即可，無須另為拋棄定金之表示；受定金者欲解約，須於為解約之意思表示前或同時提出定金之倍額，否則，不生解約之效力（最高法院82年度台上字第1325號判決意旨參照）。
⑵經查，自系爭買賣協議書及系爭補充協議書之各條文均未訂
有解約定金之約款，而被告雖辯稱系爭協議書第7條第1項中所記載之「甲方若違反本協議書第四條規定者，乙方得沒收甲方已給付簽約金」，當事人之真意為解約訂金，惟經原告所否認，且查系爭約款僅記載若被告違反第4條所訂之付款義務即應支付違約金，而未約定被告得拋棄定金而解除契約，及原告得加倍償還而解除契約等事項，尚難認當事人間具有違約定金之約定，被告復未提出其他證據以實其說，是被告此部分之抗辯尚難憑採。
⑶被告復抗辯系爭協議書係以科盛公司創辦人張榮語另尋求外
資購買科盛公司股權作為解除條件，然張榮語於113年間已於科盛公司股東會上公開聲稱已尋得外資購買科盛公司股權，是系爭協議書解除條件自已成就而失其效力等語。惟查系爭協議書、系爭補充協議書並未就此節有任何約定，且被告亦未提出任何證據舉證以實其說，是被告此部分抗辯，亦無足採。
⑷從而，被告既無任何約定或法定契約解除權，則其抗辯系爭契約業已解除或解除條件業已成就等節，自難採憑。
㈣原告依系爭補充協議書第2條第3項約定及民法買賣契約之法
律關係，請求被告給付系爭尾款，是否有理由？
1.按「買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務」、「債務人非依債務本旨實行提出給付者，不生提出之效力。但債權人預示拒絕受領之意思，或給付兼需債權人之行為者，債務人得以準備給付之事情，通知債權人，以代提出」，民法第367條、第235條分別定有明文。買受人除有交付約定價金之義務外，尚有受領標的物之義務，此觀民法第367條之規定自明。是買受人如對出賣人依債務本旨提出之給付拒絕受領，因而拒絕給付價金，不僅構成受領遲延，並應負給付遲延責任（最高法院86年度台上字第805號判決意旨參照）。而民法第235條但書所謂給付兼需債權人之行為者乃指債權人於受領行為以外，兼需為協力之其他事實或法律行為，債務人始克完成其給付之情形（最高法院108年度台上字第2152號判決意旨參照）。復按當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之清償期者，應認該事實之發生時或其發生已不能時，為清償期屆至之時。此項清償期之約定，與民法第99條第1、2項所定附條件之法律行為，於條件成就時，其法律行為發生效力或失其效力之情形，尚有不同；惟倘債務人以不正當行為阻止該事實之發生，類推適用民法第101條第1項規定，應視為清償期已屆至（最高法院93年台上字第1600號、112年度台上字第1572號判決意旨亦資參照）。
2.經查，兩造於系爭買賣協議書第4條2項約定「甲方即被告同意於乙方即原告完成買賣標的交割登記（包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）時，依照原告所指定之期限內，向原告給付剩餘買賣價金之尾款。但原告所指定之期限不得少於30日」；系爭補充協議書第2條後段及第3條第1項約定「尾款將於科盛公司股東會結束後180天之內完成尾款的支付」、「本補充協議僅針對協議書中所述的特定事項進行補充和說明，不影響其他條款和條件」，此有系爭買賣協議書、系爭補充協議書在卷可佐（見本院卷第15-25頁），是關於兩造間科盛公司股份買賣之付款義務，應就系爭協議書及系爭補充協議書之約定全文作全盤之觀察，並無排除系爭協議書之約定。
3.次查，兩造系爭買賣協議書第4條第1項約定「一、甲方同意於本協議書簽訂之日起七日內，向乙方給付不高於前條買賣價金10％以上之『簽約金』 ，計新台幣(下同)500,000元。」及系爭補充協議書第2條約定：「第一次訂金金額：新台幣500,000元整 (111年12月29日收訖）。第二次訂金金額：新台幣500,000元整 (112年6月9日收訖）」，是依上開約定原告應於被告給付簽約款即定金1,000,000元(計算式：500,000元＋500,000元＝1,000,000元)後，配合被告進行買賣標的交割登記（包括科盛公司股票交付或背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）。而被告已給付原告1,000,000元，此為兩造所不爭執，原告自應依上開約定配合被告進行買賣標的交割登記（包括科盛公司股票交付或背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記）。
4.復參諸原告提出之科盛公司114年5月19日第114005號函（見本院卷第281至282頁），堪認系爭買賣協議書第4條第2項所載買賣標的之交割登記，所應為之程序包含股票交付及背書轉讓、股東名錄記載變更及經濟部商業司變更登記。然原告尚未完成系爭買賣協議書第4條第2項所載買賣標的（科盛公司股份53,313股）之交割登記，此為兩造所不爭執，則參照系爭買賣協議書第4條第2項約定，被告依系爭股份買賣契約所負系爭尾款之給付義務之停止條件尚未成就。
5.再按附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力；附解除條件之法律行為，於條件成就時，失其效力；因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條件已成就，民法第99條第1項、第2項、第101條第1項。原告業於114年4月2日寄發竹北成功郵局存證號碼120號存證信函予被告，催告被告應於114年4月11日派員辦理股票交付及交割過戶事宜並給付股款等語，有上開存證信函存卷可參（見本院卷第215頁-216頁）。且原告均已於114年4月11日向財政部北區國稅局完成114年度證券交易稅一般代徵稅額繳款，並至科盛公司領取科盛公司之股票，且均於股票背面完成背書，此有財政部北區國稅局114年度證券交易稅一般代繳稅額繳款書、科盛公司股票領據、科盛公司股票在卷可佐（見本院卷第217頁至240頁），復就辦理股份轉讓事宜，須經雙方協力完成並辦理繳納相關稅捐，始得完成股票交割程序，據以辦理股東名簿變更登記，如買方不願意配合，則賣方無從單獨完成股票交割等節，業據原告提出科盛公司114年5月19日第114005號函在卷可查（見本院卷第281頁），是系爭買賣協議書第4條第2項所載買賣標的之交割登記(包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名錄記載變更及經濟部商業司變更登記)，需被告配合辦理，且原告業已向被告明確提出交割之請求且原告已完成交割之準備，然因被告故意拒絕配合辦理，以致系爭股份買賣契約之買賣標的之交割登記無法完成，被告所為核屬以不正當行為阻止被告依系爭股份買賣契約所負系爭尾款之給付義務之停止條件之成就，依上開說明，應視為條件已成就，亦即被告依系爭股份買賣契約所負系爭尾款之給付義務之停止條件視為已成就，被告應付系爭尾款之給付義務甚明。從而，原告依系爭買賣協議書、系爭補充協議書，請求被告給付訴之聲明所載之金額，洵屬有據，應予准許。
四、按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力，民法第229條第1項及第2項分別定有明文。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，民法第233條第1項及第203條亦有明文。查本件係屬以支付金錢為標的，則依前揭法律規定，原告就被告應給付之金額部分，自得請求自民事起訴狀繕本送達翌日即113年9月26日（見本院卷第47頁）起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，核屬有據，應予准許。
五、綜上所述，原告依買賣之法律關係、系爭股份買賣協議書、系爭股份補充協議書之約定，請求被告應分別給付林寶月8,575,600元、許世達9,650,600元、岑澎維4,000,000元，及均自113年9月26日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。
六、兩造分別陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，經核合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。
乙、反訴部分：
壹、程序部分
一、按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴。反訴之標的，如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連者，不得提起。反訴，非與本訴得行同種之訴訟程序者，不得提起。當事人意圖延滯訴訟而提起反訴者，法院得駁回之，民事訴訟法第259條、第260條分別定有明文。此所稱之「相牽連」，乃指為反訴標的之法律關係與本訴標的之法律關係間，或為反訴標的之法律關係與作為本訴防禦方法所主張之法律關係間，兩者在法律上或事實上關係密切，審判資料有其共通性或牽連性者而言。換言之，為本訴標的之法律關係或作為防禦方法所主張之法律關係，與為反訴標的之法律關係同一，或當事人兩造所主張之權利，由同一法律關係發生，或為本訴標的之法律關係發生之原因，與為反訴標的之法律關係發生之原因，其主要部分相同，均可認為兩者間有牽連關係（最高法院91年度台抗字第440號、98年度台抗字第1005號裁定意旨參照）。查本訴及反訴標的均涉及兩造就系爭買賣協議書及系爭補充協議書所約定之股票買賣契約履行，經核本件反訴係與本訴標的及其防禦方法應有牽連關係，依上說明，反訴原告自得提起反訴。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。經查，本件反訴原告提起反訴時聲明原係：㈠反訴被告林寶月應給付反訴原告1,000,000元整，及自民事反訴起訴狀送達之翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡反訴被告許世達應給付反訴原告1,000,000元，及自民事反訴起訴狀送達之翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈢反訴被告岑澎維應給付反訴原告1,000,000元，及自民事反訴起訴狀送達之翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈣如獲勝訴判決，反訴原告願供擔保，請准宣告假執行。嗣於114年7月1日具狀變更反訴之聲明為：㈠反訴被告林寶月應給付反訴原告1,000,000元，及其中500,000元部分自111年12月29日起，其餘500,000元部分自112年6月9日起，均至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡反訴被告許世達應給付反訴原告1,000,000元整，及其中500,000元部分自111年12月29日起，其餘500,000元部分自112年6月9日起，均至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈢反訴被告岑澎維應給付反訴原告1,000,000元整，及其中500,000元部分自111年12月29日起，其餘500,000元部分自112年6月9日起，均至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈣如獲勝訴判決，反訴原告願供擔保，請准宣告假執行（見本院卷第305-306頁）。經核原告上開變更屬擴張應受判決事項之聲明，揆諸上開規定，應予准許。
貳、實體方面
一、反訴原告主張：兩造於111年12月29日簽訂系爭買賣協議書，系爭買賣協議書第5條第2項及第4項約定「乙方（即反訴被告）同意委託甲方（即反訴原告）及甲方指定之人代理乙方出席科盛公司舉行之股東常會及股東臨時會，並全權代理乙方就前項股東會議事項行使表決權及其他股東權利」、「乙方同意在本協議書簽訂之日起至買賣標的交割登記完成日止之期限內，於未經甲方同意下，不得對科盛公司採取任何行動」等語。復於系爭買賣協議書第7條第2項約定「乙方若撤銷買賣標的股權之應賣或違反協議書第5條約定者，甲方得請求乙方返還甲方已給付簽約金」等語。然反訴被告竟未經反訴原告或蔡銘宏之同意下，未委託反訴原告或蔡銘宏或兩者指定之人代理其出席科盛公司舉行之113年度股東常會，而對科盛公司採取行動而逕為另行委託張榮語參加之，並於會中任憑其意行使表決權，顯然構成違約，依系爭買賣協議書第7條第2項之約定，反訴原告自得請求反訴被告返還已收訖之相關簽約金與定金1,000,000元。為此，爰依系爭股份買賣協議書第7條第2項、民法第259條、民法第179條，提起本件訴訟等情，並請求擇一為有利之判決等語。並聲明：㈠反訴被告林寶月應給付反訴原告1,000,000元，及其中500,000元部分自111年12月29日起，其餘500,000元部分自112年6月9日起，均至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡反訴被告許世達應給付反訴原告1,000,000元，及其中500,000元部分自111年12月29日起，其餘500,000元部分自112年6月9日起，均至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈢反訴被告岑澎維應給付反訴原告1,000,000元，及其中500,000元部分自111年12月29日起，其餘500,000元部分自112年6月9日起，均至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈣如獲勝訴判決，反訴原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、反訴被告則以：系爭買賣協議書第5條約定所謂「不得對科盛公司採取任何行動」應限縮解釋，應指不利於科盛公司之行動（例如對科盛公司提起訴訟）而不包括出席股東會。又縱使認包括股東會，參照兩造已於系爭補充協議書第2條約定「尾款將於科盛公司股東會結束後180天之內完成尾款的支付」，兩造之意思至多僅限於科盛公司於112年6月30日所召開之112年度股東常會，而並不包含113年或其後之股東會。且反訴原告為佈局台元科技園區科盛公司之經營權，於111年底及112年年初對外向反訴被告及其他持有科盛公司股票之股東大幅進行收購股票事務，並均要求出售股票之股東須支持反訴原告於科盛公司股東常會董監事改選取得董事資格及席次，反訴原告更為了順利取得及掌控反訴被告與其他一同出賣股票之股東之委託書，而於科盛公司112年6月9日股東常會召開前向反訴被告再次簽訂系爭補充協議書，以給付少數第二期款及承諾定於科盛公司股東常會結束後180日內給付尾款之方式，自反訴被告及其他一同出賣股票股東處取得委託書。然反訴原告達成當選三席董事及取得科盛公司經營權之目的後，不僅未遵期履行給付尾款之義務，反向本院主張反訴被告應再繼續配合，此舉無異反訴原告不用履行給付義務，反而要求反訴被告不得行使股東權利，然反訴原告明知其已享受反訴被告及其他一同出賣股票股東所出具委託書而達成當選董事之目的，更知悉負有應於科盛公司股東會結束後180日內給付尾款之義務，卻故違反付款義務，反訴原告於契約責任方面，本身並非清白，並不符淨手原則，如今卻向無違契約責任之反訴被告提起反訴，要求返還受領之股款，實違民法第148條第2項之誠實信用原則等語，資為抗辯。並聲明：㈠反訴原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免假執行。
三、得心證理由：㈠兩造間於111年12月29日簽訂系爭買賣協議書，並於112年6月
9日簽訂系爭補充協議書，及反訴被告均有委託反訴原告或其指定之人出席科盛公司所舉辦之112年度股東會，反訴原告並於該次股東會取得3席之董事席次，然於113年度科盛公司舉辦之股東會，反訴被告均未再委託反訴原告或其指定之人出席等情，為兩造所不爭執（見本院卷第189-195頁、313-317頁），且有系爭買賣協議書、系爭補充協議書、科盛公司商工登記公示資料在卷可佐（見本院卷第15-25頁、第29頁），此部分事實應堪認定。
㈡反訴原告主張反訴被告自行出席科盛公司所舉辦之113年度股
東會之行為，違反系爭買賣協議書第5條之約定，因此應返還已收取之簽約金與定金等語，為反訴被告所否認，並以前詞置辯，是本院應審酌者厥為：㈠兩造間約定系爭買賣協議書第5條之真意為何？㈡反訴原告依據系爭股份買賣協議書第7條第2項請求返還簽約金及定金有無理由？㈢兩造間約定系爭買賣協議書第5條之真意為何？
1.按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，為民法第98條所規定，故解釋當事人之意思，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。至所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義。
2.經查，依據系爭買賣協議書第4條第2項約定「甲方同意於乙方完成買賣標的交割登記(包括科盛公司股票交付及背書轉讓、股東名簿記載變更及經濟部商業司變更登記)時，依照乙方所指定之期限內，向乙方給付剩餘買賣價金之尾款。但乙方所指定之期限不得少於30日」；系爭買賣協議書第5條第2、4項約定「乙方同意委託甲方及甲方指定之人代理乙方出席科盛公司舉行之股東常會及股東臨時會，並全權代理乙方就前項股東會議事項行使表決權及其他股東權利」、「乙方（即反訴被告）同意委託甲方（即反訴原告）及甲方指定之人代理乙方出席科盛公司舉行之股東常會及股東臨時會，並全權代理乙方就前項股東會議事項行使表決權及其他股東權利；乙方同意在本協議書簽訂之日起至買賣標的交割登記完成日止之期限內，於未經甲方同意下，不得對科盛公司採取任何行動」等語，雖該條第2項並未約定反訴被告義務之期間，第4項亦僅泛稱「本協議書簽訂之日起至買賣標的交割登記完成日止」，惟兩造於111年12月29日簽訂系爭買賣協議書後，隨即於112年6月9日簽訂系爭補充協議書，並於其中第2條約定「......尾款將於科盛公司股東會後180天之內完成尾款的交付」，反訴原告對於系爭補充協議書係簽立於科盛公司112年6月之股東會之前乙情並未爭執，而系爭買賣協議書就購買價金、購買股數及反訴原告之付款期限等必要之點均已明確約定，依常情實無再簽訂系爭補充協議書之必要，則反訴被告主張：兩造簽訂系爭買賣協議書後，因反訴原告資金遲遲未到位，致無法依據系爭買賣協議書第4條第2項如期給付價金，因此於科盛公司112年6月份股東會召開前夕向反訴被告請求出具委託書時，兩造始簽具系爭補充協議書，因此當時兩造簽訂系爭買賣協議書第5條之真意僅限於112年之股東會等語（見本院卷第301頁），反訴被告上開所稱與前開簽訂系爭買賣協議書、系爭補充協議書之時序及協議書之內容互核相符，則應可認反訴被告所言非虛，且自當時簽訂系爭買賣協議書時之時間為科盛公司112年股東會之前，兩造對於近期即會順利完成股票交割及付款均具有共識，則探求兩造之真意足認上開反訴被告之義務應限於112年度之股東會；另審酌反訴原告亦自陳：當時會向反訴被告洽談收購其所持有科盛公司股票，是因張榮語向其誆稱有外資欲以每股80元之價格收購科盛公司，而反訴原告為使科盛公司得以繼續為本土公司遂向當時科盛公司之股東購買其所持有之股票等語（見本院卷第113-114頁），可知反訴原告當時簽訂系爭買賣協議書之動機即係為取得科盛公司之董事席次，而系爭買賣協議書、系爭補充協議書均係成立於科盛公司112年6月股東會之前，業經認定如前，而反訴原告對於該次股東會為科盛公司每3年改選一次董事，而112年6月之股東會適為改選董事之股東會乙情並不爭執，且反訴原告確實亦藉由該次股東會取得3席董事席次等情，亦有經濟部商工登記公示資料在卷可佐（見本院卷第29頁），則益證兩造當時簽訂系爭買賣協議書第5條之真意應限於科盛公司112年度之股東會，反訴原告復未提出兩造間就系爭買賣協議書第5條之真意實為自112年後之每次股東會之證明，本院尚難為有利於其之認定。
㈣反訴原告依據系爭股份買賣協議書第7條第2項請求返還簽約
金及定金有無理由？反訴原告主張反訴被告在未經反訴原告之同意下，未委託反訴原告或其所指定之人代理出其出席科盛公司所舉行之113年度股東常會，並在會議中任意行使表決權，上開行為已違反系爭買賣協議書第5條第2、4項之約定，因此應依系爭買賣協議書第7條第2項請求返還簽約金及定金等語，惟系爭買賣協議書第5條兩造之真意乃科盛公司112年度之股東會，業經認定如前，則反訴原告之主張即屬無據。從而，反訴原告起訴請求反訴被告應返還簽約金及定金，即無理由，應予駁回。
四、綜上所述，反訴原告依據系爭股份買賣協議書第7條第2項，請求反訴被告應返還如反訴之聲明所示之金額及利息為無理由，應予駁回。又反訴原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所依附，應併予駁回。
丙、本件本、反訴為判決基礎之事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦之方法，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。
丁、本、反訴訟費用負擔依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 12 月 31 日
民事第二庭 審判長法 官 謝宜雯
法 官 王士珮
法 官 蘇子陽以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 12 月 31 日
書記官 余佳蓉