臺灣新北地方法院民事判決113年度重訴字第885號原 告 睿鍀水資源科技股份有限公司法定代理人 李岳穎訴訟代理人 黃明展律師
孫瑜繁律師被 告 台灣半導體股份有限公司法定代理人 王秀亭訴訟代理人 張致祥律師（114年8月7日終止委任）複代理人 林聖凱律師（114年8月7日終止委任）訴訟代理人 馮基源律師
曾鈺珺律師王銘呈律師上列當事人間請求給付貨款等事件，本院於民國114年12月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。經查，本件原告起訴時聲明：被告應給付原告新臺幣（下同）29,287,913元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（見本院卷一第9頁）。嗣減縮聲明為：被告應給付原告29,287,912元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（見本院卷一第179頁），核屬減縮應受判決事項之聲明，應予准許。
二、按當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人，承受其訴訟以前當然停止；又民事訴訟法第168條至第172條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明，民事訴訟法第170條及第175條分別定有明文。本件原告起訴時法定代理人原為李岳桓，嗣原告法定代理人於民國114年8月19日變更為李岳穎，此有經濟部商工登記公示資料查詢服務在卷可稽（見本院卷二第173頁），並經李岳穎聲明承受訴訟（見本院卷二第167-169頁），依上開規定，於法尚無不合，應予准許。
貳、實體方面
一、原告主張：兩造於112年2月1日簽訂買賣契約(下稱系爭買賣契約)，由被告向原告購買MVR蒸餾處理系統設備（下稱系爭設備），總價金為新臺幣（下同）39,050,550元，復於113年1月19日簽訂增補合約(下稱系爭增補契約)，給付條件為，其中35%為定金、35%交機款、30%驗收款，原告應於簽約給付總價金15%作為履約保固金，其中10%得在驗收後取回，5%則轉為保固保證金，待保固期滿由被告還予原告。被告迄今未提出系爭設備存瑕疵，未依法善盡舉證責任前，自應給付驗收款之義務，退步言，系爭設備即使存瑕疵依系爭買賣契約約定僅能請求原告修復，自不得作為拒不給付驗收款之理由。再兩造間係買賣系爭設備，原告並無保證之品質，被告自行排放超標氟離子廢水而致系爭設備發生運轉問題，而原告於112年9月12日將系爭設備出貨予被告並已安裝完畢，被告即應給付35%交機款即13,667,693元，被告迄今未提出未通過驗收報告，則依系爭買賣契約第7條第3項約定，應視為驗收完成，即應給付驗收款。準此，爰依系爭買賣契約提起本件訴訟，並聲明：被告應給付原告29,287,912元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：被告為積體電路製造業主要是產六吋晶圓與TVS元件，生產過程中將排放大量含有毒性化學物質之廢水，故而需要MVR蒸餾處理系統設備，而該設備需能處理半導體排放之廢汙水。原告向被告保證系爭設備可處理上開廢汙水及廢汙水所含有毒化學物質及比例，可承受廢汙水之功效，被告遂而向原告購買系爭設備，依系爭買賣契約約定被告應於112年8月31日前將符合系爭買賣契約附件1之系爭設備交貨予被告，並依系爭買賣契約附件2之驗收標準於交貨30日內安裝完成，原告遲至112年9月12日始將系爭設備放置被告廠房，給付已有遲延，原告交付之系爭設備即發現損壞、短缺存有顯而易見之缺失，且系爭設備不具原告保障之品質，被告無從使用系爭設備作為投產使用，原告於113年6月26日向被告提出系統流程改善計畫書，原告技術人員雖有持續進廠進行改善與運轉測試，系爭設備迄今無法使用，亦無法完成點收及驗收。據此，被告以書狀之繕本向原告為解除系爭買賣契約之意思表示，系爭買賣契約經合法解除，則原告自無從請求交機款、驗收款及履約保證金等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回；如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項：㈠兩造於112年2月1日簽訂系爭買賣契約，約定原告應於112年8月31日前交付系爭設備予被告，總價金為39,050,550元。
㈡原告於112年9月12日將系爭設備放置於被告廠房。
㈢兩造於113年1月19日簽訂系爭增補契約，修改系爭買賣契約之付款辦法。
㈣被告已給付原告總價金35％之訂金13,667,693元，尚餘25,832,857元未給付，亦未退還任何履約保證金。
四、爭執事項：㈠原告是否有交付合於兩造約定之系爭設備予被告？原告是否
得請求系爭合約約定之交機款？㈡系爭設備是否有經被告以兩造約定之方式驗收完成？是否已
合於原告得向被告請求給付剩餘買賣價金之條件？㈢被告主張解除系爭買賣契約有無理由？
五、得心證之理由：㈠原告請求被告給付交機款部分：
⒈系爭買賣契約約定被告向原告購買之系爭設備，參酌系爭買
賣契約附件一貨品報價單及附件二驗收標準所載內容，可知系爭設備之目的在於處理被告生產過程中所產生之廢水。再系爭買賣契約及增補契約約定，交機款為總價35％，又依系爭買賣契約第7條第1項約定：「原告應於交貨期限內將系爭設備於交貨地點交付予被告，並請被告簽收確認。原告所交貨品，如有任何短缺、損壞或與原訂之規格不符時，被告得拒絕點收，原告應迅速更換合格之貨品交付，並不得以之為延期交貨之理由。交付貨品同時，應交付中文使用說明書（含說明手冊）」，是於原告依前揭約定完成點交時，被告始有給付交機款之義務。
⒉依被告提出兩造締約前，原告向被告提出之簡報（見本院卷
一第223-291頁），可見原告為生產廢水處理設備之廠商，再依被告公司人員傳送予原告當時法定代理人李岳桓之電子郵件（見本院卷一第293頁），其信件內容記載「感謝兩位今天到廠內初步介紹等等，也讓我們更清楚知道說，目前其實機器設備金屬材質，都怕遇到氟，現階段我們廠內BPE、H
F、99127、1554、磷酸、氨水、鎳、氯化鈣、碳酸鈣碰到的難處以及分流的設計，是需要討論、構想的。也很高興您跟我們分享不論像是群創、光楊、德楊、華新、美光、佳龍等貴司有碰到的狀況，再麻煩約時間進廠討論設計規劃及可以直接去參觀我們的廢水廠現階段處理，時間安排上就貴司方便。」等語，可見具有腐蝕性之廢水，是於處理半導體產業之廢水時，最棘手之問題，原告為廢水處理系統之廠商，其設備應具備耐受具腐蝕性廢水之功能。再於兩造簽約前，被告公司之採購人員有寄送「水質-供應商需要確認材質選用可以耐得住台半的化學藥劑.pdf」、「台半利澤廠_MVR驗收規範.xlsx」等檔案予原告當時法定代理人李岳桓，附件內容已可見被告生產過程產生之高濃度廢液之成分及濃度，此有該電子郵件及附件在卷可憑（見本院卷一第161-167頁），自前揭電子郵件內容可見，被告已將生產過程中產生之廢液，其中具有腐蝕性之成分及濃度整理為表格（包括氫氟酸與氟化氨），並經原告蓋印公司章及負責人印章確認，可知原告當知悉處理被告生產過程之廢液中其腐蝕性之程度，原告提供之設備當需具備能耐受此等腐蝕性濃度之規格，否則何需被告提供其廢液成分及濃度之數據。
⒊再查，系爭設備於112年9月12日放置於被告廠房後（見不爭
執事項㈡），因無法正常運轉，原告遂於113年5月17日提出之MVR廢水處理系統修改計畫（見本院卷一第309-311頁），其記載內容略以：就本次功能測試期間板式熱交換器異常狀況檢查發現，內部板片受高濃度氟酸影響之故而導致腐蝕穿孔，這意謂著即使將原水調勻至鹼性狀態（pH=9.5-10），其蒸餾系統仍存在著腐蝕風險等語，可見於系爭設備測試運轉期間，因廢水內氟酸導致系爭設備內部腐蝕，而無法正常運作。後於113年6月6日，原告公司人員再寄送電子郵件予被告公司人員，內容說明「我司設備在這半年試運轉過程中遇到諸多問題以致未能正式投產，在此跟您表達誠摯歉意。後續將對製程改善計畫提出完整方案」等語，此有電子郵件在卷可憑（見本院卷一第93頁），並於113年6月26日提出系統流程改善計畫書（見本院卷一第99-127頁），其內容略以：系爭設備經例行性維護及檢查發現，其蒸餾系統仍存在著高濃度氟酸之腐蝕風險，本系統流程改善計畫之目的在減少系統潛在腐蝕風險等語。可見於原告將系爭設備放置於被告廠房，並進行測試運轉後，因系爭設備腐蝕風險問題，迄今仍無法正常運作。而系爭買賣契約附件一之貨品報價單（見本院卷一第29-33頁），其就系爭設備中「MVR機械式蒸氣再壓縮蒸餾系統」所載規格為「日蒸發量：30噸/24hr、原液種類和濃度：氟化鈉4％；初始入水溫度：常溫；濃縮液溫度要求：常溫」，系爭設備已經測試無法正常運轉，業如前述，則顯然不能符合日蒸發量30噸之規格要求，依系爭買賣契約第7條第1項約定，被告得拒絕點收，原告復未有另行交付合於約定規格之設備，原告請求被告給付交機款，並無理由。
㈡原告請求被告給付其餘款項部分：
⒈依系爭買賣契約及增補契約之約定，驗收款為總價之30％。又
依系爭買賣契約第7條第3項至第6項約定「⑶驗收期間：被告應自原告交貨並安裝之日起算60天內完成驗收，若逾此期間被告仍未辦理驗收或未已書面向原告提出未通過驗收報告、異議時，則視為完成正式驗收。⑷經驗收期測試後若貨品有可歸責於原告之重大缺失（驗收不合格），則被告得予拒收，原告不得異議。⑸本約貨品之驗收標準如附件二之驗收規範表、驗收協議書、驗收標準，包括但不限於設備之操作要求、控制系統要求、一般設備要求或測試要求等，及雙方另行約定之條件查驗確認設備之功能正常，且資料完備（以下合稱「驗收標準」）。驗收所需之一契、設備及所生之相關費用由原告負擔。⑹驗收測試結果均符合雙方所同意之驗收標準者，即視為合格。若被告於驗收期間內發現有未符合驗收標準並以書面提出未通過驗收報告、異議時，原告有義務將貨品調適至符合驗收標準。經原告調整後，再由雙方重新進行驗收測試。驗收過程中，若發現設備有任何不符規格、功能不符，或有任何瑕疵之情形，供應商應於3個工作日內更換符合規格、功能相符，及無瑕疵之設備或零件。」；第10條第1項約定「原告為保證上開貨品交付及安裝履約完成且無待處理爭議事項，同意於簽約後，開立總價款15％作為履約保證金（以銀行開立之銀行本票或現金），原告得於通過被告最終驗收後，向被告無息取回10％。」，是應於原告依上開約定完成驗收時，被告始有給付總價款30％之驗收款及總價款10％之履約保證金之義務。
⒉原告主張其於112年12月間已完成全部測試程序，於113年1月
5日委請被告員工幫忙驗收，然迄安裝完成之日起算60日內均未完成驗收，依約定已視為驗收完成等語。然依系爭買賣契約約定，可知原告應先完成交機安裝系爭設備，始能進行驗收，驗收期間並係自原告交貨並安裝完成之日起算60日，然原告交付之設備經測試後無法正常運轉，不符合兩造約定應交付之貨品規格，業如前述，自然不能通過驗收，又原告未完成「交貨並安裝完成」之條件，自無從起算驗收期間，亦不符合兩造約定視為驗收完成之條件。從而，原告請求被告給付驗收款及履約保證金，亦無理由。
㈢綜上，原告並未交付合於兩造約定規格之設備，不能通過兩
造約定之驗收，未合於約定之交付款、驗收款及履約保證金之給付條件，原告請求被告給付上開款項，並無理由。則被告得否解除系爭買賣契約，與原告得否請求上開款項，已無關聯，爰不予贅述。
六、綜上所述，原告依系爭買賣契約，請求被告給付29,287,912元及遲延利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及舉證，核與判決結果無影響，爰不逐一論斷，附此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 1 月 21 日
民事第三庭 法 官 陳昱翔以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決書正本送達翌日起20日內，向本院提出聲明上訴狀，並按他造人數檢附繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
中 華 民 國 115 年 1 月 21 日
書記官 劉雅文