臺灣新北地方法院民事裁定114年度司字第23號聲 請 人 曹昌溪代 理 人 宋重和律師相 對 人 連冠工業股份有限公司法定代理人 曹炳津訴訟代理人 吳梓生律師複 代理人 林冠亨律師上列當事人間請求選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人為相對人繼續持股1年以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，訴外人即聲請人之子曹榮君（下逕稱其名）亦為相對人之股東等情，前經前案即本院103年度訴字第1449號及其上訴審即臺灣高等法院108年度上更一字第22號民事判決（下稱前案）認定在案。然曹榮君前於民國113年10月29日依公司法第210條第1項規定行使股東權利，函請相對人提供103年起至今歷年股東名簿及股東會議事錄供抄錄複製，竟遭相對人以曹榮君並非股東而拒絕，合理懷疑訴外人即相對人董事長曹炳津（下逕稱其名）未經曹榮君同意而擅自侵吞曹榮君之1,000股股份。又聲請人於113年12月6日以自己名義依公司法第210條第1項規定行使股東權利，函請相對人提供103年起至今歷年股東名簿及股東會議事錄供抄錄複製，相對人卻函覆因涉及個人資料，故僅得提供閱覽聲請人本人之資料，更使人懷疑相對人董事恐涉及不法而不願提供。又相對人於113年12月9日上午召開股東臨時會（下稱系爭股東會），討論依公司法第185條規定，活化處分新北市五股區廠房土地（下稱五股廠房土地）議案，由於聲請人及曹榮君均反對該議案，則同意之股數應本未達三分之二特別決議門檻，卻因曹榮君之1,000股遭人移轉與曹炳津，導致同意股數達80%而得通過該議案，並使無人可以阻止該議案，恐將導致上開土地遭相對人董事低價賤售，或未將處分後之所得價金平等分配與聲請人及曹榮君。綜上，為避免曹炳津擅自侵吞曹榮君股份及隻手操控相對人股東會決議之違法行為，惟恐聲請人及曹榮君之股東權益受損，爰依公司法第245條第1項規定，聲請法院選派檢查人，檢查相對人自103會計年起迄今之股東名簿、董事會議事錄、業務帳目及財產情形等語。
二、相對人陳述意見略以：聲請人聲請檢查股東名簿，依公司法第210條第1、2項規定可見並無必要性，且聲請人之股權並無疑義，故其請求檢查相對人公司103年至今之股東名簿，即無理由，且有違個人資料保護法，不應准許。至聲請人主張關於曹榮君股東資格之爭議，屬民事私法關係存否之實體事項，並非選派檢查人之非訟事件所得審酌，進而關於系爭股東會之決議效力，亦屬基於前述曹榮君股東權是否存在之爭議，為應以民事訴訟解決之紛爭，核非選派檢查人可予釐清之事項，且聲請人並未敘明相對人處理廠房資產有何具體異常。是以本件聲請顯未符合公司法第245條第1項所要求之必要性要件。是本件聲請於法不合，應予駁回等語。
三、公司法第245條第1項規定「繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。」。惟揆諸107年8月1日修正公布之立法理由「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」等語，可知上開規定之立法設計，係為強化股東保護機制，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內檢查公司帳目，以保障股東之權益，故少數股東依上開規定聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合身分要件外，亦須實質審酌其聲請是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。又選派檢查人事件屬非訟事件，應依非訟事件程序處理，法院僅須形式上審查是否符合非訟事件程序上之要件，無需為實體上之審查；倘利害關係人對實體事項有所爭執，應循民事訴訟程序訴請法院為實體上之裁判，以謀解決，非訟事件法院不得於該非訟事件程序中為實體上之審查及裁判（最高法院110年度台簡抗字第292號、臺灣高等法院113年度非抗字第68號裁定意旨參照）。
四、經查：
(一)聲請人為相對人繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上股東之事實，為相對人所不爭執，並提出相對人公司109、111、113年股東名簿為憑，參以本院依職權調取工商電子閘門之相對人公司登記資料所載已發行股份總數，堪認聲請人符合公司法第245條第1項所定之身分要件，合先敘明。
(二)關於聲請檢查股東名簿部分，公司法第210條第1、2項規定「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。」、「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」，其立法理由揭示「修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生。」，可見此規定乃針對股東名簿之查閱等相關權限，而前述公司法第245條第1項乃針對公司帳目為檢查標的，目的係以避免關係人交易等情事而損及股東權益，可見上開兩規範目的及標的均明顯不同。是本件聲請本院選派檢查人以檢查相對人公司103年至今之股東名簿，顯然於法不合。
(三)關於「檢附理由、事證及說明其必要性」及是否有權利濫用之虞之要件：
1.聲請人始終未具體指明相對人之業務、財務究竟有何異常、本件聲請檢查後將如何有利於相對人之營運正常之目的，亦未具體說明相對人有何特定事項、特定交易文件及紀錄等應由股東藉由聲請選任檢查人予以檢查之必要，並提出確切證據加以佐證，已與上開聲請之法定要件不符。
2.聲請人稱其提出本件聲請，係為避免曹炳津擅自侵吞曹榮君股份及隻手操控相對人股東會決議之違法行為、恐將導致五股廠房土地遭相對人董事低價賤售，或未將處分後之所得價金平等分配與聲請人及曹榮君等語。然就五股廠房土地之未來處分方式是否會遭低價賤售，甚至相對人未來是否不會將五股廠房土地處分後之所得價金平等分配與聲請人及曹榮君等節，此等事項既屬未來而尚未發生，顯然並非聲請意旨所請選派檢查人以檢查過往自103年起至今之相關文件所能達成者，就此而言，本件聲請已顯無必要而應予駁回。遑論聲請人上述擔憂純粹係因其與相對人董事長曹炳津在公司經營上立場不同所為之個人臆測，聲請人並未提出相關事證並具體說明相對人究竟有何財務、業務經營上之疑慮而有選派檢查人之必要，益徵本件聲請難認有何必要性。
3.綜觀聲請意旨，聲請人提出本件聲請選派檢查人之目的，實乃認為曹榮君之股份疑遭曹炳津違反侵吞，為確認此事，曹榮君及聲請人先後函請相對人提供股東名簿均遭拒絕，復因上開股權疑義導致聲請人及曹榮君在系爭股東會之反對股數未達反對門檻，無從阻止其對立派即曹炳津等人對股東會決議之主導地位，方始提出本件聲請。然，關於曹榮君之股權疑義，實乃涉及實體權利歸屬問題，並非本件非訟事件可以審酌，更非透過本件選派檢查人可得達成，相對人亦稱曹榮君已於本院提起確認股東權存在等訴訟，現由本院以113年度訴字第3873號審理中等語，益徵聲請人本件聲請，顯然不具必要性而於法不合。
五、綜上，聲請人依公司法第245條第1項規定聲請檢查相對人之股東名簿部分，顯然於法不合，又其檢附之理由及事證，不足以釋明有選任檢查人以檢查相對人自103會計年起迄今之董事會議事錄、業務帳目及財產情形之必要性，核與公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人之法定要件不符，是其本件聲請為無理由，應予駁回。
六、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 114 年 10 月 27 日
民事第五庭 法 官 劉容妤以上正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,500元整。
中 華 民 國 114 年 10 月 27 日
書記官 楊鵬逸