臺灣新北地方法院民事裁定114年度司字第5號聲 請 人 林毓信代 理 人 陳郁婷律師複 代理人 蘇育鉉律師
黃建鈞律師相 對 人 三福製衣有限公司法定代理人 林毓志代 理 人 藺超群律師上列當事人間請求選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：㈠相對人係於民國74年4月11日設立登記，資本總額為新臺幣（
下同）1000萬元；聲請人出資100萬元為相對人之股東，占資本總額10%，自成為股東之日起已逾6個月，符合公司法第245條第1項規定之身分要件。聲請人屬於相對人公司不執行業務股東，自得依公司法第109條第1項、第48條規定，隨時向相對人之執行業務股東即董事林毓志（下逕稱其名）質詢公司營業情形，並查閱財產文件、帳簿、表冊，行使監察權。
㈡由相對人以下行為可知本件顯有選派檢查人之必要：
⒈聲請人因公司連年虧損及長年投注之廣告費用無法達到效益
之故，遂於113年4月17日、5月3日寄發存證信函予相對人，請相對人提供112年度之資產負債表、損益表、現金流量表及其他帳簿表冊，並於113年4月25日、5月9日至現場查閱，相對人則均回應報表尚未完成，待報表完成，即會寄送給股東等情。聲請人再於113年5月7日以存證信函質問相對人為何112年財務報表須耗費4個月時間始能完成；並要求查閱相對人109年至111年之資產負債表、損益表、現金流量表，然相對人僅於113年5月13日虛應係依公司法第110條辦理，且要求聲請人說明再次查閱109年至111年帳簿表冊理由，甚質疑聲請人有權利濫用之可能。惟公司法並無限制查閱之時點、次數，由上可知相對人係有意阻礙聲請人行使監察權。
⒉相對人對財務報表之質疑與未妥善回應：
聲請人多次發函質問相對人財報問題，包括：資產負債表、損益表、現金流量表等未見負責人簽名、102年至111年財報未依公司法第110條分送股東；財務報表科目有更改省略；廣告費多年無效益卻持續支出且無法提出相關會計憑證；公司營業部僅5人然112年度人事費用偏高達380萬元等情。詎相對人僅回覆一切合法，然未實際回應聲請人之質問，亦未提出相關憑證，且聲請人於113年7、8月期間多次預告前往相對人公司查閱帳冊，其仍多次規避，僅敷衍稱可於9月中旬約定時間來供查閱各項報表並諮詢相關問題，而限制聲請人查閱時點。顯見相對人敷衍了事甚刻意掩蓋實情，阻撓聲請人行使監察權，並已造成股東權益受損之虞。
⒊113年9月20日查閱遭刁難與拒絕複印：
聲請人因故發現相對人112年度資產負債表出現不明之3,000萬元股東往來負債，懷疑為假債權，遂於兩造約定之113年9月20日偕同律師至相對人公司查閱帳冊，然相對人僅給予查閱，拒絕聲請人影印拷貝。另相對人雖有提供111年度資產負債表之電腦畫面供聲請人查閱，惟於聲請人以手機錄影查閱時，相對人以手遮擋電腦畫面，要求聲請人關閉手機始能查閱，而聲請人律師當時向相對人索取資產負債表，股東往來明細，銀行借款往來、薪資等相關憑證，相對人均未提供。可知相對人刻意刁難阻礙，並附條件拒絕聲請人而設下公司法所無之限制，致聲請人監察權無法完整行使。惟聲請人依法本得隨時查閱相對人之帳簿、表冊等資訊，不受時間、次數之限制，且相對人若依法製作並備置相關文件，則聲請人依法查閱不致影響公司業務執行，相對人反阻卻聲請人行使監察權。
㈢綜上，聲請人為釐清相對人公司財務狀況，數次發函請求相
對人說明財務報表製作狀況，並就相關支出說明及提出相關憑證，且提前告知前往查閱帳冊之時間，惟相對人始終未正面回覆，僅泛稱合法合規，亦未備妥相關帳冊。甚於聲請人到場查閱帳冊時大聲咆哮、遮擋帳冊畫面、拒絕複印，致聲請人及律師無法有效查閱，使內部自治功能不足之股東無法有效監督相對人。是為保障相對人公司股東之股東資訊權，本件顯有選派檢查人之必要，以保障公司及股東權益。爰依公司法第245條第1項規定聲請選任檢查人等語，並聲明：請求選派檢查人檢查相對人自102年1月1日至檢查日止，如附表所示範圍之業務帳目、財產情形、特定交易文件及紀錄。
二、相對人意見略以：㈠本件相對人係家族企業，由聲請人及相對人之法定代理人之
父執輩所成立，現主要為二代參與經營，自90年間起由訴外人即聲請人胞姐林毓慧擔任代表人至104年間止，聲請人亦於90幾年起擔任廠長，直至107年間因勾串第三人意圖侵害公司商標權遭資遣。嗣聲請人自111年底起，多次發函要求相對人提供100年起迄今之財務報表、營運報告書、股東會議紀錄等資料，惟100至104年間原係聲請人家族成員擔任執行業務股東，聲請人更於該期間親自主導公司業務，現卻屢藉監察權之名，要求相對人備齊長達10餘年之資料供其查閱，顯有權利濫用之虞。
㈡相對人並無未配合聲請人行使監察權之行為：
⒈相對人已配合聲請人查閱，並無拒絕：
聲請人自111年底起即多次發函請求查閱資料，相對人均依法回應並配合，惟聲請人從未特定事項或期間之資料，而係漫無目的要求100年至111年間之財務報表、營運報告書、現金流量表、股東會議等龐大數量資料，致相對人一時無法備齊，聲請人即謂以拒不配合指摘相對人云云。嗣相對人備齊後通知聲請人查閱，其聲請人又不思聚焦，藉詞相對人未影印、交付資料，一再主張重複查閱，使相對人疲於應付，不堪其擾。
⒉相對人於歷年股東會已提供資料：
聲請人自100年至111年間，幾乎每年均有出席相對人股東會，各次股東會均備齊相關財務報表供股東查閱、質詢，各次會議紀錄中均未見聲請人就相對人公司營業項目、收入或支出等營運事項表示意見，亦未對公司帳冊提出疑義。是聲請人事後徒以相對人未配合其行使監察權，聲請本件選派檢查人，應非可採。
⒊關於3,000萬元股東往來疑義：
聲請人主張112資產負債表出現3,000萬元不明股東往來云云，實係源自80幾年間因公司擴廠需求，由當時股東即兩造之父執輩增資3,000萬元，公司內帳逐掛列資本額為4,000萬元，並沿用至111年，惟至112年始發現未辦理增資登記，實際登記資本額僅1,000萬元，為求名實相符，經會計師建議將該3,000萬元列為股東往來，此僅為會計科目之調整，並非不明負債，且此情於聲請人擔任執行業務股東時即已存在，其自應知悉。是相對人已就此部分明確說明，聲請人仍無端爭執，居心可議。
⒋關於廣告費、人事費等爭議：
聲請人主張廣告費用、人事費用等疑義，業經相對人具體回應，惟聲請人未釋明此部分與相對人何種營業項目或薄冊相關，亦未提出其他事證推翻相對人說明，僅憑己見主張相對人財報不實，容屬無據，難認可採。
㈢綜上，聲請人未具體表明並提出相當事證證明，其所聲請檢
查相對人公司之業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件、紀錄範圍及確有檢查之必要性。是聲請人為本件選派檢查人之聲請，應無理由等語，資為抗辯，並聲明：聲請駁回。
三、本院之判斷：㈠按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢
附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。該條項於107年8月1日修正理由略謂：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」。可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。
㈡經查，聲請人主張其為繼續6個月以上持有相對人已發行股份
總數10％之股東乙情，業據其提出台灣公司網相對人公司資訊截圖、相對人有限公司變更登記在卷可參（見本院卷第27至31頁），且為相對人所不爭執，是聲請人主張其具備行使少數股東聲請法院選派檢查人之法定身分要件，足堪採信。㈢本件聲請人固以前述主張相對人惡意阻擋聲請人查閱相對人
相關帳冊資料，致聲請人無從知悉相對人之相關資訊等為聲請法院選派檢查人之理由，惟查：
⒈查，聲請人固有於113年4月17日、113年5月7日寄發存證信函
要求相對人提供112年度資產負債表、損益表及現金流量表供其查閱，經相對人分別於113年5月3日、113年5月7日以報表尚未完成，待完成會寄送股東為由回覆；嗣聲請人再於113年5月7日寄發存證信函要求相對人提供109年至111年之資產負債表、損益表及現金流量表供其查閱；相對人復於113年5月12日主張聲請人應提出再次查閱109年至111年之理由；聲請人再於113年5月29日寄發存證信函表示其查閱109年至111年之資產負債表、損益表及現金流量表並無會計、經理之簽名蓋章而有違商業會計法之規定，並再次請求相對人提供104年至111年之資產負債表、損益表及現金流量表等語；相對人再於113年6月3日表明其已多次提供109年至111年之資產負債表、損益表及現金流量表供查閱等語回應；嗣聲請人於113年7月3日寄發存證信函表示其收受之112年財務報表並無會計跟經理簽名且有省略科目之情事；相對人則於113年7月8日回應上開財務報表均合法，並於同年8月12、16、9月2日寄發存證信函通知聲請人可至公司查閱報表，嗣兩造相約於同年9月20日在相對人公司查閱報表乙情，有歷次存證信函附卷可參(見本院卷第33至97頁)，可知聲請人前已有多次查閱相對人109年至111年之資產負債表、損益表及現金流量表，且已於113年6月間收受相對人寄發之112年度財務報表，堪認聲請人已取得相對人109年至112年財務報表。況聲請人有參與相對人104年度至111年度股東會，有會議記錄及陳述書為據(見本院卷第179至195頁)，聲請人應可透過股東常會召集前相對人造具之各項表冊與監察人之報告書，得知公司財務及營運狀況。如認有疑義應於股東會提出質疑，然均未見聲請人於歷次股東會表示異議，聲請人復未具體釋明此上開年度有何異狀須重新檢查，其主張有選派檢查人檢查相對人自102年起如附表所示文件之必要，即難採信。
㈣聲請人再主張相對人拒絕提供財務報表予相對人複印等語。
然按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構、前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1項、第2項分別定有明文。又「代表公司之董事，違反第1項規定，不備置章程、簿冊者，處1萬元以上5萬元以下罰鍰。…」、「代表公司之董事，違反第2項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處1萬元以上5萬元以下罰鍰。…」、「前2項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止」，公司法第210條第3項前段、第4項前段、第5項亦有明文。是以，公司法第210條第2項明定股東及債權人查閱章程及簿冊（包含歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿），前提係檢具利害關係證明文件並指定範圍，足見立法者限制查閱公司章程及簿冊之主體為「具有利害關係之股東及債權人」，而非所有股東或債權人均得任意請求。查，聲請人已有多次至相對人公司查閱報表乙情，為兩造所不爭執，則相對人是否確有對聲請人刻意隱匿公司財務資訊，已屬有疑。再聲請人復未檢具相關文件，釋明就所要求查閱複製之財務報表、章程及簿冊有何利害關係，尚難謂符合前開公司法第210條第2項之要件。此外，遍觀本件聲請意旨，其並未指摘、釋明相對人之章程及財務簿冊有何不實或不法之疑慮，亦未見相對人曾因拒絕相對人之查閱請求，而經主管機關裁罰。則聲請人主張相對人違法妨礙其複製相關簿冊云云，本院尚難逕採。
㈤聲請人再主張相對人廣告費、人事費不實等語。然上開指摘
均為空言，未提出具體事證，以茲釋明相對人有何諸如虛偽作帳、隱匿財產、浮報成本、會計科目登載不實、掏空公司資產等違反法令或章程之情事，難認聲請人已釋明本件有由檢查人檢查如附表所示文件之必要性，應駁回之。
四、綜上所述，聲請人未能檢附理由、事證，釋明選派檢查人之必要性，核與公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人之法定要件不符，故本件聲請為無理由，應予駁回。
五、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 115 年 4 月 9 日
民事第六庭 法 官 陳幽蘭以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 4 月 9 日
書記官 李奇翰附表：檢查範圍 一、業務帳目、財產情形： ㈠財務報表（含資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表及各該報表附註）。 ㈡公司會計帳簿、往來銀行存摺及對帳單。 ㈢營利事業所得稅結算申報單。 ㈣各期營業人銷售額與稅額申報書。 ㈤會計傳票及憑證（含收入及支出傳票、轉帳傳票、公司支出取得之統一發票、收據及其他記帳憑證）。 ㈥財產目錄。 二、特定事項、特定交易文件及紀錄： ㈠業務往來情形：合約及訂單。 ㈡員工勞健保投保資料、薪資清冊。 ㈢關係人交易憑證及紀錄。 ㈣交際費用憑證。 ㈤股東往來之憑證及相關文件。