臺灣新北地方法院民事裁定114年度司字第67號聲 請 人 財政部北區國稅局板橋分局法定代理人 陳靜文上列聲請人聲請為相對人億通工業股份有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣1,500元由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人億通工業股份有限公司（下稱億通公司）之董事長原登記為趙柇蓁，惟趙柇蓁已於民國113 年3月5日辭去董事長及董事職務，並指定董事曾玉定向新北市政府辦理變更登記事宜，億通公司董事長為缺額狀態。嗣億通公司董事復推由曾玉定代表億通公司向新北市政府申請董事持股變動之報備。億通公司積欠聲請人106年度至108年度營利事業所得稅新臺幣（下同）1,342,841元，聲請人依法有通知相對人繳納欠稅款之必要，依公司法第208條第3項規定，股份有限公司對外代表公司者為董事長，因相對人前董事長趙柇蓁辭職形成缺額，致聲請人無法對相對人送達相關稅捐文書，爰依法聲請選任億通公司之臨時管理人，並因曾玉定現為億通公司董事，董事持股變動登記後，曾玉定為億通公司所有董事及監察人中最大股東，具有財產上利害關係，且曾玉定代表億通公司辦理董事長變更登記及董事持股變動，可知其亦有職務上之利害關係。是曾玉定既為完全行為能力人，復與億通公司有利害關係，應有足夠之知識經驗處理公司事務，由其擔任億通公司之臨時管理人，有利於後續億通公司營運及迅速處理相關積欠稅款，以保障億通公司權益，當為適當之人選。基此，爰以利害關係人之身分，請求選任曾玉定為億通公司之臨時管理人等語。
二、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，並為公司法第208條之1第1項所明定。
再公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際（公司法第208條之1立法理由參照）。是前揭選任臨時管理人規定乃於公司並無解散及應行清算之情形，為維繫公司業務正常經營，避免影響股東權益及國內經濟秩序時，始有適用，倘公司已遭解散、撤銷或廢止登記時，依公司法第24條、第26條之1規定，即應進入清算程序，由清算人了結現務，則無適用公司法第208條之1規定選任臨時管理人之必要。
三、查曾玉定前向本院聲請裁定解散億通公司，經本院於115年5月12日以114年度司字第77號裁定解散在案，有上開裁定在卷可參，揆諸前開說明，相對人既經裁定解散，即應依公司法第24條至第26條清算相關規定，由清算人進行清算程序及事務，無聲請選任臨時管理人之必要。從而，聲請人聲請為相對人選任臨時管理人，難認與公司法第208條之1規定選任臨時管理人之立法目的相合，故無從准許，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 115 年 10 月 5 日
民事第五庭 法 官 張惠閔以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 10 月 5 日
書記官 張純方