臺灣新北地方法院民事判決114年度訴字第2091號原 告 曹昌溪訴訟代理人 宋重和律師複 代理人 盧德聲律師被 告 連冠工業股份有限公司法定代理人 曹炳津訴訟代理人 吳梓生律師上列當事人間請求交付帳冊等事件，經本院於民國114年11月13日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應將民國103年度起至114年11月13日止之被告資產負債表、民國103年度起至114年11月13日止關於原告、訴外人曹榮君及曹炳津等3人之股東名簿，放置於被告公司登記地址，供原告或原告選任之律師或會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為。
二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告負擔20%，餘由原告負擔。事實及理由
一、原告起訴主張：
(一)原告為被告之股東，前於民國113年12月6日依公司法第210條第2項規定，請求被告提供103年起至今歷年股東名簿及股東會議事錄供原告抄錄複製，卻遭被告以個人資料保護法（下稱個資法）為由，要求原告提供個人資料以證明身分，且僅得閱覽原告個人之資料而遭刁難。
(二)爰依公司法第210條第1、2項規定，提起本件訴訟。並聲明：「被告應提出被告103年度起至言詞辯論終結日（即114年11月13日）止之股東名簿、董事會議事錄及帳簿表冊、營業報告、收支明細表、收支原始憑證、財產目錄、資產負債表、年度結算申報表、會計帳本等財務資料供原告或原告委任之律師或會計師查核或影印。」。
二、被告則以：
(一)原告請求交付103年度起至言詞辯論終結日止之「董事會議事錄」、「收支明細表」、「收支原始憑證」、「財產目錄」、「年度結算申報表」、「會計帳本」，均非屬公司法第210條賦予股東請求查閱之範圍內之資訊，原告之請求顯屬無由。另原告請求交付之「帳簿表冊」究何所指，並未特定、明確，自無從准許。
(二)依個資法等規定，原告僅得於確認自身持有股份數之範圍內查閱股東名簿，被告礙難交付股東名簿予原告。
(三)並答辯聲明：原告之訴駁回。
三、原告主張其為被告繼續6個月以上，持有已發行股份20%股份（即1,000股）之股東乙情（見本院卷第13、21頁），為被告所不爭執（見本院卷第134頁），並經本院依職權調取本院114年度司字第23號選派檢查人事件（下稱系爭另案）卷宗，被告於系爭另案中提出之被告109、111、113年股東名簿、本院依職權查詢之工商電子閘門之被告公司登記資料所載已發行股份總數核閱無訛，是上開事實堪以認定。
四、本院之判斷：
(一)公司法第210條第1、2項規定股東可請求之文件：
1.公司法第210條第1、2項規定「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。」、「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」。又商業會計法第28條第1項規定「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。」。
2.依上開規定可知，股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱或抄錄者，應僅為：公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（即資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿、公司債存根簿。原告訴之聲明所謂「帳簿表冊」並未明確，應為公司法第210條第2項規定之「簿冊」，而其具體內容即如上述之章程以外文件。
3.股東名簿部分，被告固辯稱礙於個資法限制，應僅准許提供原告個人之股東名簿等語（見本院卷第135頁）。然查：
⑴公司法第210條於69年5月9日修法理由揭示：「修正第二項
，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生。」，可見此條規定係以「檢具利害關係證明文件及指定範圍」為股東權行使之適度限制，使股東可藉由查閱股東名簿方式，落實股東行動主義，以強化公司治理，避免公司派股東把持公司如公司法第210條規定之簿冊，同時亦避免股東藉此獲取其他股東之個人資料以遂行滋擾行為。
⑵本件原告雖未指明所欲查閱之股東範圍，應係欲查閱全部
之股東名簿；然綜觀起訴狀全文，原告提起本件訴訟，無非是要查閱股東名簿關於其子即訴外人曹榮君（下逕稱其名）所持1,000股是否遭人以偽造文書方式移轉至訴外人即被告之法定代理人曹炳津（下逕稱其名）名下，蓋原告主張曹榮君自本院103年度訴字第1449號判決（下稱前案，係於104年1月8日辯論終結，於同年2月12日宣判）起，至其上訴審即臺灣高等法院於108年9月18日所為之108年度上更一字第22號判決，歷審判決均認曹榮君持有被告1,000股，訴外人即被告之法定代理人曹炳津則持有2,000股（見本院卷第37、50頁），其後曹榮君並未移轉其上開持股給他人，則何以曹榮君之股東身分嗣遭被告於113年12月2日之原證6律師函否認，稱曹榮君並非被告之股東（見本院卷第67頁），且經原告查詢經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網登記之董監事資料，其中董事長曹炳津之持股卻由前述之2,000股增加至3,000股，懷疑曹榮君之1,000持股遭人不法移轉至曹炳津名下，導致原告及其子之股份總數難以影響被告公司之經營決策，故請求查閱自103年度起至本件言詞辯論終結日止之被告股東名簿等語（見本院卷第13-17頁），並提出上開資料附卷為憑。經核閱上開資料，均與原告所述情節相符，堪認原告上開主張並非無稽；參以原告稱：因為原告擔任被告公司負責人直到103年卸任，因此原告想要知道其卸任後被告公司的營運狀況及股東組成的變化等語（見本院卷第135頁），可見原告之股東身分及持股雖未變動，然就其子曹榮君之股東身分變化已導致原告及其子之股份總數難以影響被告公司之經營決策，從而應認原告業已檢具上開利害關係證明文件並說明其股東權行使（即含與其子間之股數所能對被告公司經營之影響力）之利害關係，且應認原告指定之範圍，應係查閱原告、曹榮君及曹炳津等3人自103年度起至本件言詞辯論終結日止之股東名簿，合於上開修法意旨；至逾此範圍之請求，因原告並未「檢具利害關係證明文件及指定範圍」，且與上開修法意旨揭示之「避免股東藉此獲取其他股東之個人資料以遂行滋擾行為」不合，自於法無據。
4.資產負債表部分：⑴此為原告身為股東依前述法律規定可得請求者。
⑵關於原告請求「103年度起至114年11月13日止之被告資產
負債表」之時間範圍部分，因原告稱：因為原告擔任被告公司負責人直到103年卸任，因此原告想要知道其卸任後被告公司的營運狀況及股東組成的變化等語（見本院卷第135頁）及前開說明，應認原告已符合「檢具利害關係證明文件及指定範圍」之要件；又依商業會計法第38條第2項本文規定「各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。」，則原告請求「103年度起至114年11月13日止之被告資產負債表」，應未罹於上開保存年限。
⑶被告固辯稱自103、104年間即停止營業活動，工廠登記為
廢止狀態，並無員工，亦無另行支出費用造具表冊，進依法申報稅捐而已，實無原告請求之表冊可供交付等語（見本院卷第117頁）。然觀諸被證3經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網（見本院卷第127頁），係選擇「工廠」而非「公司」之資料，公司有法人格、工廠則無，兩者在法律上之權利義務全然不同，則工廠廢止登記不當然表示被告公司亦廢止且毫無其他營業行為，遑論綜觀本院依職權查詢之全國商工影像檔資料查詢清單，被告公司自92年迄今，並無任何廢止或停止營業之登記，是被告上開所辯已難憑採。況被告稱其僅有依法申報稅捐，而依國稅局之網站資料，被告依法申報營利事業所得稅填寫結算申報書時，應依照申報書格式，按帳載結算金額自行填報「資產負債表」、營業成本明細表等相關內容，從而足認被告應製有「資產負債表」，否則被告如何為其所稱之依法申報稅捐？益徵被告上開所辯應無可採。
5.基上，是原告請求「自103年度起至本件言詞辯論終結日止之資產負債表、原告、曹榮君及曹炳津等3人股東名簿」，即於法有據；逾此範圍，則屬無據。
(三)原告雖主張依公司法第210條規定股東可請求之文件包含董事會議事錄、營業報告、收支明細表、收支原始憑證、財產目錄、年度結算申報表、會計帳本等財務資料等語。惟：
1.董事會議事錄部分：依前開公司法第210條第1、2項規定，股東可請求之文件，並不包含董事會議事錄，可知是立法有意排除，原告此部分請求自於法無據。
2.營業報告部分：⑴參照商業會計法第66條規定，將營業報告書與財務報表分列。
⑵復參諸公司法第228條第1項規定：「每會計年度終了，董
事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：『一、營業報告書』。『二、財務報表』。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。」、第229條規定：「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。」，益徵營業報告書與公司法第210條第1項所稱之財務報表有別，股東可得查閱之時機，法律亦已明文定有不同規範，是在公司法第210條第1項「財務報表」、同條第2項「簿冊」之解釋上，實無從認尚包含營業報告書，否則將使上開法文形同虛設。
⑶是公司法第210條第1項僅規定股東可閱覽財務報表，並未
規定股東可閱覽營業報告書，可知是立法有意排除，故原告請求營業報告部分，於法無據。
3.收支明細表、收支原始憑證、會計帳本、年度結算申報表部分：
⑴參照商業會計法第13至22條規定可知，會計憑證、會計項
目、會計帳簿及財務報表，其名稱、格式及財務報表編製方法等有關規定之商業會計處理準則，由中央主管機關定之。會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。會計帳簿分為序時帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿，後者例如現金簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿）。
⑵故會計憑證、會計帳簿與財務報表明顯不同，公司法第210
條既未規定股東得閱覽會計憑證（即原告請求之收支原始憑證）、會計帳簿（即原告請求之會計帳本、收支明細表），可知是立法有意排除。
⑶又依所得稅法第77、80條規定，營利事業所得稅結算申報
書分為普通申報書（一般營利事業）、藍色申報書（凡經稽徵機關核准者適用之）。稽徵機關接到結算申報書後，應派員調查，核定其所得額及應納稅額。可見原告請求之「年度結算申報表（即國稅局年度結算申報書）」，乃所得稅法另行規定之文書，公司法第210條既未規定於此，亦乃立法有意排除。
⑷是原告請求收支明細表、收支原始憑證、會計帳本、年度
結算申報表（即國稅局年度結算申報書）部分，均於法無據。
5.財產目錄部分：參照公司法第326條第1項規定：「清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院。」，將財務報表及財產目錄分列，而公司法第210條第1項僅規定股東可閱覽財務報表，並未規定股東可閱覽財產目錄，可知是立法有意排除，故原告請求財產目錄部分，於法無據。
(四)原告得否請求被告將上開文件供原告委任之律師或會計師進行查核或影印？
1.公司法第229條規定「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。」。而公司股東及公司債權人，依公司法第210條第2項規定向公司請求查閱或抄錄時，得出具委任書委任他人為之（經濟部96年3月30日經商字第09602408050號函參照）。準此，股東查閱、抄錄或複製簿冊時，本得委託律師、會計師或偕同其委任之律師、會計師為之。
2.依公司法第210條於107年8月1日修法理由揭示：「二、有關『抄錄』一詞，依經濟部八十五年三月四日商字第八五二○三五六三號函釋『股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之【抄錄】包括影印在內。』為期明確，爰修正第二項，增列『複製』之規定。」，是原告訴請被告提供予原告「影印」，即於法有據。至於原告訴請「查核」部分，因與公司法第210條規定文字不同，為避免後續衍生糾紛，是應以法條用語之「查閱」准許之。
3.又為避免後續因被告將文件放置地點等細節性事項衍生糾紛，爰命被告應將本判決所命提供之文件，「放置於被告公司登記地址，供原告或原告選任之律師或會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為。」，以杜爭議，附此敘明。
五、綜上所述，原告依公司法第210條第1、2項規定，請求「被告應提出被告103年度起至言詞辯論終結日（即114年11月13日）止之資產負債表，以及103年度起至言詞辯論終結日（即114年11月13日）原告、曹榮君及曹炳津等3人股東名簿，放置於被告公司登記地址，供原告或原告選任之律師或會計師偕同查閱及影印，且不得有妨害之行為。」，為有理由，應予准許，逾此範圍之請求，則為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據暨攻擊防禦方法，經本院審酌後，認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 114 年 11 月 28 日
民事第五庭 法 官 劉容妤以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 11 月 28 日
書記官 楊鵬逸