臺灣新北地方法院民事判決114年度訴字第633號原 告 蘇秋裕訴訟代理人 蔡宗釗律師被 告 蘇素應兼訴訟代理人楊育哲上列當事人間請求返還股權事件，經本院於民國114年7月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：㈠被告楊育哲於民國76年間因欲購買台南縣永康鄉中正北路工
業用地及廠房（當時土地市價每坪新臺幣〈下同〉1萬元），因資金不足，故而由原告4姐（即被告楊育哲之配偶被告蘇素應）回娘家邀兄弟姐妹投資，經協議以每股10元，林素貞出資200萬元購買200坪；原告出資50萬元購買50坪及原告借用周二進名義出資150萬元購買150坪；吳孝雄、褚蘇鑾、蘇秋永各出資50萬元，各購買50坪，並由被告楊育哲設立華揚實業股份有限公司（下稱華揚公司），以華揚公司名義購地。
㈡後於95年被告召開股東會聲稱華揚公司虧損，各股東持有土
地權益坪數減半，所有股東隨提異議，要求查帳，被告置之不理。且華揚公司歷年股利分配皆以轉帳或給股東一張支票，從未告知股東明細，僅於111年間由華揚公司委請蘇秋永製作分配表（下稱原證1）。後於112年2月間被告2人以非常荒繆價格收購各股東股權，原告始覺不合理，並開始調查相關資料。原告發見華揚公司於80年7月15日業經主管機關撤銷登記，被告於95年股東會偽稱經營虧損故股東持有土地減半，嗣原告取股東名簿，發現登記股東林素貞、周進二，實際各出資200萬元、150萬元，僅各登記10萬股、7萬5000股（應持有股份之一半），而原告、吳孝雄、褚蘇鑾、蘇秋永均各應持有5萬股，但未被登記為股東，反而被告2人及其親人楊光輝、楊育奇、楊余昭美卻登記為股東，但其等均未出現於110年後股利分配，原告始驚覺股權受侵害。以華揚公司登記資本額500萬元，已發行股份50萬股計。原告出資50萬元，加計借用周二進名義出資150萬元部分（原告已與周二進簽署終止借名登記契約，周二進同意將其所有華揚公司股權無條件移轉予原告），合計共200萬元，占總資本額2/5，應登記20萬股，因被告並未將原告股份登載於股東名簿上，且僅將周二進股份登記為7萬5000股，被告2人均非華揚公司股東卻聯手於華揚公司股東名簿各10萬股，顯已侵害原告股權（20萬-7萬5000），爰依民法第184條、第185條、第213條侵權行為法律關係提起本訴，請求被告應連帶將附表所示華揚公司股份，變更登記12萬5000股予原告，並協同原告辦理股權移轉登記。㈢併為聲明：被告應連帶將附表所示華揚公司股份，變更登記1
2萬5000股予原告，並協同原告辦理股權移轉登記。
二、被告抗辯：㈠原告並非華揚公司股東，被告否認原告對華揚公司有出資50
萬元之事實。華揚公司登記股東為被告楊育哲、被告蘇素應、林素貞（以上各登記10萬股，實際出資各200萬元）；周二進、楊光輝（以上各登記7萬5000股，實際各出資150萬元）；楊育奇、楊余昭美（以上各登記2萬5000股，實際各出資50萬元）。其中被告蘇素應名下10萬股是褚蘇鑾、蘇秋永、蘇玉梅、蘇袁玉蘭各出資50萬元，借用被告蘇素應名義登記；楊光輝名下7萬5000股則是被告楊育哲借用其名義登記。即原證1所載原告1股，實際上是蘇袁玉蘭出資50萬元，借用被告蘇素應名義登記部分；楊光雄1股是楊余昭美出資部分，二人為夫妻關係；褚蘇鑾1股，是其個人出資，借用被告蘇素應名義登記部分；蘇秋永1股，是其個人出資，借用被告蘇素應名義登記部分；吳孝雄1股是蘇玉梅的出資，借用被告蘇素應名義登記部分，吳孝雄與蘇玉梅是夫妻關係，蘇玉梅已死亡；蘇秋珍4股是林素貞出資部分，二人為夫妻關係。
㈡被告蘇素應是見原告放貸失利，被倒帳後窮困潦倒，才將母
親蘇袁玉蘭應分配股利分配予原告。原告自稱111年開始發現問題，且未說明為何長達數10年未查股東名冊，顯有重大過失，被告要為時效抗辯，原告應不能再以侵權行為法律關係主張權利。
㈢併為答辯聲明：原告之訴駁回。
三、按因侵權行為所生之損害賠償請求權，自請求權人知有損害及賠償義務人時起，二年間不行使而消滅，自有侵權行為時起，逾十年者亦同，民法第197條第1項定有明文。兩造對於：華揚公司於76年5月28日完成設立登記，登記股東為被告楊育哲、被告蘇素應、林素貞（以上各10萬股）；周二進、楊光輝（以上各7萬5000股）；楊育奇、楊余昭美（以上各2萬5000股）等情，未有爭執，且與本院調取華揚公司登記卷互核相符，可信屬實。不問原告主張：華揚公司資本額500萬元，其中200萬元為原告出資（含借用周二進名義出資150萬元），應登記股份20萬股，僅登記7萬5000股在周二進名下，欠缺12萬5000股遭被告2人聯手登記於其等名下，被告2人共同故意不法害原告股權一節，究否屬實。原告主張應登記於原告或周二進名下股權遭被告2人聯手登記於被告2人名下（各10萬股）之事實，既於華揚公司76年5月28日完成設立登記時已經完成，迄原告提起本件訴訟之日（即114年2月25日）顯逾10年以上，則依民法第197條第1項後段規定，被告抗辯：原告本於共同侵權行為法律關係提起本訴，已罹消滅，被告得拒絕給付等語，自屬有據。
四、遑論，原告主張：華揚公司是由林素貞出資200萬元；原告出資50萬元，並借用周二進名義出資150萬元；吳孝雄、褚蘇鑾、蘇秋永各出資50萬元，合計出資500萬元成立，故以原告〈含借用周二進名義出資部分〉出資200萬元，應登記20萬股一節，顯與其所提出原證1記載內容不符，而無可採。即原證1記載「華揚共20股」，扣除列舉「楊光雄1股、褚蘇鑾1股、吳孝雄1股、蘇秋永1股、蘇秋裕1股、周二進3股、蘇秋珍4股」外，既尚有8股未列於原證1內，足認被告抗辯：華揚公司尚有未列於原證1上之股東等語，並非虛枉。再由兩造不爭執周二進出資150萬元、蘇秋珍之妻林素貞出資200萬元及褚蘇鑾、吳孝雄（或其妻蘇玉梅）、蘇秋永各出資50萬元，對照其等各於原證1表列股數，可認華揚公司實際出資總額為1000萬元（1股50萬元，20股共1000萬元），並非原告主張500萬元，則以華揚公司登記出資額500萬元折計，周二進登記為7萬5000股，亦無違誤。且原告亦早於111年間原證1分配表製作完成時，已知悉上情，附此敘明。
五、綜上，依民法第184條、第185條、第213條侵權行為法律關係提起本訴，請求被告應連帶將附表所示華揚公司股份，變更登記12萬5000股予原告，並協同原告辦理股權移轉登記，並無理由，應予駁回。
六、兩造其餘主張及攻擊防禦方法，與本件判決結果無涉，爰不逐一論列說明。
結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 7 月 31 日
民事第六庭 法 官 黃信滿以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 7 月 31 日
書記官 吳佳玲