臺灣新北地方法院民事裁定115年度司字第22號聲 請 人 劉仁偉代 理 人 郭柏鴻律師
李牧宸律師黃挺豪律師相 對 人 易洋國際股份有限公司法定代理人 鄭宏榮上列聲請人聲請裁定相對人易洋國際股份有限公司解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人於民國103年成立相對人易洋國際股份有限公司，嗣於105年間公司監察人即訴外人余智婷之舅舅鄭宏榮與另一投資人陳俊璋加入相對人公司之投資，並由鄭宏榮擔任董事長。107年間相對人公司增資後，資本總額為新臺幣（下同）2,000萬元，迄今維持股東4人即董事長鄭宏榮、董事陳俊璋、吳漢文及聲請人。聲請人基於股東間信任未曾要求檢視公司財務狀況，然近期聲請人因故得知鄭宏榮利用其董事長身分，未經合法程序擅自調整董事薪酬，且調整幅度、比例顯不符各該董事之能力與付出。聲請人更發現鄭宏榮、陳俊璋有以無關公司業務之支出，虛報名目向公司請款支應私人花費等不法行為。渠等對外聲稱公司虧損，實則利用各種手法搬運公司資產，經聲請人提出討論要求公司財務應公開透明，鄭宏榮竟以言詞暗示其拒絕配合改善、聲請人如有不服得退出經營，毫無調整或溝通之意願，相對人公司董事間有嚴重之理念分歧。又114年間聲請人因配發之公務車發生車禍毀損嚴重決定報廢，聲請人於114年12月10日向公司提出協助租用公務車使用之請求，卻遭鄭宏榮拒絕，並再藉故表示聲請人經營理念與其他董事分歧，要求聲請人退出公司。另聲請人曾於115年1月16日向鄭宏榮、陳俊璋寄發律師函表示希望渠等購回聲請人持有股份，鄭宏榮、陳俊璋收受後仍拒絕理性溝通，隨即大動作增設監視錄影系統，控管公司帳務資訊。聲請人因長期遭受鄭宏榮、陳俊璋羞辱、貶低，多次拒絕將相對人公司財務公開透明處理，聲請人顯已無法再配合執行相對人公司之業務。此外，陳俊璋於114年1月間另成立易驊有限公司，並於114年4月間透過相對人公司電子信箱，通知相對人公司原有之俄羅斯客戶改與易驊公司簽訂契約，企圖移轉相對人公司業務，侵害相對人公司利益。聲請人與鄭宏榮、陳俊璋於相對人公司款項運用及業務執行之意見嚴重分歧，且涉及掏空公司資產、違背公司董事忠實義務及善良管理人注意義務等不法行為，相對人公司未來能否繼續經營公司業務有重大疑問，是相對人公司在經營中應有顯著困難，且因彼此間意見不合無法繼續營業。再針對相對人公司之款項如何運用及是否適法妥當乙節，鄭宏榮、陳俊璋拒絕溝通，頻頻以不實言論於會議中貶低聲請人人格、無視聲請人對公司之付出，董事間長期、持續有所爭執。且鄭宏榮、陳俊璋不法以私人支出申報公帳、未經股東會決議自行調整渠等薪酬至每月逾10萬元等行為，顯已涉嫌不法掏空相對人公司，足徵相對人公司之款項如繼續依目前方式使用，亦可能有重大損害之虞。爰依公司法第11條第1項規定聲請裁定相對人易洋國際股份有限公司解散。
二、利害關係人即相對人公司股東兼董事長鄭宏榮及股東陳俊璋（下稱鄭宏榮等2位股東）則以：聲請人向本院聲請解散公司，實為逼迫鄭宏榮等2位股東以700萬元高價買回聲請人持有之15％股份所為之手段，並非相對人公司有任何虧損或經營困難之情事。相對人公司自103年成立至今，每年獲利穩定，業務持續拓展，年年多次至國外參展，客戶遍及亞洲、歐洲，公司財務狀況健全，無任何虧損或經營困難之情事。相對人公司業務決策向來經由全體股東討論，鄭宏榮等2位股東從未獨斷專行。公司股東間雖偶爾對公司策略意見分歧，絕非經營理念不合，透過溝通及表決仍能為公司訂出策略方針，不至於造成任何虧損或經營困難之情事。相對人公司迄今仍持續經營中。相對人公司從未核發「董事薪資」，依據個人實際執掌及業績貢獻領取員工薪資及年終獎金。公司財務帳冊均經專業會計師簽證，支出均有憑據，均用於公司業務所需，無私人支出申報公帳。114年因烏俄戰爭爆發，公司基於避險考量，經全體股東授權，由陳俊璋成立易驊有限公司，陳俊璋以電子郵件告知俄羅斯客戶會同時使用兩個公司名稱，是正常商業運作方式，並非業務移轉。相對人公司無任何解算事由，鄭宏榮等2位股東不同意聲請人解散相對人公司之聲請等語。
三、相對人則以：相對人公司自103年成立迄今，持續正常營運，主要從事汽機車零配件批發及國際貿易業務，每年均有穩定營業收入，並無業務不能開展之情形，且每年均至多國參展，115年5月29至31日及9月8至12日亦有安排至葡萄牙及法蘭克福參展拓展業務。相對人公司現今資產大於負債，財務狀況健全，並無繼續經營將導致不能彌補虧損之情形。董事間縱有意見不合或理念分歧，亦屬公司治理中常見之現象，非可逕認構成經營顯著困難。又相對人公司從未核發董事薪酬，係領取員工薪資報酬及年終獎金，且公司核發之薪資均係依據員工之執掌及業績所制定，並無違法或不當情事。聲請人指控之「虛報支出」、「掏空公司」等情，均屬空言指摘，未提出任何具體實證。相對人公司之財務帳冊均經專業會計師簽證，並無不法。退步言之，縱使聲請人主張之違法情事屬實（假設語氣，否認之），其依法亦得循公司法第214條規定為公司對董事提起訴訟追究責任；或依公司法第245條規定聲請法院選派檢查人檢查公司業務帳目及財產情形；或向檢警機關提出刑事告訴，以維權益，非僅有解散相對人，使相對人法人格消滅、資產陷於強制清算一途。114年烏俄戰爭爆發，相對人公司為了避險，遂在全體股東同意授權下，由股東陳俊璋另成立易驊有限公司，此亦為聲請人所明知。其次，聲請人持有相對人公司股份僅15%，為少數股東，其聲請顯係為個人利益而濫用權利。法院應尊重公司自治原則，以最少之干預處理公司營運及存續問題，相對人公司多數股東，均明確表示反對解散公司，且有意願繼續經營公司。是以，不得僅以少數股東以聲請法院裁定解散為要脅，來滿足其退股之要求。再者，聲請人雖主張遭鄭宏榮、陳俊璋，頻頻於會議中貶低聲請人之人格等語。惟縱使為真，此為股東間個人情緒衝突之表現，與公司客觀上之經營狀況無涉。且聲請人既自承與其他董事長期不合，其本可選擇依公司法第163條規定自由轉讓其持股退出公司，而非執意聲請解散公司，強迫全體股東共同承擔解散清算之不利益等語。
四、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之；公司裁定解散事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，公司法第11條第1項、非訟事件法第172條第2項分別定有明文。又所謂公司之經營，有重大損害者，核其立法意旨，應係考量公司之解散，足使公司法人格消滅，影響公司之存續，對公司本身及股東之權益影響至為重大，非可任意為之，故公司股東聲請法院裁定解散公司，必以公司之經營遭受顯著困難或重大損害，足致影響公司之存續時，始得為之。而法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間之齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。次按公司法第11條第1項明定股東以公司之經營有顯著困難或重大損害為由，聲請裁定解散公司，法院裁定前應徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，而受徵詢之機關如未就公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，法院仍不能逕裁定解散公司（臺灣高等法院暨所屬法院65年度法律座談會民事類第25號研討結果參照）。
五、本院之判斷：
㈠、經查，相對人公司已發行股份總數為1,000,000股，聲請人持有股數150,000股，占相對人公司之總股份數15%，且持股期間超過6個月以上等情，業據相對人提出經濟部商工登記公示網路資料、公司變更登記表、股東名簿等件為證（本院卷第19至21頁、第32至34頁）。且相對人迄未爭執。是聲請人本件聲請符合公司法第11條第2項規定之要件，合先敘明。
㈡、次查，本件相對人公司113年度營業收入1億4,693元萬6,751元，稅前淨利404萬5,551元。113年12月31日資產總額3,624元萬5,743、負債總額2,422元萬6,023元；114年1月至115年4月間持續營運，每月銷售額約千萬元等情，有113年度損益及稅額計算表、資產負債表等及營業人銷售額與稅額申報書在卷可稽(本院卷第93至107頁、第111至123頁)。顯見相對人營運正常，財務狀況健全，亦無重大虧損或業務無法開展或不能繼續經營之情形。其次，本院就本件聲請人主張依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散相對人公司乙事，函詢主管機關經濟部、新北市政府之意見，業據新北市政府以115年6月2日新北府經司字第1158037188號函覆：本府無意見。本府於115年6月1日派員至該公司現場查看，現場管理人鄭宏榮表示，旨揭公司目前仍有對外營業。隨函檢附訪查紀錄表記載：「㈠公司登記地址有營業」、「㈡實際營業情形：
現場業務辦公人員6人；現場除辦公使用外無其他用途；仍有生意往來；前一年營運狀況虧損100萬元；主要營業項目為汽機車零件配備批發業、零售業」等語，且有相對人經營照片4紙附卷可查（本院卷第127至138頁)。足證相對人公司迄今仍正常營運，而無經營困難之情事。復審以相對人公司股東除吳漢文未具狀表示意見外，其餘股東即鄭宏榮、陳俊璋均表示不同意解散公司等情。本院審酌綜合上情，認聲請人雖為持有相對人公司股份總數15%之股東，惟相對人公司非無經營能力並表明有繼續經營之意願、除聲請人外無其他公司股東同意公司解散、新北市政府訪查紀錄亦未說明相對人公司有解散之必要，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，衡諸公司治理原則在於尊重公司自治，公司營運方向如未違背法令，且為涉及公益，應尊重公司其他持有股份或出資額股東之意願，以符合公司自治原則。倘聲請人認相對人公司營運有缺失，可行使少數股東訴訟權、或選派檢查人監督相對人公司之經營，如認經營結果仍不符期待，亦可將公司股份轉讓他人、而非強行解散相對人公司，徒令公司資產陷入強制清算而不利其餘股東之處境，違反公司法第11條立法目的。
六、綜上所述，本件聲請人以相對人公司之經營有顯著困難或重大損害之情形為由，依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散相對人公司，於法不合，應予駁回。
七、據上結論，本件聲請為無理由。爰裁定如主文。中 華 民 國 115 年 7 月 9 日
民事第七庭 法 官 王婉如以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新台幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 7 月 9 日
書記官 張育慈