臺灣新北地方法院民事裁定115年度抗字第66號抗 告 人 富記食品有限公司法定代理人 周惠惠相 對 人 周金銘上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於民國115年1月26日本院114年度司字第38號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用由抗告人負擔。
事實及理由
一、本件抗告意旨略以：相對人先前移轉抗告人公司既有客戶至其他公司，相對人擔任抗告人公司實際負責人期間，試圖將股權移轉給相對人之子，藉此排除抗告人法定代理人周惠惠參與抗告人公司經營。相對人多次興訟、擔任與抗告人具潛在競爭關係之公司董事，顯見相對人本件聲請不具權利行使正當性。抗告人公司與相對人尚有損害賠償訴訟繫屬在智慧財產及商業法院，若本件准予聲請，對於前揭損害賠償訴訟將有影響，顯有不妥。抗告人公司已善盡配合義務協助相對人委請之會計師張紫吟查帳，相對人行使監察權時，故意不具體言明行使監察權之範圍，即為本件聲請，係不可歸責於抗告人，且抗告人公司並無不當挪用公司資金情事，抗告人公司經營或財務狀況並無重大異常，抗告人未拒絕或拖延提供文件，相對人所提資料無法釋明抗告人有掩飾、隱匿或故意不提供資料之情形，亦無釋明抗告人公司有帳目不明、違反法令或章程情事，相對人僅憑臆測即為本件聲請，原裁定逕以相對人所稱「未予配合，僅以函文敷衍回應」而認有調查必要，已有違誤。本件並無選派檢查人之必要，爰依法提起本件抗告，請求廢棄原裁定，並駁回本件選派檢查人之聲請等語。
二、按繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。
而前揭條文雖規定於股份有限公司章，惟依公司法第110條第3項規定，於有限公司準用之。其立法理由係為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。是具備法定要件之少數股東得依上開規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。又公司法雖於第245條第1項賦予少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股份總數1%以上，且繼續6個月以上，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。是就立法精神，公司法第245條第1項規定已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。
三、經查：㈠相對人主張其為抗告人股東，繼續6個月以上持有抗告人已發
行股份總數20%之部分，業據相對人提出經濟部商工登記公示資料查詢服務結果、抗告人章程等文件為證（司卷第17至20頁)，依公司章程記載，相對人出資額為200萬元，故以抗告人資本總額1,000萬元為計算，相對人確為繼續6個月以上，持有抗告人已發行股份總數20%之股東，是相對人符合公司法第245條第1項所規定之持股身分要件，則相對人依公司法第245條規定聲請選派檢查人，合於上開法定要件。
㈡相對人主張：相對人於民國114年3月3日委請張紫吟會計師至
抗告人公司查帳過程中，察覺抗告人帳目資料不明確，並請求抗告人交付相關財產資料，惟抗告人並未配合，僅以函文敷衍回應等語，業據相對人提出抗告人函文、111至113年度明細分類帳等件（司卷第21頁至27頁）為證。依上開抗告人函文記載：「若周先生（即相對人）對於富記（即抗告人）與澳洲交易之間有任何疑慮，煩請周先生自行向宜而佳（已結束）或阡量公司查詢釋疑」，可知抗告人確有指示相對人自行向其他公司查詢交易資料，抗告人未提供相對人此部分資料之事實，故相對人指摘抗告人未配合交付相關財產資料等語，並非全然無稽。抗告人主張已善盡配合義務協助相對人查帳等語，難認可採。又抗告人之業務、財務狀況是否健全、允當，核與相對人之股東權益密切關連，堪認相對人業已檢具理由、事證，並敘明選派檢查人之必要性；且相對人聲請檢查抗告人之業務帳目及財產情形，難認有何逾越必要範圍之情事，故相對人本件聲請核屬有據，應予准許。
㈢抗告人雖主張本件聲請不具權利行使之正當性等語，惟公司
法第110條第3項準用第245條第1項所賦予相對人得向法院聲請選派檢查人之權利，係本於股東共益權而為，相對人本於公司股東身分行使上開權利，並非以損害他人為主要目的，且選派檢查人係針對公司之業務帳目及財產情形為查核，檢視公司董事會執行職務適法性，檢查人本諸其專業知識檢查抗告人公司之業務、帳目及盈虧狀況，自可適時保障聲請人及其餘股東權利，若公司財務制度健全，董事長及董事會執行職務均適法，當不致因檢查人之查核而影響公司正常營運。是抗告人主張：相對人移轉公司既有客戶、相對人欲排除周惠惠參與公司經營、相對人多次興訟、相對人擔任潛在競爭公司董事、影響另案損害賠償訴訟等語，均僅為抗告人之臆測，且與本院審酌是否具有選派檢查人之必要性無涉，難認可採。
四、綜上所述，相對人聲請選派檢查人檢查如附表所示文件，為有理由，原審認定本件有選派檢查人之必要，並據此審酌後，選派蔡佳龍會計師擔任檢查人，檢查抗告人如附表檢查範圍欄所示項目，並無不當。抗告意旨指摘原裁定此部分不當，並無理由，應予駁回。
五、據上論結，本件抗告為無理由，爰裁定如主文。中 華 民 國 115 年 4 月 2 日
民事第七庭 審判長法 官 陳映如
法 官 葉靜芳
法 官 羅羽媛以上正本係照原本作成。本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受後10日內委任律師為非訟代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 4 月 2 日
書記官 張又勻附表：
編號 資料內容／檢查範圍 1 自111年1月1日起至檢查日止之會計憑證、財務報表（包含業務帳目、營業報告書、虧損撥補之提案資料、資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分派表） 2 自111年1月1日起至檢查日止之歷次股東會及董事會議事錄、股東往來明細、年盈餘分派金流帳目 3 自111年1月1日起至檢查日止之金融機構往來明細