臺灣澎湖地方法院民事裁定 100年度聲字第9號聲 請 人 澎湖縣政府稅務局法定代理人 鄭啟右相 對 人 湄京風櫃渡假村股份有限公司上列當事人間請求選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文選任許文贊律師為湄京風櫃渡假村股份有限公司之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：相對人湄京風櫃渡假村股份有限公司前對聲請人澎湖縣政府稅務局作成之民國97、98、99年地價稅核定補徵處分提出異議申請復查，聲請人於100年6月13日做成復查決定書及地價稅稅額繳款書，委由郵局送達相對人，惟經郵局查註以遷移不明退回。聲請人向經濟部中部辦公室查詢相對人公司變更登記表資料，始知相對人之董事、監察人任期屆滿逾期未改選，自同年7月19日起當然解任，而無代表人可行使職權、對外代表公司，致前開復查決定書及地價稅稅額繳款書無法送達，使相關稅捐權利處於不確定狀態。又相對人申辦之「澎湖風櫃休閒渡假村」開發案屬本縣之重大投資，為保障相對人於稅捐核課之救濟權利及本縣重大建設案件之推展，爰以利害關係人身分，依公司法第208 條之1第1項規定聲請選任臨時管理人等語。
二、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。復按董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止，但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任，公司法第195條第2項亦定有明文。
三、經查相對人公司董監事任期已於99年2月27日屆滿，且未能即時改選，而於100年6月16日申請董事解任變更登記，嗣經主管機關經濟部中部辦公室於同日以經授中字第10032129190號函限期相對人於同年7月18日前完成改選董事、監察人變更登記，然相對人公司未於限期內完成改選，董監事於同年年7月19日當然解任，有上開經濟部中部辦公室函、股份有限公司變更登記表、公司基本資料查詢明細等件在卷為憑，揆諸上開規定，相對人公司之原任董監事自100年7月19日起已當然解任，故相對人公司目前已無任何董事得以行使董事長或董事會之職權已堪認定。且相對人滯欠聲請人地價稅共計27萬6,710元，又相對人因申辦「澎湖風櫃休閒渡假村」開發案，擁有澎湖縣內多筆土地，屬縣內重大投資案，有相對人公司97至99年度地價稅繳款書3份、聲請人100年6月13日澎稅電乙字第1000006611號復查決定書及郵局回執、相對人公司申辦「風櫃渡假村」開發案相關函件5份等在卷為憑，相對人公司目前已無任何董事得以行使董事長或董事會之職權，亦如上述，為保障相對人公司於稅捐核課上之救濟權利及澎湖縣重大建設案件之推展，聲請人本於利害關係人之身分，聲請為相對人公司選任臨時管理人，應有理由。是本院就聲請人所提供願意擔任法院臨時管理人之名單，審酌相對人公司之利益及被選任人之學經歷、專業能力與意願等情，認許文贊律師畢業於國立中興大學法律系、國立中正大學法律研究所，擔任執業律師及民間公證人業務，具有正常智識能力及專業法律知識，又相對人為外資公司，未解任前之董監事均未居住於我國境內，而許文贊律師長期居住於澎湖縣，對澎湖縣內之重大投資案有相當之認識，可處理相對人公司之事務等情，應適宜擔任相對人之臨時管理人。從而，本院認選任許文贊律師為相對人之臨時管理人，應屬適當公允。
四、依非訟事件法第183條、第21條第1項前段、第24條第1項、民事訴訟法第78條、第95條，裁定如主文。
中 華 民 國 100 年 11 月 21 日
民事庭 法 官 鍾孟容以上正本證明與原本無異。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 100 年 11 月 21 日
書記官 林長義