臺灣澎湖地方法院民事判決113年度訴字第57號原 告 林展榮訴訟代理人 林柏劭律師被 告 王敏儒上列當事人間請求給付股份轉讓金事件，本院於民國114年12月23日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣80萬元，及自民國113年1月1日起至清償日止，按年息5％計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣27萬元為被告預供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣80萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：原告於民國110年11月間出資新臺幣（下同）500萬元設立登記一漁海洋生物科技股份有限公司（下稱一漁公司），並委請被告擔任董事長；一漁公司發行股份總數共50萬股，原告及其配偶曾秋桂、女兒林憶綺持有30萬股（下稱系爭股份），其餘20萬股則由被告持有。嗣因一漁公司經營不利，兩造於112年1月31日簽立「公司轉讓協議書」（下稱系爭協議），約定系爭股份以80萬元之對價出售予被告，被告應至遲於112年12月31日前給付原告80萬元，詎原告於112年3月間將系爭股份全數移轉登記予被告後，被告迄今仍未給付系爭款項，爰依系爭協議第1條約定、民法第367條等規定提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告應給付原告80萬元，及自113年1月1日起至清償日止，按年息5％計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：兩造係約定系爭股份無償轉讓予被告，被告僅需於訴外人首泰股份有限公司（下稱首泰公司）清償對一漁公司之80萬元顧問費債務（下稱系爭顧問費）後，給付原告80萬元即可；因首泰公司迄未清償系爭顧問費，被告對原告尚無給付義務；又原告雖已將系爭股份移轉登記予被告，然因原告始終未將一漁公司銀行帳戶、稅務財務資料、公司印章等資料交付予被告，致被告無法經營一漁公司，有違系爭協議目的，且一漁公司實質資產不足20萬元，原告自不得依系爭協議請求被告給付80萬元等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第310頁）：㈠兩造於112年1月31日簽立系爭協議。
㈡原告已於112年3月間將系爭股份全數移轉登記予被告。
㈢首泰公司與農業部水產試驗所（下稱水試所）已於112年8月10日完成簽約。
四、本院之判斷：原告主張被告應給付原告80萬元等語，為被告所否認，並以前詞置辯，茲就原告主張有無理由，分敘如下：
㈠按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，固不能拘泥文字
致失真意。惟如契約文義已明確，當以之作為契約解釋之重要依據。而當事人立約時之真意如與文義不符，雖非不得本於立約時之各種主客觀因素、契約目的、誠信原則資以探究。然主張當事人之真意與契約文義不符者，就另有真意一節，除應具體主張外，當應提出足供法院為探求真意之證據資料，如主張之事實與證據資料不能動搖契約文義者，仍應先本於文義為真意之探究（最高法院108年度台上字第370號判決意旨參照）。
㈡經查：
⒈系爭協議第1條約定：「水產試驗所澎湖海洋生物研究中心（
以下簡稱水試所）光電進駐育成廠商－首泰公司股份有限公司（以下簡稱首泰）尚未給付之合作顧問費用80萬元，若首泰與水試所完成簽約後，乙方（即被告）於112年12月31日前，將80萬元匯入甲方（即原告）帳戶」，有系爭協議在卷可查（見本院卷第27頁）。依前開約定，被告於首泰公司與水試所完成簽約後，至遲即應於112年12月31日前給付原告80萬元。而首泰公司與水試所已於112年8月10日完成簽約乙節，既為兩造所不爭執，則原告依前開約定請求被告給付80萬元，自屬有據。
⒉被告固抗辯系爭協議第1條約定之真意係使其於首泰公司清償
系爭顧問費後，始對原告負給付80萬元之義務等語，惟此既為原告所否認，揆諸前揭說明，自應由被告就此負舉證之責。而核諸前開約定文義，已表明如首泰公司與水試所完成簽約，被告即應於112年12月31日前給付原告80萬元之意思，其文義既無任何模糊不明之處，亦不見被告對原告之給付義務與首泰公司是否清償對一漁公司之顧問費有何關係；且遍觀系爭協議內容，其內亦無任何明示或暗示之用語，可認兩造有以「首泰公司清償系爭顧問費」為被告對原告給付義務之條件或期限之合意。又原告提起本件訴訟後，被告原抗辯意旨：關於被告應給付原告80萬元之約定…該筆款項之支付與首泰公司與水試所間的合作密切相關…系爭協議第1條文字明確約定，被告對於原告之付款義務，需以首泰公司與水試所完成簽約為前提條件…系爭協議第1條雖約定被告應於112年12月31日前支付80萬元，然此部分約定之真意仍是以首泰公司與水試所完成簽約為前提條件…首泰公司尚未與水試所完成簽約行為，系爭協議書第1條所約定之條件尚未成就；當初是因為認為首泰跟水試所112年年中即可完成簽約，所以才設定112年12月31日為給付期限等語（見本院卷第95至9
7、192頁），亦與系爭協議第1條約定之文義解釋意旨相符，自堪認定。乃被告竟遲於本院依原告聲請函詢水試所是否已與首泰公司完成簽約，經該所函覆與首泰公司簽立之契約書（見本院卷第197至210頁）後，始改口辯稱系爭協議第1條約定之真意是以首泰公司清償系爭顧問費作為被告對原告給付80萬元之條件等語，不僅與系爭協議第1條約定之文義不符，亦與被告先前抗辯意旨有違，實難採信。
⒊至被告另辯稱原告始終未將一漁公司銀行帳戶、稅務財務資
料、公司印章等關鍵經營資料交付予被告，且一漁公司實質資產不足20萬元等語，然此部分與系爭協議第1條約定之給付條件或期限是否成就或屆至，悉屬無涉。況被告業於114年2月27日自承其已取得一漁公司文件、銀行帳戶密碼及印鑑（見本院卷第135頁），是其前開所辯，自非可採。
㈢從而，本件被告所辯，均非可採，原告依系爭協議第1條約定請求被告給付原告80萬元，核屬有據，應予准許。
五、按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5％。民法第229條第1項、203條分別定有明文。查系爭協議第1條約定已載明被告應於112年12月31日前給付原告80萬元，已如上述，可見本件原告請求之給付有確定期限，且期限已於112年12月31日屆滿，是原告請求被告給付自本件給付期限屆至翌日即113年1月1日起至清償之日止，按年息5％計算之遲延利息，自屬有據。
六、綜上所述，原告依系爭協議第1條約定請求被告給付原告80萬元，及自113年1月1日起至清償日止，按年息5％計算之利息，洵屬有據，應予准許。至原告雖另以民法第367條為請求權基礎而為訴之選擇合併，然本院既已依系爭協議第1條約定准許其主張，自毋庸再予審酌其餘請求權基礎是否有理由，附此敘明。
七、本件兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核兩造聲請於法均無不合，爰分別酌定相當之金額准許之。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列；又被告固聲請傳訊證人謝恆毅、施維政，就首泰公司與水試所是否完成簽約、系爭協議第1條約定之真意等情作證，惟此部分事證明確，業經本院認定如前，核無再行調查之必要，併此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 1 月 5 日
民事庭 審判長法 官 楊智守
法 官 陳順輝法 官 費品璇以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 1 月 5 日
書記官 杜依玹