臺灣屏東地方法院民事判決114年度訴字第386號原 告 陳奕龍訴訟代理人 鄭珮玟律師
伍亮儒律師被 告 騰禹實業股份有限公司法定代理人 葉鼎訴訟代理人 林書瑏
鄭國安律師謝孟璇律師張嘉琪律師上列當事人間請求確認所有權存在事件，本院於民國114年12月22日言詞辯論終結，判決如下：
主 文確認車牌號碼000-0000、車身號碼WDCYC7CF7FX230826之自用小客車所有權，自民國113年10月8日起為原告所有。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。而所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號民事判決意旨參照）。原告主張其已輾轉因買賣而取得車牌號碼000-0000、車身號碼WDCYC7CF7FX230826自用小客車（下稱系爭車輛）所有權，既為被告所爭執，則兩造間就上開法律關係是否存在已發生爭執，足致原告之私法上法律地位存在不安之危險，且此種不安危險之狀態，客觀上得以確認判決將之除去，是原告提起本件訴訟，應有確認之利益，合先敘明。
貳、實體部分：
一、原告主張：被告公司於民國113年5月14日，以新臺幣（下同）110萬元之價格，將系爭車輛之所有權讓渡予訴外人蔡慶霖；蔡慶霖則於同年10月7日，再以112萬元之價格，將系爭車輛之所有權讓渡予伊，並於當日下午4時交付系爭車輛。因被告與蔡慶霖、蔡慶霖與伊間均為權利車買賣，並未辦理車籍過戶，伊係於113年10月7日下午4時，經蔡慶霖現實交付系爭車輛而取得系爭車輛之所有權。伊受讓系爭車輛後，被告竟至警局報案系爭車輛遭竊，致系爭車輛遭監理機關註記「車輛失竊登記」，兩造間就系爭車輛所有權之歸屬有所爭執，爰提起本件訴訟，請求確認系爭車輛自113年10月8日起為原告所有等語，並聲明：如主文第1項所示。
二、被告則以：伊公司於112年5月間，向訴外人合迪股份有限公司貸款400萬元，購買系爭車輛，前代理人許宸維以110萬元出售，不符公司內部規則，且未經董事會及股東會依法決議。伊公司資本額僅有500萬元，上開讓渡及讓與系爭車輛之行為，顯屬讓與主要部分財產之行為，依公司法第185條第1項第2款應屬無效，則蔡慶霖與原告間就系爭車輛所為讓渡及讓與行為，亦屬無效，伊公司仍為系爭車輛之所有權人等語，並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項；㈠系爭車輛原為被告所有，現仍登記於被告名下，且設有動產擔保。
㈡被告原代表人為許宸維，於113年11月4日辦理公司變更登記，變更代表人為葉鼎。
㈢許宸維曾於擔任被告代表人期間之113年5月14日，將系爭車
輛所有權以110萬元之價格，讓渡予蔡慶霖，並於當日交付系爭車輛。
㈣蔡慶霖於113年10月7日，將系爭車輛所有權以120萬元之價格，讓渡予原告，並於當日交付系爭車輛。
㈤被告於114年1月1日派員至屏東縣政府警察局屏東分局大同派
出所，報案稱系爭車輛遭許宸維侵占、請求協尋；系爭車輛之牌照狀態，至遲於114年2月10日經註記「車輛失竊登記」。
㈥被告以經營肥料製造為主要業務。
四、得心證之理由：㈠許宸維未經被告全體股東同意，擅自代表被告將系爭車輛出
售並讓與蔡慶霖，該讓與行為是否有效？⒈按有限公司為讓與全部或主要部分營業或財產之行為，因涉
及公司重要營業政策之變更，基於保護公司股東之立場，其讓與主要部分營業或財產時，應依照法令、章程及股東之決定（股東全體之同意）；又代表公司之董事，關於公司營業上一切事務有辦理之權；公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。此觀公司法第108條第4項準用第52條第1項、第57條、第58條規定即明。是有限公司未依照法令、章程及股東之決定即為主要財產之處分，除為保障交易之安全，於交易相對人為善意時，公司尚不得以其無效對抗該善意之相對人者外，應屬無效之行為。另公司讓與之特定財產是否屬「主要部分營業或財產」之認定，則應視該公司之營業及其經營性質而定。
⒉依卷附經濟部商工登記公示資料查詢結果，被告公司登記所
營事業登記為肥料製造業、機械設備製造業、污染防治設備製造業等（見本院卷第219頁），被告亦自承：依公司主要業務為肥料製造業，即向食品廠收取食品產製過程之廢棄物，加工製為農業肥料後供應給農民等語（見本院卷第204頁）。被告之業務既為肥料製造，則端賴其以固定場所與相關生產設備，將所得原料製造、加工為肥料並進行批發、輸出，而系爭車輛作為一般交通工具，並非無取代之可能性，縱無系爭車輛，或對於公司代表人探訪客戶或應酬往來之便利性造成影響，然對被告收取肥料原料、製造並銷售肥料之營業工作，並無影響，此亦為被告所是認（見本院卷第205頁）。況且，被告於113年5月14日將系爭車輛所有權讓渡予蔡慶霖後，其當年度所得額仍達336萬4,496元，純益率為4.99％，此外，被告尚有原始取得價格高達2,800萬元之肥料處理機械設備及535萬7,238元之洗滌塔等設備，且截至113年12月31日止，被告機械設備類之固定資產殘值仍達3,641萬8,404元，有被告113年度損益及稅額計算表、財產目錄在卷可參（見本院卷第188、195至200頁），系爭車輛之價值顯低於被告經營事業所需設備，復與收取肥料原料或製造銷售肥料等被告主要事業能否成就無直接關聯，難認係屬被告之主要部分財產，被告抗辯出售系爭車輛違反公司法第185條第1項第2款之規定，讓與行為無效等語，難認可採，許宸維代表被告將系爭車輛出售並讓與蔡慶霖，該讓與行為應屬有效，是蔡慶霖於113年5月14日，即已取得系爭車輛之所有權。
㈡原告是否受讓取得系爭車輛之所有權？
本件原告主張蔡慶霖與被告簽訂讓渡契約書而取得系爭車輛所有權後，其又於113年10月7日，以120萬元之價格，自蔡慶霖處受讓取得系爭車輛之所有權，蔡慶霖並於當日交付系爭車輛等語，業據提出車輛所有權讓渡契約書及車輛讓渡（買賣）契約書為證（見本院卷第29至31頁）。系爭車輛原雖為被告所有，然許宸維既已於擔任被告董事長期間，代表被告將系爭車輛出售蔡慶霖並完成交付，嗣後蔡慶霖再將系爭車輛所有權，以120萬元之價格讓渡予原告，自屬有權處分之行為，原告至遲自113年10月8日（蔡慶霖交付系爭車輛翌日）起，即以其與蔡慶霖間讓渡契約及實際上交付之行為，而取得系爭車輛所有權，被告猶以系爭車輛登記名義人自居，抗辯原告未合法取得系爭車輛所有權等語，應無可採。
五、綜上所述，本件原告請求確認系爭車輛所有權，自113年10月8日起為其所有，為有理由，應予准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及舉證，經審酌後認不影響判決結果，爰不逐一論述，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 1 月 5 日
民事第二庭 法 官 彭聖芳正本係照原本作成。
如對判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 1 月 5 日
書記官 潘豐益