臺灣臺南地方法院民事判決 101年度訴字第1170號原 告 辰驊國際有限公司兼法定代理人 黃怡仁訴 訟 代理人 王叡齡律師被 告 岱輪實業股份有限公司法 定 代理人 黃俊雄
黃炳堯被 告 黃方美里共 同訴 訟 代理人 黃瓈瑩律師複 代 理人 陳昆和律師上列當事人間請求確認買賣關係不存在等事件，於民國102年5月7日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文（就原告黃怡仁部分）確認被告間就坐落臺南市○○區○○段○○○○○○○○號即門牌臺南市○○區○○○路○○○巷○號房屋於民國九十八年二月五日以買賣原因所為之債權行為及於民國九十八年二月十一日所為之所有權移轉登記之物權行為均不存在。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔二分之一，餘由原告辰驊國際有限公司負擔。
事實及理由
壹、程序部分：
一、按股份有限公司之清算以董事為清算人，但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限，公司法第322條第1項定有明文。又依公司法第334條準用同法第85條第1項規定，股份有限公司之清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。本件被告岱輪實業股份有限公司（下稱岱輪公司）業於民國101年3月20日解散，有公司登記基本資料在卷可按（見本院卷第34-35、201-202頁），依法應行公司清算，經本院查詢結果，迄未受理被告岱輪公司清算事件，有本院民事紀錄科查詢表可參（見本院卷第203-204頁），依前開規定，應以被告岱輪公司董事為清算人。原告辰驊國際有限公司（下稱辰驊公司）提起本訴，列被告岱輪公司董事長黃俊雄為法定代理人，並經黃俊雄代表岱輪公司委任訴訟代理人應訴，於法並無不合。
二、次按股份有限公司應由董事長對外代表公司，惟公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，則由監察人或股東會所選任之人代表公司為訴訟，公司法第208條第3項、第213 條定有明文，其立法目的乃恐董事長代表公司對董事起訴，難免有循私之舉。若公司已解散行清算程序，公司董事雖不得以董事身分執行職務，而應由清算人執行清算事務，但公司之清算，原則上以董事為清算人，除非公司法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限（公司法第322條第1項）。且清算人於執行清算事務範圍內，除另有規定外，其權利義務與董事同（公司法第324條）。是董事原則上應為清算人，且清算人之權利義務與董事同，則董事以清算人身分對董事為訴訟，亦難免有循私之舉。依同一法理，仍不宜由董事以清算人身分對董事為訴訟。再查清算中，公司股東會與監察人依然存續，對董事之訴訟依法仍應由監察人或股東會所選任之人代表公司為之，始為適法（最高法院94年度台上字第230號判決參照）。本件原告黃怡仁為被告岱輪公司董事，被告岱輪公司解散後於清算程序中，原告黃怡仁提起本訴，列被告岱輪公司監察人黃炳堯為法定代理人，亦無不合。
三、原告起訴時聲明㈠確認被告間就臺南市○○區○○段○○○○○○○○號即門牌臺南市○○區○○○路○○○巷○號房屋（下稱系爭房屋）買賣契約關係不存在。㈡被告黃方美里應將上開房屋所有權塗銷並移轉登記返還予被告岱輪公司。嗣變更聲明如後開原告聲明所示（見本院卷第45-46 頁），被告就此無異議而為本案之言詞辯論，視為同意訴之變更，依民事訴訟法第255條第1項第1款、第2項規定，應予准許。
貳、實體部分：
一、原告主張：㈠原告辰驊公司前經鈞院97年度訴字第1215號判決理由認定就
系爭房屋成立不定期租賃關係。又系爭房屋本為被告岱輪公司所有，於98年2月5日以買賣原因移轉登記予被告黃方美里所有。被告黃方美里主張依民法第425條第2項規定「前項規定，於未經公證之不動產租賃契約，其期限逾五年或未定期限者，不適用之。」，對於原告辰驊公司提起遷讓房屋訴訟，繫屬鈞院101年度重訴字第136號審理。惟系爭房屋係被告岱輪公司唯一財產，依公司法第185條第5項規定，被告岱輪公司讓與系爭房屋，應由3分之2以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議通過，再向股東會提出，惟被告岱輪公司根本未曾召開董事會或股東會，縱有召開董事會，被告公司並未通知原告黃怡仁，另原告否認被告提出被告岱輪公司董事會會議紀錄之真正，該會議紀錄無任有買賣價金之決議，負責人黃俊雄於98年1 月間身體尚稱健康，絕不致握筆不穩，惟前開會議紀錄黃俊雄之簽名筆跡顫抖不清，顯是臨訟偽造，其董事會召集程序或決議方法違反公司法第204 條、第206 條規定而當然無效，故被告岱輪公司與被告黃方美里間就系爭房屋所為買賣及移轉登記之行為均屬無效。
㈡被告黃方美里為被告岱輪公司之董事，明知被告岱輪公司未
有合法決議讓與系爭房屋。被告黃方美里提出匯款單據顯示其支付買賣價金為新臺幣（下同）280萬元，該價位應係以國稅局所認定之「課稅現值」為之。而眾所皆知「課稅現值」乃是政府課稅之標準，要與市價間尚有若干倍之差距。故該等買賣行為之價格方面明顯偏低。被告黃方美里為使原告辰驊公司遷讓系爭房屋，先後主導向鈞院提起97年度訴字第1215號、99年度訴字第476號及101年度重訴字第136號事件，此由鈞院99年度訴字第476號承審法官詢問被告岱輪公司董事長黃俊雄表示不願提出該訴訟可知。若非如此，難道被告黃方美里係為掏空被告岱輪公司資產而低價為買賣。足認被告岱輪公司與被告黃方美里間就系爭房屋所為買賣及移轉登記之行為乃出於通謀虛偽意思表示而屬無效。
㈢被告黃方美里為被告岱輪公司之董事兼總經理，其買受被告
岱輪公司資產關於上開董事會召集程序及決議方法有違法而無效知之甚詳，並非不知情的善意第三人。且被告黃方美里與被告岱輪公司間就系爭房屋所為買賣及所有權移轉之行為，非經被告岱輪公司監察人黃炳堯代理，違反公司法第223條之規定亦為無效。
㈣系爭房屋現由原告辰驊公司占有使用，因被告岱輪公司與被
告黃方美里所為無效之買賣及移轉登記行為，被告岱輪公司卻怠於行使權利回復之，致使被告黃方美里訴請鈞院101年度重訴字第136號對於原告辰驊公司主張遷讓房屋，故原告辰驊公司有保全債權之必要，爰依最高法院73年台抗字第472判例意旨，本於代位權之法律關係代位被告岱輪公司請求被告黃方美里塗銷系爭房屋移轉登記。
㈤並聲明：⑴確認被告間於98年2月5日以買賣登記原因並於98
年2 月11日登記之系爭房屋所為買賣登記之債權行為及物權行為均不存在。⑵被告黃方美里應將上開房屋以買賣為原因所為之登記應予塗銷，並返還予被告岱輪公司。
二、被告則以：㈠原告辰驊公司自97年7月起未給付租金與被告岱輪公司，被
告岱輪公司於99年3月18日寄發存證信函催告其給付積欠之租金，原告辰驊公司未於催告期限內給付，被告岱輪公司已於99年3月26日終止租賃契約。且原告黃怡仁為被告岱輪公司董事，依公司法第223條規定，原告辰驊公司主張與被告岱輪公司間有租約，未經被告岱輪公司股東會決議同意，亦未經被告岱輪公司監察人黃炳堯代表同意，該租約係效力未定。被告岱輪公司監察人黃炳堯已代表被告岱輪公司表示不同意上開租約。故即或該租約存在，也因監察人表示不承認該租約而確定無效。原告辰驊公司主張對於系爭房屋有租賃關係，認為被告岱輪公司移轉房屋所有權影響其租賃關係存續，而有確認利益，顯無理由。
㈡系爭房屋出售已經被告岱輪公司98年1月26日股東會決議通
過，被告岱輪公司已發行股份總數15,000股，出席人員有股東黃俊雄（4,300股）、黃方美里（2,050股）、黃瀞嫺（2,250股）、黃炳堯（2,500股）、王麗茹（650股）。出席股東均同意將系爭建物轉讓被告黃方美里。以此計算出席股東股份為11,750股及表決權數11,750股，符合公司法第185條規定之有代表已發行股份總數3分之2（10,000股）以上股東出席股東會，出席股東表決權過半數（5,000股）同意之規定。
㈢被告岱輪公司每年均按規定提列資產折舊金額，截至98年度
轉讓時，系爭不動產價值約238萬7,718元，會計帳目記載出售、報廢金額為266萬6,667元。故系爭不動產以293萬8,200元出售並無不當。更何況系爭交易僅單獨轉讓建物，非土地建物一同轉讓，交易條件不佳，價格也不能與一般市場交易相比。原告主張被告間交易價格偏低，實屬臆測。
㈣被告並未積欠原告任何債務，原告並非被告之債權人，原告
無權代位被告，主張被告間買賣契約無效並回復登記。本件被告與原告間無任何債權債務關係，且原告主張之事實，與代位權行使之要件無一符合。
㈤本件被告岱輪公司與董事黃方美里間系爭房屋買賣，雖未以
監察人黃炳堯為代表，但依98年台上字第2050號及87年台上字第1524號判決見解，被告岱輪公司得於事後承認上開買賣行為。而被告岱輪公司監察人黃炳堯已於102年1月9日承認上開買賣行為，並發文地政機關表示承認系爭建物買賣。故系爭建物買賣行為，因被告岱輪公司監察人黃炳堯於事後承認而發生效力。
㈥被告岱輪公司有通知董事即原告黃怡仁召開董事會，但因照
往常慣例均以電話、或口頭通知，未寄發書面資料。董事會召開僅決議要召開股東會，再由股東會決議是否出售系爭房屋與被告黃方美里，董事會並未對出售系爭房屋與被告黃方美里做出決議。故被告黃方美里於董事會加入表決，同意召開股東會，並無違反公司法第206條準用同法178條未迴避而加入表決而無效之情事。被告岱輪公司嗣於102年3月21日召集董事決議，提案股東會討論系爭房屋買賣出售相關事宜，於102年4月8 日由股東會決議同意出售系爭房屋予被告黃方美里，決議同意出售並由監察人補正買賣契約，表決時已先說明被告黃方美里具利害關係不得參加表決，故買賣契約為合法有效，原告請求應無理由。
㈦爰為答辯聲明：駁回原告之訴。
三、兩造不爭執之事實：㈠本院97年度訴字第1215號民事確定判決理由認定原告辰驊公
司與被告岱輪公司就系爭房屋有不定期租賃關係存在，有上開判決可稽（見本院卷15-21頁）。
㈡被告岱輪公司以98年2月5日買賣為原因，於98年2月11日將
系爭房屋移轉所有權登記予被告黃方美里，有建物登記謄本及臺南市永康地政事務所101年10月24日所登記字第0000000000號函附申請登記資料在卷可稽（見本院卷10-13、75-86頁）㈢被告岱輪公司登記發行股份總數15,000股，董事長黃俊雄持
有股數4,300股，董事即被告黃方美里持有股數2,050股，董事即原告黃怡仁持有股數2,600股，監察人黃炳堯持有股數2,500股，有公司變更登記表及公司董監事及經理人名單在卷可佐（見本院卷14、201頁）。
㈣被告黃方美里訴請原告辰驊公司遷讓系爭房屋，繫屬本院101年度重訴字第136號審理中。
㈤系爭房屋本為被告岱輪公司所有屬公司法第185條第1項第2款規定之全部或主要部分之財產。
㈥系爭房屋現由原告辰驊公司占有使用中。
四、本件爭點：㈠原告辰驊公司有無確認利益？被告岱輪公司於99年3月26日
以原告辰驊公司欠租終止租賃契約是否合法？㈡被告岱輪公司出售系爭房屋予被告黃方美里是否無效？
⑴未依公司法第185條第1項第2款、第5 項之股東會決議而無效。
⑵被告間為通謀虛偽意思表示而無效。
⑶被告岱輪公司未依公司法第223條由監察人代表為法律行為而無效。
㈢原告辰驊公司主張代位被告岱輪公司請求被告黃方美里塗銷
系爭房屋所有權移轉登記是否有理？
五、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不妥之狀態存在，且此種不妥之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判例參照）。法律關係之存否雖不明確，而原告在私法上之地位並不因此而有受侵害之危險者，不得謂原告有即受確認判決之法律上利益（最高法院92年度台上字第1586號判決參照）。次按民事訴訟法第400條第1項規定確定判決之既判力，惟於判決主文所判斷之訴訟標的，始可發生。若訴訟標的以外之事項，縱令與為訴訟標的之法律關係有影響，因而於判決理由中對之有所判斷，除同條第2項所定情形外，尚不能因該判決已經確定而認此項判斷有既判力。倘前案就重要爭點之判斷顯然違背法令，或當事人提出之訴訟資料，足以推翻原判斷，非不得作相反之主張，法院亦非不得為相反之判斷（最高法院97年台上字第2688號、101年台上字第299號判決參照）。又股份有限公司係以董事長為代表人，惟於董事為自己或他人與公司有交涉時，為避免雙方代表利益衝突，以保護公司（本人）之利益，公司法第223 條特別規定應由監察人為公司之代表，此非為維護公益而設，自非強行規定。是股份有限公司董事違反公司法第
223 條之規定與公司簽訂租賃契約，為效力未定之法律行為，固得經本人承認而對於本人發生效力。惟本人如已為拒絕承認，該無權代表行為即確定的對於本人不生效力（最高法院87年度台上字第1524號、98年度台上字第2050號判決參照）。查本院97年度訴字第1215號民事確定判決理由認定原告辰驊公司與被告岱輪公司就系爭房屋有不定期租賃關係存在，無非以「被告(即辰驊公司)抗辯曾於97年9 月12日以匯款方式支付97年7、8月租金共42,000元予原告公司(即岱輪公司)，而原告公司亦開立97年7、8月份之租金發票2紙(以下簡稱系爭2紙租金發票)予被告等情，業據提出系爭2紙租金發票為憑；原告雖不爭執收到該42,000元匯款及確開系爭2紙租金發票等情，惟以被告係因原告公司於97年8月6日起訴後，被告公司才於97年9月12日一次存入原告公司帳戶42,000元，企圖造成有租賃關係並有繳付租金之假象云云，資為抗辯。惟查，原告公司總經理黃方美里到庭證稱『(系爭二紙租金發票)是我開的，我交待女兒開的』等語(見本院98年5月7日言詞辯論筆錄，本院卷第274頁)，顯見系爭2紙租金發票並非偽造，且係經有權開立之原告公司總經理授權其女兒開立。又原告公司既確曾收受被告公司兩個月租金之匯款42,000元，復開立系爭2紙租金發票予被告公司，則被告抗辯兩造間存在租賃關係乙節，應屬可採。即應認自原告收受被告所支付之97年7、8月租金並開立系爭2紙租金發票後，兩造間已就系爭廠房成立租賃契約。」。惟原告辰驊公司代表人即原告黃怡仁係被告岱輪公司董事，原告黃怡仁代表原告辰驊公司與被告岱輪公司締結租賃契約，應由被告岱輪公司之監察人黃炳堯代表被告岱輪公司為之，前揭判決理由徒以原告辰驊公司於97年9月12日匯款42,000元予被告岱輪公司，而由被告岱輪公司總經理黃方美里交待其女兒開立系爭2紙租金發票予原告辰驊公司，認定其間有租賃關係乙節，即有未合，被告於本訴始就前情為抗辯，揆之前揭說明，本院非不得就原告辰驊公司與被告岱輪公司就系爭房屋是否存有不定期租賃關係，更為相反認定。依前揭判決理由，顯係以被告岱輪公司總經理即被告黃方美里收受原告辰驊公司之租金並開立租金發票等舉動，間接推知有締結租賃契約之意思，惟被告黃方美里本無權代表被告岱輪公司與原告辰驊公司締結租賃契約，此租賃契約效力未定，而被告岱輪公司之監察人黃炳堯已代表表明不承認前揭租賃契約存在（見本院卷第121-122頁），已難認定原告辰驊公司與被告岱輪公司就系爭房屋有租賃關係存在。退步言，縱得認前揭租賃關係存在，被告抗辯原告辰驊公司自97年7月起未給付租金，被告岱輪公司於99年3月18日寄發存證信函催告其給付積欠之租金，原告辰驊公司未於催告期限內給付，被告岱輪公司已於99年3月26日終止租賃契約等情，業據其提出存證信函及郵件回執在卷可佐（見本院卷第115-119頁），且為原告辰驊公司所不爭執，原告辰驊公司既有長達1年6月餘均未給付租金情事，被告岱輪公司於限期催告後表示終止租賃契約，並無不合，亦應認此租賃關係已不存在。原告辰驊公司復主張被告岱輪公司於99年4月20日收受原告辰驊公司租金278,000元，並自99年5月5日起持續收受原告辰驊公司租金21,000元至101年3月5日止，並自101年4月5日拒收租金等語。被告則抗辯其於終止租約後旋即起訴請求原告辰驊公司遷移（本院99年度訴字第476號），已即時為反對之意思，前所發催告函表示提高租金至每月200,000元，雙方就租賃重要內容並未一致，且原告辰驊公司匯款之被告岱輪公司帳戶已無使用，被告岱輪公司就此繼續匯款並不知情，不能成立不定期租賃等語。查被告岱輪公司既已於99年3月26日合法終止租賃契約，該租約即已失效，自不因嗣後原告辰驊公司匯款主張給付租金，而得回復已失效之租約效力。且原告辰驊公司代表人即原告黃怡仁係被告岱輪公司董事，原告黃怡仁代表原告辰驊公司與被告岱輪公司締結租賃契約，應由被告岱輪公司之監察人黃炳堯代表被告岱輪公司為之，有如前述，原告辰驊公司並未證明前揭99年4月20日及自99年5月5日起至101年3月5日止匯款租金係經被告岱輪公司之監察人黃炳堯同意或由其收受，無從以其舉動推知有默示成立租賃契約意思，而被告岱輪公司之監察人黃炳堯已表明不承認與原告辰驊公司間租賃契約存在（見本院卷第121-122頁），要難認定原告辰驊公司與被告岱輪公司就系爭房屋有租賃關係存在。原告辰驊公司就系爭房屋既無租賃關係存在，則被告間就系爭房屋買賣契約存否，與原告辰驊公司毫無干涉，其私法上之地位並無受侵害之危險，即無受確認判決之法律上利益，自不得提起本件確認之訴。是原告辰驊公司起訴請求確認被告間就系爭房屋所為買賣及移轉登記之債權行為及物權行為均不存在，並無理由。
六、復按代位權係債權人代行債務人之權利，故代行者與被代行者之間，必須有債權債務關係之存在，否則即無行使代位權之可言（最高法院49年台上字第1274號判例參照）。本件原告與被告岱輪公司並無租賃關係存在，原告自無何行使代位權以保全其債權之必要。是原告主張張代位被告岱輪公司請求被告黃方美里塗銷系爭房屋所有權移轉登記，亦無理由。
七、查原告黃怡仁為被告岱輪公司董事，被告岱輪公司解散應行清算程序，原告黃怡仁依法應為被告岱輪公司清算人，關於被告間就系爭房屋買賣契約存否，攸關原告黃怡仁投資股份清算分配結果，則原告黃怡仁於私法上之地位難謂無受侵害之危險，又此項危險得以對於被告之確認判決除去，則原告黃怡仁提起本件確認之訴，應有即受確認判決之法律上利益而有權利保護之必要。
八、按公司讓與全部或主要部分之營業或財產，應有代表已發行股份總數3分之2以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；又此議案，應由有3分之2以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之；關此行為之要領，在股東會召集時，並應記載於通知及公告，於20日前（常會）或10日前（臨時會）通知各股東，觀諸公司法第185條第1項第2款、第4項、第5項、第172條第1項、第2項規定自明。再，此議案既與公司之營運有關，故宜由業務執行機關之董事會提出，且事關緊要，故要求議案之提出須經董事會之特別決議；又期股東得事先知悉，踴躍出席股東會，且反對該議案之股東，始能於決議前先以書面通知公司反對該行為之意思表示，以行使股份收買請求權之準備（公司法第186條參看）。公司讓與全部或主要部分之營業或財產，如未依前開規定為之，自不生效力。此與公司為該讓與行為所召集之股東會召集程序或決議方法違反法令章程時，股東得依同法第189條規定訴請法院撤銷其決議之情形不同（最高法院87年度台上字第1998號判決參照）。又董事會之召集，應載明事由，於7日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之，公司法第204條亦有明文。故董事會召集之通知須以書面並載明事由為之，不許以口頭為之。召集董事會，漏未通知部分董事，致未參加董事會之決議，董事會之召集程序即有瑕疵，應認為當然無效（最高法院97年度台上字第925號、99年台上字第1650號判決參照）。查被告提出「岱輪公司開會會議紀錄」，記載：「時間：98年1月26日，地點：臺南市○○區○○○街○○○號，…會議事項：討論位於臺南縣永康市○○○路○○○巷○號房屋建物轉讓回地主黃方美里，決議結果：同意此房屋建物轉讓回地主黃芳美里。」，並由出席股東黃俊雄、黃方美里、黃炳堯、黃瀞嫻、王麗茹簽名，有該會議紀錄在卷可參（見本院卷第106頁）。該會議紀錄並未載明召開股東會議意旨，且亦無依董事會決議提出讓與公司全部或主要部分之營業或財產之議案情形，被告亦未提出股東會召集之通知及公告。被告雖抗辯於前開股東會前，曾召集董事會，並循例以電話或口頭通知，未寄發書面等語，原告黃怡仁則否認被告岱輪公司曾召開董事會，亦否認召集董事會有通知擔任董事之原告黃怡仁等語。依公司法第207條第1項規定，董事會之議事，應作成議事錄。被告稱被告岱輪公司曾先召集董事會，竟不能提出董事會會議紀錄，是否確有召集董事會，尚非無疑。且被告自陳召集董事會並未以書面通知原告黃怡仁，揆之前揭說明，董事會之召集程序即有瑕疵，縱有召集董事會，該董事會作成決議亦屬無效。綜上諸情，前揭98年1月26日召開之會議，顯然違背法令，不能認係有效之股東會，即不能認讓與被告岱輪公司全部或主要部分之營業或財產之股東會決議存在，則被告岱輪公司以98年2月5日買賣為原因，於98年2月11日將系爭房屋移轉所有權登記予被告黃方美里，自不能認為有效。被告黃方美里既係被告岱輪公司董事，並參與前揭會議，就開會議決議具備無效原因自難諉為不知，不能主張係善意信賴登記而取得系爭房屋所有權。再法律所稱無效者，為自始當然確定無效，不得以嗣後補正使其有效。被告徒以被告岱輪公司已於102年1月9日召集股東臨時會決議同意出售系爭房屋予被告黃方美里，再於102年3月21日再次召集董事會決議，並經102年4月8日股東臨時會決議同意出售系爭房屋予被告黃方美里，可補正使買賣契約為有效云云，亦非可採。本件既經認定被告岱輪公司出售系爭房屋予被告黃方美里未依公司法第185條第1項第2款、第5項之股東會決議而為無效，自毋庸再就被告間是否為通謀虛偽意思表示或被告岱輪公司未由監察人代表為法律行為而無效之爭點逐一論斷，併此敘明。
九、從而，原告黃怡仁請求確認被告間於98年2月5日以買賣登記原因並於98年2月11日登記之系爭房屋所為買賣登記之債權行為及物權行為均不存在，為有理由，應予准許。原告辰驊公司請求確認被告間於98年2月5日以買賣登記原因並於98年2月11日登記之系爭房屋所為買賣登記之債權行為及物權行為均不存在，並本於被告岱輪公司之債權人地位，代位被告岱輪公司請求被告黃方美里塗銷系爭房屋所有權移轉登記，為無理由，應予駁回。
十、被告聲請傳訊證人黃瀞嫻以證明被告岱輪公司有召集董事會並於98年1 月26日召集股東會決議出售系爭房屋予被告黃方美里等情，經核無礙於本院就該股東會決議無效之認定，無再就此調查之必要。又本件因事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法，與判決之結果不生影響，無庸逐一論究，末此敘明。
十一、據上論結，本件原告黃怡仁之訴為有理由，原告辰驊公司之訴為無理由，依民事訴訟法第78條、第85條第1 項前段，判決如主文。
中 華 民 國 102 年 6 月 4 日
民事第三庭 法 官 熊祥雲以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 102 年 6 月 5 日
書記官 蔡雅惠