臺灣臺南地方法院民事判決 101年度訴字第411號原 告 翁劭帆訴訟代理人 邱揚勝律師被 告 佳瑋國際科技有限公司法定代理人 梁煜祺
陳佳宏上列當事人間請求確認股東關係不存在事件，經本院於民國101年9月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文確認原告與被告間之股東關係不存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：按公司解散，除因合併、分割或破產外，應行清算；無限公司之清算，應以全體股東為清算人，但章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；又清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權；而有限公司之清算準用無限公司之規定，為公司法第24條、第79條、第85條第1項前段、第113條所明定。
次按代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表，公司法第108條第4項準用同法第59條復有明文。查被告公司於民國96年11月30日經經濟部以經授中字第09635332460號函為解散登記，登記之股東為原告、訴外人梁煜祺、陳佳宏，有被告公司變更登記表附卷可參（見本院卷第8頁至第9頁背面），依上揭規定，應由全體股東為被告公司之清算人。然原告既為被告公司股東之一，揆諸前揭規定，應以其他股東梁煜祺、陳佳宏為被告公司之法定代理人提起本件訴訟，先予敘明。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：㈠被告公司於93年2月5日變更登記公司股東為訴外人梁煜祺、
陳佳宏及原告3人，各出資新臺幣（下同）2,000,000元，惟實際上原告並未出資或參與公司經營，係遭冒名登記為被告公司股東，而原告目前經國稅局認定為被告公司之清算人，且因被告公司欠繳稅款，致遭受限制出境之不利處分，被告公司既將原告列為股東，與原告真正法律上地位有異，其提起本件訴訟，自有確認利益。
㈡原告前於93年2月間經朋友介紹而進入被告公司工作，當時
訴外人即被告公司實際負責人謝睿垚曾稱要成為員工必須簽署工作規則等文件云云，並交付許多文件要求簽名，其一時不察，遂簽立上開文件，豈料工作未滿一個月，債權人旋登門向被告公司求償，其斯時始知悉於不知情之狀況下簽立之文件為股權轉讓文件，而名義上承受訴外人即被告公司前股東蘇依瑄2,000,000元之出資額，復遭謝睿垚冒名登記為被告公司股東。從而，原告係受謝睿垚之欺騙而遭冒名登記為被告公司股東，其並無資力可出資，亦未曾參與經營，亦未同意承受蘇依瑄之出資額而為被告公司股東，爰依法提起本訴，請求確認其與被告間之股東關係不存在等語。並聲明：如主文第1項所示。
二、被告公司法定代理人陳佳宏則以：伊對於原告上開主張並不爭執，原告僅係被告公司之工作人員，並跟隨伊工作，公司實際負責人及經營者分別為訴外人梁煜祺、謝睿垚等語置辯，惟仍為答辯聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益
者，不得提起，民事訴訟法第247條第1項定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判例意旨參照）。查被告公司已遭經濟部命令解散，依法應辦理清算，原告於公司登記資料中仍列為被告公司之股東，依法為被告公司之清算人，有被告公司變更登記表、內政部入出國及移民署101年1月6日移署金禁出字第1018006337號禁止（限制）出國通知單等件附卷為證（見101年度補字第124號卷第10頁至第16頁），則原告若未提起本件確認之訴，自有使他人誤信原告仍為被告公司清算人，而就其擔任清算人期間之職務執行與被告公司連帶負賠償責任之虞。且被告並未同意配合原告辦理變更登記，復於本件仍請求駁回原告之訴，則原告既因是否為被告公司股東之私法上地位不明，而有受侵害之危險，此種不安狀態，得以確認判決加以除去，堪認原告提起本件訴訟即有確認判決之法律上利益。
㈡原告主張其無資力，卻於不知情之狀況下簽立股權轉讓文件
，並遭謝睿垚冒名登記為被告公司股東等情，業據提出原告寄送電子郵件、財政部臺灣省南區國稅局財產歸屬資料清單、96年度至100年度綜合所得稅各類所得資料清單等件影本在卷足憑（見本院卷第91頁至第97頁），復有本院依職權調閱之被告公司登記案卷、原告健保資訊連結作業查詢明細、勞保投保資料、93年度全國財產稅總歸戶財產查詢清單附卷可參（見本院卷第20頁、第21頁、第85頁至第86頁），亦核與被告公司法定代理人陳佳宏經本院依民事訴訟法第367條之1之規定訊問時，具結陳述：原告並非被告公司股東，只是跟著伊工作大約1、2週時間，被告公司股東為伊、梁煜祺及謝睿垚配偶蘇依宣（音譯），從未開過股東會等語相符（見本院卷第101頁至第102頁），復為被告所不爭執，堪信原告主張其並未曾同意擔任被告公司股東，亦未出資入股等語，洵屬有據。
四、從而，原告據以提起本訴，請求確認其與被告公司間之股東關係不存在，為有理由，應予准許。
五、訴訟費用，由敗訴之當事人負擔，民事訴訟法第78條定有明文，而原告之請求為有理由，爰判決如主文第2項所示。
六、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 101 年 9 月 28 日
民事第四庭 法 官 許育菱以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 101 年 9 月 28 日
書記官 謝安青