臺灣臺南地方法院民事判決 103年度訴字第1784號原 告 蔡全進
黃榮發上二人共同訴訟代理人 蘇建榮律師被 告 巧園建設開發股份有限公司兼 前一人法定代理人 吳信毅上二人共同訴訟代理人 吳信賢律師
黃俊諺律師上列當事人間請求回復印鑑事件，本院於中華民國104年9月16日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行聲請均駁回。
訴訟費用新臺幣壹萬柒仟參佰參拾伍元由原告負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但經被告同意者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項但書第1款定有明文。本件原告起訴僅列吳信毅為被告，嗣於訴訟進行中追加巧園公司為被告，而吳信毅及巧園公司均同意原告之追加，核與前揭規定相符，應予准許，合先敘明。
二、原告起訴主張：
（一）原告二人前於民國80－83年間投資被告巧園建設開發股份有限公司（以下簡稱巧園公司），約96年間原告二人與被告吳信毅之父親吳武昭（時任巧園公司董事長），為監督巧園公司銀行支出帳務事宜爰達成協議，將巧園公司於中國信託商業銀行台南分行、大眾商業銀行金華分行、玉山商業銀行金華分行及三信總社等金融機構之支票（甲存）帳戶及活期存款提領（乙存）帳戶所留存之印鑑，除巧園公司原有之公司及法定代理人印鑑（大、小印）、監察人張建智及董事黃榮發等4顆印鑑外，再增加原告蔡全進董事之印鑑，合計為5顆印鑑，始可進行巧園公司之票據簽發及銀行帳務之提領，嗣被告吳信毅接任巧園公司之負責人後，仍遵循上開用印監督之協議。詎103年6月28日巧園公司董事改選被告吳信毅續任董事長後，被告吳信毅竟未經原告二人同意，擅自將原告二人於上開銀行支票（甲存）帳戶及提領帳戶（乙存）之留存印鑑撤除並更換為（公司大印、法定代理人小印及陳明焜印）。
（二）由被告巧園公司第四次董事會會議記錄案由二之記載可知決議事項，包括巧園公司在銀行甲、乙存戶之提領用印應增加原告蔡全進之印章、通知銀行變更手續、不得私開或變更銀行帳戶及財務傳票流程等項；而第五次董事會會議記錄案由二乃針對財務傳票流程而為決議，對於銀行甲、乙存帳戶之提領用印應增加原告蔡全進之印章並無影響，此由第五次董事會決議後巧園公司之甲、乙存帳戶之提領仍需原告二人之用印可證。
（三）被告吳信毅擔任被告巧園公司負責人，竟違背董事會決議，擅自變更公司於金融機構留存之印鑑，甚且，以不實掛失之方式，將原告二人留存印鑑予以變更撤除，故意損害原告二人監督巧園公司於金融機構財務出納之權利，依公司法第23條第2項及民法第184條之規定，被告二人應連帶回復原告二人於台南第三信用合作社、玉山商業銀行金華分行、大眾商業銀行金華分行及中國信託商業銀行台南分行之留存印鑑。
（四）又由被告巧園公司自91年8月16日第五次董事會議後迄103年7月間，巧園公司在銀行甲、乙存帳戶之提領用印及財務傳票流程上均遵照第四次董事會決議辦理，顯見董事即原告蔡全進在核對財務傳票流程，並未造成公司作業不方便，否則，巧園公司豈會據此辦理將近12年，是第四次董事會決議案由二事項仍為有效，被告仍應遵照辦理。
（五）並聲明：
1.被告二人應連帶將巧園建設開發股份有限公司於下列金融機構帳戶之原告二人留存印鑑予以回復：
⑴台南第三信用合作社－支票存款帳號0000000；活期存
款帳號0000000、0000000、0000000；定期存款帳號0000000000～0000000000。
⑵玉山商業銀行金華分行－活期存款帳號0000000000000。
⑶大眾商業銀行金華分行－活期存款帳號000000000000。
⑷中國信託商業銀行台南分行－支票存款帳號000000000000；活期存款帳號000000000000。
2.訴訟費用由被告二人負擔。
3.願供擔保，請准宣告假執行。
三、被告抗辯：
（一）被告巧園公司於各銀行帳戶印鑑之變更，應屬公司對外業務執行事務，而簽發支票支付應付帳款仍依循公司內部財會傳票簽核流程為之，故巧園公司於新任期董監事接任暨新聘任總經理後，基於公司業務執行之考量，向往來金融機構更換帳戶印鑑為現制，於法並無違背。原告請求被告向銀行回復其等之印章，為無理由。
（二）原告主張此次銀行帳戶印鑑之更換，侵害其等二人監督巧園公司帳務之權益云云，亦有誤會。原告蔡全進現固為巧園公司董事，而董事應依公司法規定行使董事之職權，況被告巧園公司迄今之財會傳票簽核過程，均仍通知原告蔡全進與其夫人蔡程豐子（為公司監察人）核章，對於原告蔡全進關注公司會計帳務之用心，依然尊重，並無缺損；至原告黃榮發於公司本屆董事會改選後，已不再具董事及總經理身分，而僅為公司股東身分，其當依公司法關於股東之規定行使股東權益，是亦無所謂「監督公司帳務之權益」受損之可言。
（三）原告既不否認被告提出之巧園公司91年8月16日第六屆第五次董事會會議記錄，則由該記錄內容可知，原告早有透過核對財務傳票流程蓄意杯葛，而造成被告巧園公司作業不便之經驗，其甚至影響公司對外支付款或業務往來，此均逾越公司法規定賦予個別董事之職權，而影響公司對外營運，公司各屆任董事是否得於對外支付憑證上用印，自無跨屆拘束之效力。
（四）復如原告認為董事會決議具有一定之拘束力，則該巧園公司第六屆第五次董事會決議亦已否定原告蔡全進所謂不得更換其印章之主張，蓋如公司每月財務傳票無須經由個別董事核對，自更無令其於對外支付憑證蓋章之理。
（五）再者，被告巧園公司於103年6月間改選董事、監察人後，原於公司各帳戶或支票上用印者，即有原告黃榮發與訴外人張建智二人不再具有總經理或董事或監察人身分，是被告吳信毅基於新任董事長之職務，自有對外代表公司以更換公司印章之必要。
（六）又被告巧園公司於各銀行之帳戶印鑑變更資料，其中大眾及玉山商業銀行之申請書申辦事由雖被勾註為「印鑑掛失暨變更」或「掛失暨更換印鑑」，惟被告巧園公司當時確均僅以「印鑑更換」之事由向各往來銀行提出申辦，已陳明在卷，並有台南第三信用合作社、中國信託商業銀行之資料均註記「印鑑更換」等情，可資印證。
（七）並聲明：
1.原告之訴及假執行之聲請均駁回。
2.訴訟費用由原告負擔。
3.如受不利判決，請准供擔保免為假執行。
四、得心證之理由：
（一）原告主張被告吳信毅擔任被告巧園公司負責人，竟違背巧園公司第六屆第四次董事會「巧園公司所有銀行應增加原告蔡全進之印章」之決議，擅自變更巧園公司於金融機構留存之印鑑，將原告二人留存金融機構之印鑑予以變更撤除，故意損害原告二人監督巧園公司於金融機構財務出納之權利，依公司法第23條第2項及民法第184條之規定，被告二人應連帶回復原告二人於台南第三信用合作社、玉山商業銀行金華分行、大眾商業銀行金華分行及中國信託商業銀行台南分行之留存印鑑等情，業據提出巧園公司91年7月29日第六屆第四次董事會會議紀錄在卷為憑。被告並不否認將原告二人留存金融機構之印鑑予以變更撤換，惟以前揭情詞置辯。經查：
1.按公司法就董事、股東如何監督公司之財務或其他業務，均有相關規定，此參公司法及相關法令自明；至於公司除公司名稱之印鑑章外，欲留存何人或多少人之印鑑於金融機構，係公司內部經營治理之決定，經營公司業務之人決定在金融機構留存何人或多少人印鑑以運作公司資金，難認該留存印鑑之人（可能係董事或監察人或股東）係取得何種法律上欲保護之權利，更難認留存印鑑予金融機構之人係取得監督公司於金融機構財務出納之權利，蓋此種情形尚難認係法律上欲保護之所謂「監督」權利。
2.本件原告主張被告吳信毅違背被告巧園公司第六屆第四次董事會「巧園公司所有銀行應增加原告蔡全進之印章」之決議，擅自變更巧園公司於金融機構留存之印鑑，將原告二人留存金融機構之印鑑予以變更撤除乙節，雖為被告所不爭執，惟揆諸前揭說明，留存印鑑予金融機構之人既難認係取得法律上所欲保護之監督公司於金融機構財務出納之「權利」，自難認原告二人有何權利受到損害。
（二）綜上所述，被告將原告二人於被告巧園公司留存金融機構之印鑑予以變更撤除，既難認原告二人有何權利受到損害，則原告依民法第184條、公司法第23條主張其「監督權利」受到損害並請求被告應連帶將被告巧園公司於金融機構帳戶之原告二人留存印鑑予以回復，自屬於法無據。從而，原告請求被告應連帶將巧園公司於【⑴台南第三信用合作社－支票存款帳號0000000；活期存款帳號0000000、0000000、0000000；定期存款帳號0000000000～0000000000。⑵玉山商業銀行金華分行－活期存款帳號0000000000000。⑶大眾商業銀行金華分行－活期存款帳號000000000000。⑷中國信託商業銀行台南分行－支票存款帳號000000000000；活期存款帳號000000000000。】之原告二人留存印鑑予以回復，為無理由，不應准許。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
五、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法與舉證，經審核結果，均不能動搖該基礎，且與本件事實之認定無涉，自無庸一一贅述，附此敘明。
六、按訴訟費用，由敗訴之當事人負擔；法院為終局判決時，應依職權為訴訟費用之裁判，民事訴訟法第78條及第87條第1項分別定有明文。經核本件訴訟費用額為17,335元（即第一審裁判費），而原告之請求無理由，爰依上開規定確定原告應負擔之訴訟費用如主文第2項所示。
七、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條、第87條第1項，判決如主文。
中 華 民 國 104 年 9 月 30 日
臺灣臺南地方法院民事第一庭
法 官 王 獻 楠上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本），如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 104 年 9 月 30 日
書記官 許 哲 萍