臺灣臺南地方法院民事裁定 104年度抗字第91號抗 告 人 邱振裕代 理 人 林金宗律師相 對 人 泰成被服股份有限公司法定代理人 邱振源代 理 人 許世烜律師代 理 人 陳玄儒律師抗告人因與相對人間聲請裁定解散事件，對於中華民國104年8月31日本院104年度司字5號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用新台幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、抗告意旨略以：
（一）相對人公司之經營有顯著困難及重大損害：⒈相對人自民國91年起至少約13年時間無營業，公司之經營確有顯著困難：
相對人公司資本總額新台幣（下同）2千萬元，主要營業項目為「成衣業、「服飾品製造業」、「印染整理業」，公司設立地點為臺南市○區○○路0段000號。抗告人為相對人公司持股16.5％股東。相對人主要經營成衣業、服飾品製造業、印染整理業，因七十年代經濟快速發展，工資急遽上漲，多數紡織及成衣業因成本考量，移至大陸設廠，廠商經營不敷成本，自八十多年以來陸續關廠，相對人亦是其中之一。相對人之舊廠房坐落在臺南市○區○○段第1022、1023、1024、1025、1026、1028、1029、1030、1031、1033、1035地號等11筆土地（下稱系爭土地）上，門牌為臺南市○區○○路0段000號，位在臺南市○區○○路及中華東路路口，為進出仁德交流道必經之樞紐位置，往來經過之臺南市民都有印象，地上廠房已關廠荒廢超過二十多年，已破舊不堪。又相對人於本院103年度司字第7號選派檢查人事件之調查程序中，自承：「……相對人是家族企業，十年來都沒有營運……」足證，相對人公司自91年起毫無營業，其營運確有顯著困難。而相對人拒不辦理解散登記，中央主管機關亦未依職權命令解散，然不能因此而做為排除抗告人聲請裁定解散之理由。
⒉相對人為規避沒有生產經營成衣製造業致被主管機關裁撤
工廠登記證，故於97年1月間修改章程增設「不動產租賃業」。但相對人董事竟出售⑴92年10月22日處分臺南市○區○○○路二段與東門路路口之臺南市○區○○○段○○○○○○○○○○○○○○號土地二筆予千越加油站實業股份有限公司。⑵95年9月14日處分門牌為臺北市○○路○○○號7樓之2建物（即臺北市○○區○○段○○段00000000號）。⑶103年5月30日處分臺南市○區○○段○○○○○號土地及其上未保存登記廠房（位於臺南市安平工業區內）等資產，供己享用。最糟的是，相對人於103年初將臺南市○區○○段○○○○○號的土地約2,200坪賣出給賓泓汽車公司，並將其土地上一棟約1,800坪的新建廠房直接鏟平，若相對人董事果真要經營「不動產租賃」，應是將此棟廠房做出租增加營收，而不是將資產賣掉，但相對人董事捨此不由，竟將廠房鏟平，再慢慢耗盡公司資金，顯見相對人自始至終僅是要賣公司資產，再予以耗盡，絕無要繼續經營公司之意思甚明。
（二）相對人自91年開始即無營業，營運發生困難，故不得不自92年起陸續處分臺南市○區○○○段○○○○○○○○○○○○○○號土地二筆、臺北市○○路○○○號7樓之2建物、臺南市○區○○段○○○○○號土地及其上未保存登記廠房，足證，相對人公司營運確實陷於困難，並且有重大損害，始處分上開資產，長此以往，抗告人之股東權將被侵蝕殆盡，不利於抗告人甚鉅。原審裁定就此有利於抗告人之證據資料，並未論及，有理由不備之處。
（三）相對人103年度交際費支出，為營業收入之10倍，相對人公司當年度損失總額為2,446,298元，為營業收入之467倍，相對人之經營業務已不能開展，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損，其經營有顯著困難，顯而易見：
⒈相對人確實已經沒有營業，營業收入5,000元僅僅是帳面數字：
相對人公司根本沒有營業，為規避被裁定解散，每一年都技巧性的開立幾千元的發票假裝出售20多年前的成衣存貨為營業收入，若以檢查人所提供的103年的資產負債表，存貨金額在103年為888,190元，以平均每年開立約5,000元的營業收入，剩餘存貨將可被利用來開立約177年的發票，但是相對人公司之存貨為衣服，試問，有誰會購買幾十年前生產之衣服？相對人公司確實已經沒有任何營業。⒉相對人公司103年度損益表，相對人公司103年度營業收入
僅有5,234元，但當年度光是交際費就達53,545元，為營業收入之10倍。且相對人當年度損失總額為2,446,298元，為營業收入之467倍。雖相對人於103年出售安平工業區土地，但此非經營本業而獲利，實際係因出售76年以前取得之資產而帳面上有收入而已，然若扣除通膨指數、所納稅捐等成本，根本毫無獲利，且長此以往，若均靠處分76年以前取得之不動產而維持生存，豈非與賣祖產求生無異，足見，相對人之經營業務已不能開展，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損，其經營有顯著困難。
⒊依相對人公司103年度損益表所示，103年度營業收入僅有
5,234 元，可見相對人公司已無營運，實無購買新車之必要。但相對人公司103年出售臺南市安平工業區土地獲款
2.7 億元後，相對人公司竟以一百多萬元購買新車一輛（牌照AJY-2529），該車實際係供相對人公司董事長邱振源私人使用，顯見，不同意相對人裁定解散之董事長邱振源，消耗已毫無營運收入之相對人現有資金，資金終將被耗罄，而抗告人占有相對人公司16.5％之股東權利，也因此遭受損害。
⒋原審法院函詢相對人職員之健保加保資料，董事長邱振源
、監察人邱惠貞、邱振源之妻潘芳玉、董事邱鏸玉、董事邱慧玲長期領取相對人薪資，董事長邱振源及監察人邱惠貞自91年以來長期領取相對人之薪資；潘芳玉為家庭主婦並非相對人員工，亦自95年12月起長期領取相對人薪資至今。相對人103年出售臺南市安平工業區土地獲款2.7億元後，董事邱鏸玉及邱慧玲亦自103年7月開始領取相對人薪資至今。顯見，不同意相對人裁定解散之股東（即董事長邱振源及監察人邱惠貞、董事邱鏸玉及邱慧玲），並未在相對人公司工作，卻非法加入相對人公司之健保、領取相對人薪資，逐日消耗已毫無營運收入之相對人現有資金，而抗告人之股東權利，也因此遭受重大損害。
⒌除聲請人即抗告人外，相對人公司之3位董事和其他股東
間為家屬，均為利益共享者，因此，他們均堅持堅決反對解散相對人公司。
⒍相對人公司實際已超過10年無營業，此經相對人公司於本
院103年度司字第7號選派檢查人事件中所自承，已如前述。且相對人公司於103年5月1日向財政部南區國稅局申報之102年度損益及稅額計算表記載該公司102年度營業收入總額僅有5,950元，營業淨損為2,252,534元（其中虧損之主因係稅捐1,642,533元，應為相對人所有廠房土地稅捐支出），換言之，相對人之年度虧損超過資本額2,000萬元之一成，以相對人停業超過13年粗略計算，累計營業損失應已近相對人之1.5個資本額，實不能謂相對人之經營，無重大損害。尤甚者，因相對人毫無營業，且廠房之稅捐支出無可避免，故隨時間之累進，此項損失只有逐年加鉅。因此，相對人經營有顯著困難，並已發生重大損害。相對人既無營運，每年又須繳納數百萬元稅捐支出（每年達資本額十分之一），而侵蝕公司資產，實難謂無重大損害。抗告人就是為避免此累積性之資產損害，才聲請裁定解散公司，將剩餘財產分配給股東，否則，長此以往，毫無營運之相對人資產，必然會被消耗殆盡。
⒎公司法第一條規定，公司係以營利為目的，然本件相對人
所有之不動產係76年以前所購置，然自91年至今不僅沒有營業且產生虧損，且已經將76年以前之不動產處分一半以上，完全無法營利，更因拖延解散時程讓虧損加大，完全未符公司以設立營利之法定目的，如此豈能謂相對人營運未有「陷於困難，並且有重大損害」？
（四）相對人提供予臺南市政府之104年3月5日營運計畫概要（下稱系爭營運計畫概要）係臨訟編造，並無可採：
⒈系爭營運計畫概要，表示要拆除系爭土地上之廠房（即同
段564、565、566、567、568、569、570建號建物，下稱系爭廠房），用以興建商場辦公司出租，每年將有6千萬元租金收入云云（見原審卷82-83頁）。然臺南市政府工務局104年6月1日南市工管一字第0000000000號函略以：
「貴院民事庭函請查明本市○區○○段564、565、566、
567、568、568及570建號（門牌號碼：本市○區○○路○段000號）之所有權人有無申請拆除執照1事，復如說明……說明三、經查旨揭7筆建號建築物分別坐落同區段1023地號及1028地號等2筆土地，復查本局建築管理資訊系統，旨揭2筆地號十年內尚無申請拆除執照資料」等語，足證，相對人並無實施系爭營運計畫概要之意願與實際作為。
⒉系爭營運計畫概要第三點：興建5,000坪商場及辦公室之
款項要以銀行貸款支付（見原審卷第82頁），然相對人至今未能提出已取得何家銀行融資之貸款額度，顯見，相對人並無實施系爭營運計畫概要之意願與實際作為。
⒊系爭營運計畫概要第三點既表示要興建5,000坪之商場及
辦公室，則相對人自應委任建築師繪製該商場之建築設計圖，並申請建照執照以開工興建。然相對人至今仍無法提出業已委任建築師繪製該商場之建築設計圖，並申請建照執照之證據資料。顯見，相對人並無實施系爭營運計畫概要之意願與實際作為。
⒋系爭土地資產早在103年已經處分，相對人公司取得資金
早已超過一年以上之時間，而非6個月而已。然相對人公司運用資金，係空有計畫，而完全不付諸實行。反之，相對人公司董事長卻用資金購買一百多萬元汽車、給付薪資予未實際到職之董事或董事長太太、濫用交際費等，長久以往，相對人公司必然遭蠶食鯨吞。
（五）相對人公司董事長及其他股東積極阻礙抗告人瞭解相對人公司之虧損狀況，拒絕提供相對人公司資產負債表、損益表等財務報表予抗告人，顯見，刻意掩飾相對人經營陷入困境，資產遭到濫用之情況：
⒈抗告人為瞭解相對人公司之虧損狀況，要求公司董事長提
供97年以來之財務報表等資料，遭到拒絕，乃向本院聲請選派檢查人檢查相對人之業務及財務狀況，經本院以103年度司字第7號裁定准許在案，足證，相對人經營發生困難，並有嚴重虧損，但相對人董事長及其他股東卻積極阻礙抗告人瞭解相對人之虧損狀況，已損害抗告人之股東權益。
⒉抗告人為持股16.5％之股東，相對人於103年6月20日召開
股東會，抗告人委任代理人與會，當場要求影印相對人公司102年度財務報表（資產負債表及損益表）等資料，但相對人竟以表決方式禁止抗告人影印財務報表，足證，相對人董事長及其他股東積極阻礙抗告人瞭解相對人之虧損狀況，已損害抗告人之股東權益。
⒊相對人自陳出售土地收入3.1億，扣除應納稅捐，尚餘2.7
億現金云云。然出售土地前，依102年之資產負債表，「股東往來」有57,908,193元，但出售土地後，103年資產負債表顯示「股東往來」僅餘15,455,072元，換言之，有42,453,121元藉由「股東往來」之做帳而由不同意相對人裁定解散之股東（即董事長邱振源等人）取走，損害抗告人之權利甚鉅。
⒋本院103年度司字第7號裁定，選任檢查人檢查相對人，但
檢查人劉昇昌會計師根據法院之裁定，要求相對人提供92-103年度的財報，卻受到拒絕，相對人僅提供99-103年度財報。相對人拒絕提供92-98年的財報已足令人懷疑。且相對人亦未對檢查人提供103年出售土地獲得三億資金後，由董事們將42,453,121元取走，用以沖抵「股東往來」的資金流向，以說明42,453,121元「股東往來」是否確為真實，這乃是查核相對人資金最重要之部分，但是，檢查人劉昇昌會計師無法查核此部分資料。
（六）相對人經營困難關廠，至少已有13年，每年2百多萬元之淨損失，虧損總額已達數千萬元，嚴重損害抗告人之股東權益。且自92年以來，相對人已3次處分不動產，但處分不動產所得之資金多寡？流向為何？抗告人均不清楚，也未受分配股息與紅利，要求查閱資產負債表及損益表等資料，也遭相對人拒絕。兩造間雖為家族成員，縱使抗告人對相對人過去造成之數千萬元虧損不計較，但也應該有底限。今相對人除系爭土地外，已無其他不動產，若繼續讓相對人空轉而毫無作為，則抗告人股東權益之損害將會持續擴大，據此，惟有讓相對人解散清算，並將剩餘財產分配予股東，才是對每位股東最公平，也是解決問題之最好方法。
（七）並聲明：⒈原裁定廢棄。
⒉相對人泰成被服股份有限公司（統一編號：00000000 ）應予解散。
⒊聲請程序及抗告程序費用均由相對人負擔。
二、相對人公司具狀陳述略以：
（一）按公司之經營，有「顯著困難」或「重大損害」時，法院始得依據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。次按，公司法第11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言。是以，法院得依股東聲請裁定解散公司之情況，必須符合「公司之經營顯著困難」或「公司經營有重大損害」之要件始得為之。所謂公司之經營有顯著困難者，如其目的事業無法進行；所謂公司之經營有重大損害者，如公司之經營產生重大之虧損者而言。
（二）抗告人固主張相對人自91年起至少約13年時間無營業，相對人公司之經營有顯著困難；並以103年度損失總額為2,446,298元認繼續經營將導致不能彌補之虧損云云，惟：
⒈抗告人主張相對人自91年起至少13年時間無營業，公司有
開始營業後自行停止營業六個月以上之情事，乃中央主管機關命令解散之問題，抗告人執此事由向法院提出解散公司之聲請，於法未合。
⒉相對人過去十幾年之間，並非無營業，於法律上仍屬營運
中之公司，僅是公司營業額以銷售庫存為主要。至於近年來相對人公司之費用虧損，係以稅捐為主要之支出，因公司持有多筆位處精華地段土地之高額資產，始需支出高額稅捐，此稅捐不論相對人公司營業收入多寡，均需支出，抗告人以相對人應繳納高額稅捐在內之損失即主張公司經營有重大損害，顯然誇大不實，不足採取。
⒊又相對人公司雖僅登記資本額20,000,000元，然相對人於
103年處分閒置土地，獲得310,000,000元之資金，此為抗告人所不爭執。按通常公司營運發生困難者，不外是資金不足、負債比過高，甚至是資產不足以抵償負債等因素；然而，相對人公司秉持創辦人盡量不向銀行借貸，運用自有資金維持營運之精神，相對人並無向銀行借款之負債，且因103年出售閒置土地獲有資金，公司於銀行活儲存款及定存有2億多元，足見資金並不缺乏，且無負債比過高之問題，相對人現在實屬體質非常好的一家公司。
⒋再者，相對人擁有坐落臺南市○區○○○段之土地多筆，
可轉型不動產租售業，而目前公司資金又屬充沛，不動產租售業前景又看好，土地來源又不缺，相對人已提出營運計畫概要，預計轉型從事商場及辦公室出租業，相對人顯無營運困難之虞。抗告人雖主張相對人迄未申請廠房拆除執照、未提出取得銀行融資之貸款額度、未提出委任建築師繪製建築設計圖及申請建照執照，相對人之營運計畫概要係臨訟編撰云云，然公司之經營應屬公司董事會之權限，本於公司治理自治原則，此應非屬本件審理範圍；且改變營運等相關準備，尚需審慎評估與進行，抗告人以相對人尚未提出實際準備成果，遽認相對人並無改變營運之意願與實際作為，顯不足取。
（三）公司治理原則在於尊重公司自治，公司營運方向如未違背法令，應尊重公司多數股東意願，如未涉及公益，自應尊重公司自治法理，由公司依公司法自行處理解決公司營運或存續問題，從而，法院宜以最少的干預處理公司營運及存續問題，始符合公司自治原則。相對人公司股東共計有9人，除抗告人外（股權占16.5％），其餘8位股東均堅持公司應永續經營，表示堅決反對解散，顯見除抗告人外，其餘股東即公司多數意見均認無解散之必要，公司要繼續經營。
（四）又抗告人對相對人公司之營運現況有所質疑，抗告人也依公司法規定聲請選派檢查人（本院103年度司字第7號）；對相對人出售公司閒置資產，抗告人也提起撤銷股東會決議之訴（本院103年度訴字第1038號、臺灣高等法院臺南分院104年度上字第35號，法院已判決駁回抗告人之請求）。相對人於104年8月17日已配合本院所選派之檢查人劉昇昌會計師檢查公司業務帳目及財產情形，並由檢查人作出檢查報告，依檢查人報告中之說明記載：「經核對泰成公司民國九十九年度至一○三年十二月三十一日之資產負債表固定資產科目均與財產目錄相符」、「本會計師並未發現泰成被服股份有限公司民國九十九年度至一○三年度之業務帳目及財產情形，有重大異常之情事」可證，相對人公司財務帳目並無疑義，顯無損害股東權益之情事發生。
（五）綜上所述，抗告人本件裁定解散之聲請，與公益無關，且有損全體股東權益，與公司法第11條立法目的相悖。抗告人以相對人公司之經營有顯著困難或重大損害為由，聲請裁定解散公司，於法尚有未合，不應准許。
（六）並聲明：⒈抗告駁回。
⒉抗告程序費用由抗告人負擔。
三、經查：
（一）按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。公司法第11條定有明文。次按公司法第十一條第一項所謂公司之經營，有顯著困難云者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨可資參照）。
（二）本件抗告人主張其為繼續 6個月以上持有相對人公司已發行股份總數百分之十六點五之股東等事實，為兩造所不爭執，復有相對人公司97年 1月15日股東名簿（見原審卷第13頁）在卷可稽，是抗告人提出本件聲請，合於公司法第11條第2項規定，先予敘明。
（三）按法院於裁定前對於主管及目的事業中央主管機關意見徵詢之答覆，固應予詳參，但無論其意見如何，均僅係供法院判斷之參考，法院仍應依調查所得之全部證據資料加以判斷，不受主管機關意見之拘束，主管機關縱答覆謂無意見或經徵詢後不表示任何肯否意見，法院仍應依聲請人之聲請，審酌全部卷證資料及聲請人之主張與被聲請公司之答辯後裁判之。經查：
⒈相對人公司仍有相當數量之成衣存貨，有臺南市政府104
年3月10日府經工商字第00000000000號函檢附之現場照片（見原審卷第107-108頁）在卷可稽；依相對人公司99年度-103年度營利事業所得稅結算申報書（損益及稅額計算表）所示，相對人公司每年度均有數千元出售成衣存貨之營業收入（見本院卷第55-59頁）；另相對人公司依其公司變更登記表所記載，其所營事業之營業項目，除抗告人主張之成衣業、服飾品製造業、印染整理業外，尚有布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業、布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業、住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產租售業等項目（見原審卷第12頁），是相對人公司營業項目本即包含衣著、服飾零售。以相對人公司迄今每年度均有出售成衣存貨之事實，基於企業維持原則，應足以認定相對人公司仍有營業。相對人公司上述開立數千元發票以證明有營業之行為，尚難加以否定。況相對人公司前已增加住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產租售業等營業項目，得以進行不動產買賣，嗣於103年間賣出部分土地，益徵相對人公司仍有營業之事實。
⒉另查相對人公司實收資本額為20,000,000元，其102年度
營業收入5,950元，營業成本5,439元，薪資支出207,540元，稅捐1,642,533元，營業費用及損失總額為2,253,045元等事實，有相對人股份有限公司變更登記表、102年度損益及稅額計算表在卷可稽。而原審就相對人所支出之稅捐，約占其營業費用及損失總額百分之七十三，薪資支出則約占其營業費用及損失總額百分之九，認定相對人公司乃因未積極營業，導致其營業成本及營業收入均極低，薪資支出亦不高，但因擁有高額資產，始支出高額稅捐，然該稅捐不論相對人是否積極營業均需支出，進而認定相對人公司支出之營業費用及所受損失，大部分均非其營業所直接導致，則以相對人公司繳納高額稅捐在內之損失，無從認定其經營有重大損害等情，應屬妥適，自值贊同。
⒊又查本件經原審徵詢主管機關即臺南市政府表示意見，惟
臺南市政府並未表示具體意見，僅於說明欄記載：「據該公司負責人及股東5人於104年3月5日接受訪談表示：相對人近年生產機台皆已停工，目前以出售存貨為主要營業行為；負責人表示截至103年度累積虧損33,177,410元，預估103年淨利231,119,739元，之前苦無資金，導致營業行為停滯，然去年因出售資產獲得資金挹入乃可轉型投入不動產買賣及租賃等相關產業；負責人及多數股東亦表達繼續經營之意願等語，有臺南市政府104年3月10日府經工商字第00000000000號函（見原審卷第64頁）在卷可稽。顯見臺南市政府未就公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見。又據臺南市政府上開覆函所附訪談紀錄記載：「⑴每月營業額：103年5-6月銷項收入係為出售土地收入，103年其餘7-12月未有銷項收入。目前仍以出售存貨5萬多件成衣為主要營業行為。⑵員工人數：員工5人、守衛2人。辦公室人員主要處理公司業務、銷售存貨等事宜。⑶盈虧：103年累積虧損33,177,410元；公司表示股東往來墊款來支付地價稅等支出，前幾年虧損亦為稅捐等支出。⑷經營困難點：之前無資金，且成衣業競爭眾多，大陸、越南等對手導致訂單減少。⑸有無解決之道：廠房開發，負責人希望轉換經營事業，跨入不動產買賣及租賃相關產業。⑹有無繼續營運計劃：多數股東希望繼續經營下去，加上去年出售資產之資金取得，除了本業成衣業外，亦打算跨入不動產之買賣及租賃產業」等語（見原審卷第65頁）。
⒋原審依上開臺南市政府函覆意見及訪談記錄，以相對人固
未積極營業，然其已於103年出售土地獲得310,000,000元之資金，並提出營運計畫概要，預計轉型從事商場及辦公室出租業，認定相對人已有相當之資金，及改變營運之計畫；而活用資產、轉型營運本為經營之一環，相對人既出售土地以清償負債、彌補虧損，即難認相對人之經營有重大虧損；又相對人既有一定之計畫改變營運，且有相當資金及土地可以實行，則非經過一定時間評估成效，亦難逕認相對人業務仍有不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損等顯著困難之情事，自屬妥適，與法亦無不合。
⒌至抗告人雖主張相對人迄未申請廠房拆除執照，亦未提出
已取得何家銀行融資之貸款額度，復未提出委任建築師繪製商場之建築設計圖，並申請建照執照之證據資料，可見相對人並無改變營運之意願與實際作為云云，然查，相對人公司鑑於原先經營之成衣業已逐漸沒落或移往國外，業務雖一時停滯無法開展，而依其擁有大量土地之條件，於營業項目增加住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產租售業等項目（見原審卷第12頁），應可認定相對人有改變營運之意願。又依系爭營運計畫概要第2點實施概況所述，相對人公司原即預計以「五年」時間將商場、辦公室興建完畢並出租（見原審卷第82頁）。至於如何於五年間將系爭營業計劃落實乃公司董事會之權限，尚難以此認定相對人公司之經營，有顯著困難或重大損害。抗告人以相對人尚未提出實際準備成果，遽認相對人並無改變營運之意願與實際作為，並不足取。
⒍又抗告人前以其擔任相對人董事，向相對人要求提供會議
記錄、年度結算申報資產負債表、損益表及公司營運計畫書等資料，均置之不理，且相對人在未經股東會決議下持續處分重要資產，所得價金流向不明，嚴重侵害股東權益為由，聲請本院選任檢查人檢查相對人公司之業務帳目及財產情形。嗣經本院以103年度司字第7號裁定選派劉昇昌會計師為泰成被服股份有限公司之檢查人，檢查泰成被服股份有限公司之業務帳目及財產情形。經劉昇昌會計師函覆本院其檢查結果，略以：「依據泰成公司提供民國99年度至103年度之財務報表、財產目錄、傳票、重要不動產銷售契約及往來銀行帳戶交易資料，進行對泰成公司之業務帳目及財產情形檢查工作，茲就執行之程序及所發現之事實分述陳報如下：㈠經核對泰成公司於99年度至103年度之財務報表，業經股東會決議通過。㈡經核對泰成公司
99 年度至103年12月資產負債表固定資產科目均與財產目錄相符。㈢泰成公司99年度至103年度之損益表及資產負債表，經本會計師分析及比較，其中99年度至102年度大致相同且金額差異不大，惟103年度因出售固定資產，以致與其他年度差異較大，故就102年度及103年度之損益表及資產負債表重要科目個別說明如下：⒈損益表方面：…⑸103年度非營業收入及支出分別為利息收入447,060元、出售土地增益233,167,333元及報廢固定資產損失48,336元。經核與不動產銷售契約、銀行存摺、資產處份清單及經核算出售土地增益相符。⒉資產負債表方面：⑴103年12月31日之銀行存款餘額為226,958,238元，經核與銀行存摺餘額相符，且經抽核金額較大之收支情形，核與銀行存款明細帳相符。⑵102年12月31日之固定資產經核與財產目錄相符，其與102年12月31日之固定資產增減變動情形說明如下：甲、購買運輸設備價款1,576,978元。乙、出售土地價款315,900,000元，其土地成本為8,593,459元及未完工程31,469,167元，另減除其他費用42,670,041元（土地增值稅及仲介費等），出售土地增益233,167,333元。經核與不動產銷售契約及銀行存摺，並經核算後相符。丙、報廢其他固定資產48,356元。⑶依泰成公司提供103年12月31日之股東往來餘額明細為邱振源11,958,193元、邱惠貞700,000元、邱鏸玉1,696,879元及邱慧玲1,100,000元，共計15,455,072元。三、除上述說明外，本會計師並未發現泰成被服股份有限公司99年度至103年度之業務帳目及財產情形，有重大異常之情事。」等語（見本院卷第51-54頁）。可知，相對人公司之業務帳目及財產情形並無異常，抗告人一再主張相對人阻礙其瞭解公司虧損情形並損及其股東權益云云，洵屬無據。
⒎此外，股份有限公司係資合公司，以多數決為公司運作之
基本原則，為保護少數股東權益之裁定解散，不同於命令解散以公益為目的，於判斷上自應審慎為之，並兼顧多數股東意見。因此，公司一旦成立，本於企業維持原則，如有其他手段可以解決公司問題，不應輕易裁定解散公司。查相對人公司現有股東，除抗告人外，其餘股東均表示公司應永續經營，反對解散之意，有股東證明書（見原審卷第55-62頁）在卷可按，顯見除抗告人外，其餘股東（持有已發行股份總數百分之八十三點五）均認為無解散之必要，並提出系爭營業計劃，可見相對人公司多數股東仍有繼續營業之意願，在相對人公司之經營，並無顯著困難或重大損害之情形下，自應尊重相對人公司多數股東意見，併此敘明。
（四）至抗告人另主張相對人公司董事長購買新車、家族成員投保於相對人公司並領取薪資、濫用交際費云云，姑不論此於家族企業經營中是否妥適，惟所述金額顯非重大損害，均與本院認定相對人公司之經營，有無顯著困難或重大損害，不生影響，自無庸逐一論述，併此敘明。
四、綜上所述，相對人公司之經營，並無顯著困難或重大損害，抗告人依公司法第11條規定，聲請裁定解散相對人公司，於法尚有未合，不應准許。原法院為駁回抗告人聲請之裁定，並無不當，應予維持。抗告意旨求予廢棄原裁定，為無理由，應予駁回。
五、按非訟事件，依法應由關係人負擔費用者，法院裁定命關係人負擔時，應一併確定其數額；前項費用之負擔有相對人者，準用民事訴訟法有關訴訟費用之規定；非訟事件法第24條第1項及同法第21條第2項分別定有明文。本件抗告既經駁回，依上開規定，本院應確定非訟事件費用額。茲因抗告人提起本件抗告，除繳納抗告費1,000元外，未有其餘程序費用之支出。是本件應由抗告人負擔之程序費用額確定為1,000元。
六、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第46條、第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 105 年 7 月 29 日
民事第三庭 審判長法 官 黃瑪玲
法 官 孫玉文法 官 張麗娟以上正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，不得再抗告。如提起再抗告，應向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 105 年 8 月 2 日
書記官 黃郁淇