臺灣臺南地方法院民事判決 104年度訴字第456號原 告 黃文斌被 告 宇聲企業有限公司法定代理人 王覴諹訴訟代理人 吳欣恬上列當事人間請求確認股權存在事件，經本院於民國104年6月23日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告於民國101年1月15日以新臺幣（下同）100萬元，向訴外人即被告之股東王勝平承購其名下被告之股份共500股，王勝平於103年6月9日發函通知原告儘速辦理入股事宜；復於103年6月26日發函通知被告召開股東臨時會議，以確認原告為被告之股東事宜。原告亦於104年2月6日發函通知被告儘速辦理原告入股事宜。但被告收受函文後，卻置之不理，原告僅能依法提起本件訴訟等語。並聲明：被告應將原告登記為被告之股東，並向主管機關辦理登記。
二、被告則答辯略以：被告否認原告所提其與王勝平簽立之股權買賣契約書，否認王勝平將被告之股份500股以100萬元出賣給原告。被告公司章程第6條已明文規定，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資額全部或一部轉讓他人，王勝平即使曾將被告公司500股份以100萬元出賣給原告，因未得到其他股東過半數同意，對被告沒有拘束力等語。並聲明：原告之訴駁回。
三、按股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人，公司法第111條第1項定有明文。有限公司之股東將其出資轉讓於他人，應獲全體股東過半數之同意始可，否則其轉讓之約定無效（最高法院85年度台上字第321號判決意旨參照）。本件原告起訴主張上情，為被告所否認，並以前詞置辯。經查：
1.原告主張，被告之股東王勝平業將股份500股以100萬元價格出賣原告之事實，業據其提出股權買賣契約書1份為證（見本院卷第7頁）。且經證人王勝平到庭證稱：伊和原告簽訂上開契約書，因為伊做生意沒有資金，故以100萬元之價格賣股份給原告，簽完約就拿到錢了等語明確（見本院卷第49頁背面至第50頁）。足認原告主張其以100萬元價格向王勝平買受被告之股份500股乙情與事實相符，堪可採信。
2.又原告提起本件訴訟，請求被告將原告登記為被告之股東，並向主管機關辦理登記。被告則另辯稱：原告與王勝平間轉讓股份行為未經被告公司全體股東過半數同意等語。原告對此節並無爭執，僅主張：被告之訴訟代理人吳欣恬曾經在另案具狀表示王勝平之股份可以自由轉賣，伊就依其所言向王勝平買股份云云（見本院卷第50頁），並提出另案書狀1份為憑（見本院卷第42頁）。惟查，被告為有限公司，此有公司基本資料查詢結果1紙附卷可稽（見本院卷第17頁）。是以，依據公司法第111條第1項之規定，有限公司之股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人，此為法律強制規定，復為被告公司章程第6條所明定（詳本院卷第28頁被告公司章程），自非被告公司之任何成員得恣意以言詞變更，原告執此主張王勝平可自由買賣被告公司之股份，顯屬無據，洵無可採。
3.綜上，原告雖向王勝平以100萬元價格買受被告之股份500股，惟其等買賣股份行為，既未經被告公司其他全體股東過半數之同意，其買賣行為自屬無效。從而，原告依據股權買賣契約，請求被告應將原告登記為被告之股東，並向主管機關辦理登記，為無理由，應予駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及攻擊防禦方法，經本院審酌後，認均不影響本件判決結果，爰不一一論述，併此敘明。
五、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 104 年 7 月 7 日
民事第一庭 法 官 陳鈺雯以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 104 年 7 月 7 日
書 記 官 洪翊學