臺灣臺南地方法院民事判決 106年度重訴字第43號原 告 黃惠珍原 告 王可容原 告 王可欣上列三人訴訟代理人 許安德利律師被 告 康登春被 告 鄭錦貴被 告 康旭雅被 告 康智淵上列四人訴訟代理人 王建強律師上列當事人間請求給付價款事件，經本院於民國106年7月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
（一）緣原告及已故王永信自民國92年12月26日起自家經營全國惟一生產「珠光鉛白」特殊化工顏料之台灣德貝色股份有限公司（下簡稱德貝色公司），營運順利，產品銷售國內外，業績利潤頗佳。被告康登春經營福特汽車南部總代理，為王永信台南一中同學，因特殊原因要求王永信同意其成大化工博士之女兒即被告康旭雅前來學習服務半年，因而暸解珠光鉛白之生產過程、營業狀況，及公司主要經營者王永信因長期心臟疾病在國內各大醫院、美國就醫，急欲出讓事業之意向。被告康登春獲悉上情，擬購買德貝色公司贈與被告康旭雅作為生日禮物，冀被告康旭雅能安定在臺灣主持企業，乃與王永信商議。王永信因同學之誼，同意將市價1億元以上之德貝色公司股份以新台幣（下同）5,000萬元轉讓。因而於被告康旭雅000年0月0日生日時，王永信與被告康登春、鄭錦貴成立買賣契約，當日付定金1,000萬元，股權移轉再付1,608萬元（392萬元保留）外，餘2,000萬元分四期付清，有被告康登春之「承接聲明書」可稽。股權於102年9月30日移轉登記完畢（鄭錦貴1,500股、康登春1,200股、康旭雅500股、康智淵300股）（原證四）。被告復於103年8月6日再變更名稱為誼鑫科技實業股份有限公司（較原證三所預定103年3月31日拖延多月）（原證五）。相關德貝色公司之不動產（土地：臺南市○○區○鎮段○鎮○段000號、建物：建號二鎮小段231號）亦已於103年9月11日過戶完畢（原證六）。
（二）王永信原擬102年9月3日股東名義變更完畢即可離臺赴美就醫，然新股東（被告康旭雅）雖係化工博士，尚未取得生產珠光鉛白所必須之工業安全技師證照，須王永信以負責人名義留守，拖延至103年1月12日始得赴美，貽誤診治之黃金時間，不幸於103年2月21日別世，廉價出讓德貝色公司之目的成空。依系爭股權買賣契約，被告康登春、鄭錦貴應自103年2月開始，每半年應支付500萬元之分期款，因王永信赴美不在臺灣，嗣在103年2月21日辭世，被告康登春、鄭錦貴即不支付分期款。原告為王永信之繼承人，雖多次電催罔效，復因王永信之終身險理賠金兩造涉訟頗久，暫未依法請求，被告康登春、鄭錦貴亦毫無支付之徵象，原告不得不於106年1月3日委由代理人以臺南郵局007號存證信函，催告被告應於貳星期內付清，被告於翌日即106年1月4日收悉，仍未獲善意回應。原告乃依法提起本件訴訟。
（三）因102年8月2日之買賣，王永信僅與被告鄭錦貴、康登春洽談成立，買賣契約存在於王永信與被告鄭錦貴、康登春之間，故以先位聲明向被告鄭錦貴、康登春訴求，而遲延利息宜自被告等人接悉催告函日起算。又倘被告康登春、鄭錦貴抗辯稱股權係移轉登記予被告康登春、鄭錦貴、康旭雅、康智淵四人，股權買賣契約係存在王永信與被告四人之間，不應僅訴請被告鄭錦貴、康登春二人給付價金，原告乃以備位聲明向被告四人按其擁有股數比例請求給付價金。
（四）102年8月2日成立德貝色公司之買賣係王永信與被告康登春代表兩家，該日在場者尚包括被告鄭錦貴，並由其書妥買賣付款內容與金額（如原證貳）。因王永信係：「實售5,000萬元」手續費及過戶費用、稅款概由買方負擔，故僅載明其重點。因兩人係台南一中同學，基於信任而省略繁複之形式，並由被告康登春書交「承接德貝色股份有限公司經營管理權」聲明書（原證肆）。故原告認為應給付價款者為被告康登春及鄭錦貴夫婦（先位聲明）。倘認為應由直接出面者負責而認僅由被告康登春一人負給付責任，原告亦無異言。至於買賣約定後，嗣後付款之分配、登記名義之選擇等等係承買一方之內部問題（實例上有太多，出面者與登記的不相符情形），不影響買賣雙方主體性。
（五）被告承認103年9月11日談話錄音抄錄（原證玖）與光碟內容相符，即該日談話內容重點之，「訂金1千萬元，股份1,600餘，今年2月與8月，明年2月與8月各付500嘛，然後一個300多，總計五千萬元，另20萬元美金名義問題（係商標專用權）」與原證貳之內容完全相符，足證原告之請求符合事實。被告訴代於本月25日言詞辯論時言及：「歐陽律師：沒有，沒有，後來就沒有了，兩千萬就沒有人，公司要還錢」乙節，含意不清，且係在鄭錦貴承認各款之前所述，顯係不瞭解詳情所言，應特指明不影響鄭錦貴承認之真實性。
（六）並聲明：⒈先位聲明：
⑴被告康登春、鄭錦貴應連帶給付原告2,000萬元，及自106年1月4日起至清償日止，按百分之五計算利息。
⑵訴訟費用由被告康登春、鄭錦貴連帶負擔。
⒉備位聲明：
⑴被告鄭錦貴應給付原告8,571,000元、被告康登春應給
付原告6,857,000元、被告康旭雅應給付原告2,857,000元、被告康智淵應給付原告1,714,000元，及均自106年1月4日起至清償日止，按百分之五計算利息。
⑵訴訟費用由被告依序：15/35、12/35、5/35、3/35比例負擔。
二、被告則以：
（一）原德貝色公司董事長王永信與被告康登春係高中同窗，王永信前向被告康登春陳稱其將出國常住，遊說被告康登春購買公司繼續經營，於102年7、8月間，被告康登春與王永信達成約定，先由被告康登春等人給付1,000萬元，取得德貝色公司之所有技術、商標等一切權利，再由被告康登春等人集資，以每股3,216元之價格，分別向原德貝色公司股東購買股份，總數計5,000股（詳附表1)。達成約定後，被告康登春即先於102年8月2日付款1,000萬元，後再由被告鄭錦貴、康登春、康旭雅、康智淵四人與訴外人洪兵和、洪崇展，分別與原德貝色公司股東王永信與原告王可容、黃惠珍、王可欣簽訂股份轉讓書（被證1)，約定王永信與原告王可容、王可欣、黃惠珍四人將原所持有之德貝色公司股份，分別轉讓予被告鄭錦貴等六人，而被告鄭錦貴、康登春、康旭雅、康智淵與洪兵和、洪崇展等六人亦於簽訂股份轉讓書之8月13日同一天，將約定之股款匯入王永信與原告王可容、王可欣、黃惠珍四人之帳戶完畢（金額明細可詳參附表1)。此外，德貝色公司股份總共5,000股，兩造並未因股份轉讓而有辦理增資或減資之動作，而王永信及原告黃惠珍、王可容、王可欣已依前開股份轉讓契約書，分別轉讓股權予原告鄭錦貴1,500股、原告康登春1,200股、原告康旭雅500股、原告康智淵300股、洪兵和1,000股、洪崇展500股，共5,000股（原證2），並已於102年9月3日完成股份有限公司變更登記，至此，足見兩造股份移轉買賣契約業已完成。嗣後，德貝色公司於103年8月6日向臺南市政府申請公司名稱變更為誼鑫科技實業股份有限公司。
（二）系爭股份買賣業已完成無誤，前已敘及，原告竟稱兩造間係以5,000萬元成立買賣契約，餘2,000萬元分四期付清云云，此根本與事實不符，被告至感莫名；另揆諸原告所提原證2，被告否認其真正。蓋其上均未見任何簽署，且符合原告主張之關鍵筆跡墨色又較深，與另外部分不同，則此文件究竟從何而來？甚至，衡情而言，若於書面契約之外另有高達2,000萬元價金之給付，豈有可能以此一簡單之書面表示？雙方又豈有可能未有任何簽署動作？
（三）再者，原告固再提出之原證4即被告康登春於103年1月11日簽立「茲承接德貝色股份有限公司經營管理權，所有以前發生之職災（陳俊宏）及所有廢料處理，由承接者全權負責…」之文書；然姑先不論被告康登春書立此份文書之時空背景（此涉及另外之環保事件），倘若被告等人尚有2,000萬元價金尚未給付，正常之情形下原告等人絕對掌控公司而不願放手，又豈有可能要求被告康登春「承接經營管理權」？換言之，因當時距辦理德貝色公司股份轉讓登記已達四個月之久，公司原負責人王永信既要求被告康登春「承接經營管理權」，更可證明本件確實已完成股份轉讓，絕無原告所主張尚有高額價金未給付之情形。
（四）經與當事人研究，根據原證2上之數字記載加以判斷，因左上方之記載「8/2 1,000、8月股款1,608、合計2,608」恰與事實相符，應係事後回憶之記載，並非訂約前之契約文件，否則，此一、兩千萬以上之金額豈有可能竟未有任何當事人之簽署及契約條款之記載？又豈有可能馬上能記載「8/2」、「8月股款」等文字？
（五）至於右方「392萬」、「美金20萬」之記載，被告確實並不知記載之緣由，同樣亦不知道下方為何會有「2014（年）2月500萬」等之記載，但根據原告提出之錄音譯文判斷，有可能是當時若王永信有繼續輔導、德國人有繼續來臺指導，則公司方面當時所願意分期支付給德國人或王永信的金額。此揆諸原證2該2,000萬係另外於下方記載，上方已先記載「合計」等，足見原告主張該2,000萬為契約價金之一部分云云，此確實與事實不符。
（六）並聲明：⒈原告之訴均駁回。
⒉訴訟費用由原告負擔。
⒊如受不利益判決，被告願供擔保，請准免為宣告假執行。
三、兩造不爭執之事實：
（一）原告之被繼承人王永信將德貝色公司之股權（王永信600股、黃惠珍600股、王可容1,900股、王可欣1,900股），因買賣契約，移轉登記至被告康登春（康登春1,200股、鄭錦貴1,500股、康智淵（300股）、康旭雅（500股）及訴外人洪兵和（1,000股）、洪崇展（500股）名下（下稱系爭買賣契約）。
（二）被告康登春於102年8月2日給付系爭買賣契約價金1,000萬元予王永信；原德貝色公司之股東王永信、黃惠珍、王可容、王可欣已收到出售股金之價金共1,608 萬元，如附表一所示（見本院卷第55頁）
（三）被證一股權轉讓書形式上為真正，並已依該轉讓書移轉股權完畢。
（四）原證四承接書（見本院卷第19頁）形式上為真正。
（五）王永信於103年3月21日死亡，原告為其全體繼承人。
四、本件兩造所爭執者，在於：「系爭買賣契約之買受人為何人？原告先位聲明主張買受人為康登春、鄭錦貴二人；備位聲明主張買受人為康登春、鄭錦貴、康旭雅、康智淵四人，何者為有理由？」「原告主張系爭買賣契約之價金為5,000萬元，買受人已付1,000萬元、1,608萬元，另392萬元保留，尚有2,000萬元未支付，是否有理由？」本院分述得心證之理由如下：
（一）系爭買賣契約之買受人為何人？原告先位聲明主張買受人為康登春、鄭錦貴二人；備位聲明主張買受人為康登春、鄭錦貴、康旭雅、康智淵四人。被告則以前揭情詞置辯。
經查：
⒈按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方
支付價金之契約。民法第345條第1項定有明文。亦即依買賣契約，當事人一方（出賣人）負有移轉財產於他方（買受人）使之所有之義務；買受人負有受領其財產，並支付所定價金之義務。
⒉查原告主張兩造就系爭買賣訂有如原證二之契約（見本院
卷第16頁）。惟依原證二文書之內容，並未記載何人為出賣人、買受人，因此，自無從依上開原證二文書認定何人為買受人。
⒊次查，兩造就德貝色公司股權移轉一節，訂有股份轉讓書
8紙（見本院卷第56-59頁），而依股份轉讓所載：⑴出賣人為王永信、原告王可容、王可欣、黃惠珍，受讓
人分別為洪兵和、洪崇展與被告鄭錦貴、康智淵、康旭雅及康登春等六人。
⑵買賣股款價金1,608萬元，依被告答辯狀附表一明細表
所示由買受人即洪兵和、洪崇展與被告鄭錦貴、康智淵、康旭雅及康登春等六人，匯款予出賣人即王永信、原告王可容、王可欣、黃惠珍，上開事實均堪認定。
⑶揆諸上開出賣人有移轉財產權予他方，及買受人負有受
領其財產，並支付所定價金之義務，以此認定股權出賣人為王永信、原告王可容、王可欣、黃惠珍四人；受讓人洪兵和、洪崇展與被告鄭錦貴、康智淵、康旭雅及康登春等六人，則為系爭買賣契約之買受人。
⒋因此，原告先位聲明主張買受人為康登春、鄭錦貴二人；
備位聲明主張買受人為康登春、鄭錦貴、康旭雅、康智淵四人云云，均不可採。
（二）原告主張系爭買賣契約之價金為5,000萬元，買受人已付1,000萬元、1,608萬元，另392萬元保留，尚有2,000萬元未支付。被告則以系爭買賣契約之價金為2,608萬元，其中1,000萬元為訂金，購買股份為1,608萬元，而被告業已支付上開價金，原告並已於102年9月3日完成股份有限公司變更登記，系爭買賣契約業已完成等語置辯。經查：
⒈原告主張固提出原證二所示之文書為據，並謂原證二文書
係王永信與被告康登春商妥後，由被告鄭錦貴撰寫，然為被告所否認，自應由原告舉證證明原證二之文書為真正。⒉次依原告提出原證二之文書記載：「8/2、1000；8月股款
1608，合計2608；2014/2月、500萬；8月500萬；2015/ 2月、500萬；8月500萬。392萬、合計3000、美金20萬」等語（見本院卷第16頁）有該文書在卷可按。然查，被告鄭錦貴已否認原證二文書之真正，而原告復未能證明該文書為被告鄭錦貴所書，自難憑採。況查，王永信、被告康登春均畢業於臺南一中，出社會後均為公司負責人，有相當智識及社會歷練，足以在契約上清楚明確約定買賣價金、付款及辦理變更登記時程，雖王永信、被告康登春曾為同學，然就金額高達數千萬之系爭買賣，自當慎重為之；縱係二人商議完成後交由被告鄭錦貴代筆，而被告鄭錦貴亦不致於僅以上開短短30餘字完成，況觀其內容，僅有「日期」、「金額」，並無總價金明確之記載，倘以「合計」二字認定總價金，並無所謂「5,000」之數字，反而有「合計2,608」或「合計3,000」之記載。況且，為表示同意書面文字之內容，一般人皆會簽署姓名或蓋章，然觀所謂原證二文書，並無任何人署名或蓋章，益徵其真實性令人存疑。職是之故，實難以上開文書認定系爭買賣價金總金額為5,000萬元。
⒊原告又提出原證四即被告康登春之「承接證明書」以證明
2,000萬元之價金未付。惟上開承接證明書記載：「茲承接德貝色股份有限公司經營管理權，所有以前發生之職災（陳俊宏）及所有廢料處理由承接者全權負責，至於公司變更待一切處理完成後（預計2014年3月31日），變更新公司名稱。以上所述，自即日起生效。康登春，2014.1.11」（見本院卷第19頁）。查上開文書之內容與系爭買賣價金數額多寡無涉，且若被告等人尚有2,000萬元價金未給付，正常之情形下，系爭股份出賣人王永信、原告豈有可能將公司經營管理權交由被告康登春承接？是上開承接證明書，難以為有利原告之認定。
⒋又原告雖主張依原證九錄音光碟的談話，可知系爭買賣契
約之價金為5,000萬元云云。經查，依原告提出原證九錄音光碟的談話譯文所載：「……（黃惠珍：OK，若是這麼說，我和永信中間，他跟我說的，他給我的，也是知道說他跟你們說公司的時候是說五千，是說五千萬，對吧？）（鄭錦貴：他那是怎麼說，你知道嗎？他是說，他這兩年，要帶我們去○○○）……（被告鄭錦貴女婿徐偉泓：所以那時候是說五千萬，你們前面先一半哪一半事後面是爸爸到時候跟你們輔導的時候才付那兩千五百萬的意思嗎？你說再付一半？）（歐陽珮律師：沒有沒有，後來就沒有了。兩千萬就沒有了，公司要還錢。……（黃惠珍：因為我們知道的是，起初定金是一千，過來股份好像是一六零幾，一六零多。）（鄭錦貴：一六零八。這用三萬多塊去買這個股份。（黃惠珍：對，對。然後今年的二月跟八月，還有明年的二月跟八月各付五百嘛）（鄭錦貴：嗯）（黃惠珍：然後一個好像三百多，這樣總計就五千）（鄭錦貴：嗯）（黃惠珍：另外，還有一個二十萬美金，就是那個名字的問題……」等語（見本院卷第47-49頁）。依上開對話內容可知，黃惠珍提到五千萬時，被告鄭錦貴對該對話沒有正面回應。又當徐偉泓表示系爭買價金為5,000萬元時，陪同被告鄭錦貴出席之歐陽珮律師已當場否認。又原告黃惠珍表示今年（即103年）的二月跟八月，還有明年（即104年）的二月跟八月各付五百嘛……然後一個好像三百多，這樣總計就五千（萬元）時，被告鄭錦貴雖僅答稱「嗯」，然並未直接同意原告黃惠珍之陳述，而「嗯」一字，於對話時，並非就表示同意之意，通常亦有「知道」、「知悉」之意。因此，亦無從僅以被告鄭錦貴回應時僅答稱「嗯」，即認定系爭買賣契約總價金為5,000萬元。是上開對話內容均不足以證明系爭股權買賣契約尚有2,000萬元之價金未給付。
⒌再按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他
方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立。物之出賣人，負交付其物於買受人，並使其取得該物所有權之義務。買賣標的物與其價金之交付，除法律另有規定或契約另有訂定或另有習慣外，應同時為之。民法第345條、348條第1項及第369條定有明文。查原告之被繼承人王永信代理原告王可欣、王可容、黃惠珍等人，及被告康登春代理鄭錦貴、康旭雅、康智淵、洪兵和、洪崇展等人，談妥德貝色公司股權之買賣。王永信及原告已辦妥股權之移轉登記予被告等人；而被告康登春則於102年8月2日給付系爭買賣契約價金1,000萬元予王永信，另原德貝色公司之股東王永信、黃惠珍、王可容、王可欣已收到出售股金之價金共1,608萬元等情，有股份轉讓書、德貝色股份有限公司變更登記表（見本院卷第56-61頁）。揆諸上開民法買賣之規定，買賣標的物與其價金之交付，應同時為之，原告既未能舉證契約另有訂定或另有習慣，尚有尾款需支付，則原告應係於被告支付全部買賣價金後，始將德貝色公司之股權移轉登記至被告康登春、康智淵、康旭雅及訴外人洪兵和、洪崇展等人名下，此外並無2,000萬元分期款尚待支付，堪予認定。因此，被告辯稱系爭買賣契約業已完成，應屬可信；原告主張應屬無據。
五、綜上所述，原告主張依系爭買賣契約，被告尚有4期各500萬元，合計2,000萬元之分期款未支付，並不可採；被告辯稱系爭股份價金業已全部支付，原告並已於102年9月3日完成股份有限公司變更登記，系爭買賣契約業已完成，應屬有據。從而，原告先位聲明：⑴被告康登春、鄭錦貴應連帶給付原告2,000萬元，及自106年1月4日起至清償日止，按百分之五計算利息。⑵訴訟費用由被告康登春、鄭錦貴連帶負擔。
備位聲明：⑴被告四人應給付原告鄭錦貴8,571,000元、原告康登春6,857,000元、原告康旭雅2,857,000元、原告康智淵1,714,000元，及均自106年1月4日起至清償日止，按百分之五計算利息云云，均無理由，應予駁回。
六、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘之陳述及所提其他證據，經本院斟酌後，認為均於判決之結果無影響，自無庸逐一論述，併此敘明。
七、結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 8 月 15 日
民事第一庭 法 官 張麗娟以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 106 年 8 月 18 日
書記官 黃郁淇