臺灣臺南地方法院民事判決
107年度金字第6號原 告 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心法定 代理人 張心悌訴訟 代理人 林煒倫 律師被 告 北儒精密股份有限公司兼法定代理人 曾盛烘被 告 杜建益
李柏宏
辯証投資有限公司（英文名稱：DIALECTIC INVE-STMENT LIMITED）
梁子沖（英文姓名：LEUNG TSZ CHUNG）
榮耀陽光股資有限公司（英文名稱：GLORY SUN
-SHINE INVESTMENT LIMITED）
邱新旺喬學明商譽資本控股有限公司（英文名稱：GOODWILLCAPITAL HOLDINGS LIMITED）
盧鴻華劉致良羅習五
陳秋炳黎正中
陳永昌
江明政上17被告共同訴訟 代理人 林石猛 律師
張思國 律師被 告 楊昌龍
過慶玲上3 被告共同訴訟 代理人 郭群裕 律師
林世勳 律師上 一 人複 代 理人 顏 宏 律師被 告 李建慶
李傳麒上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，經本院於民國110年10月18日言詞辯論終結，判決如下：
主 文如附表一編號一所示董事長應給付如附表十之一所示授權人各如附表十之一所示董事長應給付金額，及自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，並由原告受領之。
如附表一編號一所示董事、獨立董事、監察人、會計主管各應給付如附表十之一所示授權人各如附表十之一所示董事應給付金額、獨立董事應給付金額、監察人應給付金額、會計主管應給付金額，及各自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，並由原告受領之。
被告北儒精密股份有限公司應與被告曾盛烘就前開主文第一項所示給付，互負連帶給付責任。
前三項所命給付重疊部分，如其中一被告履行後，其餘被告於其給付之範圍內，免其給付責任。如附表一編號二至編號五所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告應連帶給付如附表十之二至如附表十之五所示授權人各如附表十之二至如附表十之五所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告應連帶給付金額，及各自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，並由原告受領之。
如附表一編號二至編號五所示董事、獨立董事、監察人、會計主管各應給付如附表十之二至如附表十之五所示授權人各如附表十之二至如附表十之五所示董事應給付金額、獨立董事應給付金額、監察人應給付金額、會計主管應給付金額，及各自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，並由原告受領之。
被告北儒精密股份有限公司應與被告曾盛烘就前開主文第五項所示給付，互負連帶給付責任。前三項所命給付重疊部分，如其中一被告履行後，其餘被告於其給付之範圍內，免其給付責任。
如附表二編號一所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告應連帶給付如附表十之六所示授權人各如附表十之六所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告應連帶給付金額，及各自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，並由原告受領之。
如附表二編號一所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人應連帶給付如附表十之六所示授權人各如附表十之六所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人應連帶給付金額，及各自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，並由原告受領之。
前二項所命給付，任一被告已為全部或一部之給付者，其餘被告就其履行之範圍內，同免給付之責任。原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由如附表十三所示當事人按如附表十三所示訴訟費用負擔比例負擔。
本判決原告勝訴部分得假執行。但如附表十四編號一至編號五所示被告如分別以如附表十四編號一至編號五所示擔保，為原告預供擔保，各得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
甲、程序方面：
壹、關於承受訴訟部分：
一、按當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人承受其訴訟以前當然停止，民事訴訟法第170條定有明文。又民事訴訟法第170條之規定，於有訴訟代理人時不適用之，民事訴訟法第173條本文亦有明文。
二、原告之法定代理人原為邱欽庭，於訴訟進行中變更為張心悌，張心悌業已依法聲明承受訴訟，有民事聲明承受訴訟狀1份附卷可稽〔參見本院107年度金字第6號卷宗卷六（按：為求判決內容之簡潔，以下敘述如僅記載卷次而未記載案號者，均指本院107年度金字第6號卷宗之卷次）第229頁〕，核無不合，應予准許。
三、被告北儒精密股份有限公司（下稱北儒公司；又因本件被告人數眾多，為求判決內容之簡潔，以下就其餘被告，均僅記載姓名，而不記載被告之稱謂）已於108年8月29日解散，有北儒公司變更登記表影本1份在卷可按（參見卷六第106頁）；原法定代理人曾盛烘之代理權雖已消滅，應由北儒公司之清算人為法定代理人，惟因北儒公司有委任訴訟代理人，揆之前揭規定，本件訴訟之訴訟程序並不當然停止。
貳、關於原告就本件訴訟有無訴訟實施權部分：
一、按證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保法）所稱保護機構，指依投保法設立之財團法人。保護機構為保護公益，於本法及其捐助章程所定目的範圍內，對於造成多數證券投資人或期貨交易人受損害之同一原因所引起之證券、期貨事件，得由20人以上證券投資人或期貨交易人授與仲裁或訴訟實施權後，以自己之名義，提付仲裁或起訴。投保法第28條第1項及第2項仲裁或訴訟實施權之授與，應以書面為之。此參諸投保法第5條、第28條第1項前段、第4項規定自明。
二、查，本件原告乃依投保法設立之財團法人；再依原告捐助章程第2條規定，原告乃以保障證券投資人及期貨交易人之權益，並促進證券及期貨市場健全發展為目的；而本件訴訟乃於投保法及原告捐助章程所定目的範圍內，造成多數證券投資人受損害之同一原因所引起之證券事件，揆之前揭規定，原告為保護公益，自得由20人以上證券投資人授與訴訟實施權後，以自己之名義起訴。次查，如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示授權人，均為證券投資人，業以書面將訴訟實施權授與原告，此有訴訟及仲裁實施權授與同意書影本106份在卷可按（參見卷七第11頁至第116頁），則原告以自己之名義，為如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示授權人提起本件訴訟（按：為求判決內容之簡潔，以下記載原告訴請或請求，即指原告為相關之授權人訴請或請求，而不逐一記載原告為何位授權人訴請或請求），即無不合。
參、關於一造辯論是否合法部分：
一、按言詞辯論期日，當事人之一造不到場者，得依到場當事人之聲請，由其一造辯論而為判決，民事訴訟法第385條第1項前段定有明文。
二、李建慶、李傳麒經合法通知，無正當理由未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。
肆、關於應否裁定停止本件訴訟之訴訟程序部分：
一、按訴訟中有犯罪嫌疑牽涉其裁判者，法院得在刑事訴訟終結前，以裁定停止訴訟程序，民事訴訟法第183條定有明文。
所謂訴訟中有犯罪嫌疑牽涉其裁判，係指在民事訴訟繫屬中，當事人或第三人涉有犯罪嫌疑，足以影響民事訴訟之裁判，非俟刑事訴訟解決，民事法院即無從或難於判斷者而言（最高法院110年度台抗字第441號裁定參照）。
二、查，北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏、辯証投資有限公司（下稱辯証公司）、梁子沖、榮耀陽光股資有限公司（下稱榮耀公司）、邱新旺、喬學明、商譽資本控股有限公司（下稱商譽公司）、盧鴻華、劉致良、羅習五、陳秋炳、黎正中（李柏宏以下12人，下稱李柏宏等12人）、江明政雖主張因原告所指曾盛烘所為後述行為所涉刑事案件〔按：先後經本院及臺灣高等法院臺南分院（下稱臺南高分院）以105年度金重訴字第1號、107年度金上重訴字第453號刑事案件審理，下稱系爭刑事案件；本院105年度金重訴字第1號刑事判決，下稱系爭刑事一審判決；臺南高分院107年度金上重訴字第453號刑事判決，下稱系爭刑事二審判決〕，尚未終結，非俟系爭刑事案件終結確定，本件民事訴訟無由判斷，聲請本院依民事訴訟法第183條規定，裁定停止本件訴訟之訴訟程序。惟查，曾盛烘乃於本件民事訴訟繫屬以前，因原告所指後述行為及其他行為，涉有犯罪嫌疑，而非於本件民事訴訟繫屬中涉有犯罪嫌疑，揆諸前揭說明，核與民事訴訟法第183條所定之情形，尚有未合，並無民事訴訟法第183條規定之適用，本院自不得依民事訴訟法第183條規定，裁定停止本件訴訟之訴訟程序。次按，當事人以有民事訴訟法第182條至第185條所定裁定停止訴訟程序之原因，向法院為裁定停止之聲請者，僅在促請法院為此職權之行使，法院對之並無裁判之義務（最高法院90年度台上字第415號判決意旨參照），是本院就北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、江明政所為之前揭聲請，自毋庸為准駁之裁判。
乙、實體方面：
壹、本件原告主張：
一、北儒公司於100年9月9日經主管機關即行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）核准公開發行股票；於同年12月29日經金管會及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）核准將已發行之普通股股票在證券商營業處所登錄買賣（下稱興櫃市場買賣），為證券交易法（下稱證交法）第5條所稱之發行人。
二、北儒公司依證交法規定申報及公告、如附表一編號1至編號5所示財務報告內、證交法第20條之1第1項所稱之主要內容（下稱主要內容）有如附表一編號1至編號5所示虛偽之情事，分別致如附表一編號1至編號5所示授權人受有損害；而如附表一編號1至編號5所示財務報告申報及公告時之董事長、董事、獨立董事、監察人、依公司法第27條第2項規定當選為董事者（下稱法人股東之代表人）及其所屬之公司（下稱法人股東）、會計主管、董事長以外故意為侵權行為之被告各如附表一編號1至編號5所示。因：
㈠如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事長以外故
意為侵權行為之被告故意使不實之事項，登載於如附表一編號1至編號5所示財務報告，乃故意以背於善良風俗之方法，加損害於如附表一編號1至編號5所示授權人。為此，原告爰依民法第184條第1項後段規定，請求如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告賠償如附表一編號1至編號5所示授權人所受之損害。
㈡如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長故意使如附表一
編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事；如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管因過失致如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事，均違反證交法第20條第1項規定，且有證交法第20條之1第1項所定情形；又因證交法第20條第2項、第3項、第20條之1第1項規定為保護他人之法律，原告併依證交法第20條第3項、第20條之1第1項、民法第184條第2項規定，請求如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管賠償如附表一編號1至編號5所示授權人所受之損害。
㈢如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事長以外故
意為侵權行為之被告有民法第184條第1項後段及同條第2項所定侵權行為；如附表一編號1至編號5所示財務報告申報及公告時之董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管有民法第184條第2項所定侵權行為，原告併依民法第185條第1項規定，請求如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告、董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管連帶對於如附表一編號1至編號5所示授權人負賠償責任。
㈣曾盛烘有民法第184條第1項後段及同條第2項所定侵權行為，
原告併依民法第28條、公司法第23條第2項規定，請求北儒公司與曾盛烘，及曾盛烘與北儒公司連帶賠償如附表一編號1至編號5所示授權人所受之損害；又因如附表一編號1至編號5所示法人股東之代表人有民法第184條第2項所定之侵權行為，併依民法第28條、公司法第23條第2項規定，請求如附表一編號1至編號5所示法人股東與法人股東之代表人，及如附表一編號1至編號5所示法人股東之代表人與法人股東連帶賠償如附表一編號1至編號5所示授權人所受之損害。
㈤如附表一編號1至編號5所示授權人，乃於附表一編號1至編號
5所示財務報告申報及公告後，購買北儒公司公開發行股票（下稱北儒股票）之證券投資人；原告乃以先買入股份先行賣出，依序配對之原則（下稱先進先出原則）算出如附表一編號1至編號5所示授權人之求償股數；而各授權人求償股數之每股買入價格與本件訴訟起訴時，北儒股票每股新臺幣（下同）0元間差額之總和，即為如附表一編號1至編號5所示各授權人所受損害之損害額。㈥以上對於如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事
長以外故意為侵權行為之被告、董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管主張之各項訴訟標的，請求本院擇一訴訟標的而為有利原告之判決。
三、北儒公司於103年間，因增資發行新股而交付予認股人之如附表二所示公開說明書（下稱系爭公開說明書）內、證交法第32條第1項所稱其應記載之主要內容（下稱系爭公開說明書之主要內容）有如附表二編號1所示虛偽之情事；而系爭公開說明書編製時之董事長、董事、獨立董事、監察人、法人股東之代表人及所屬法人股東、於公開說明書所附文件上蓋章之會計主管（下稱於附件蓋章之會計主管）、董事長以外故意為侵權行為之被告各如附表二編號1所示。因：
㈠如附表二編號1所示發行人、董事長、董事長以外故意為侵權
行為之被告故意使不實之事項，登載於系爭公開說明書，乃故意以背於善良風俗之方法，加損害於如附表二編號1所示授權人。為此，原告爰依民法第184條第1項後段規定，請求如附表二編號1所示發行人、董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告賠償如附表二編號1所示授權人所受損害。
㈡如附表二編號1所示發行人、董事長故意使系爭公開說明書之
主要內容有虛偽之情事；如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件蓋章之會計主管因過失致系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事，均有證交法第32條第1項所定情形；又因證交法第32條第1項規定為保護他人之法律，原告併依證交法第32條第1項、民法第184條第2項規定，請求北儒公司、如附表二編號1所示董事長、董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件蓋章之會計主管連帶賠償或賠償如附表二編號1所示授權人所受之損害。
㈢如附表二編號1所示發行人、董事長、董事長以外故意為侵權
行為之被告有民法第184條第1項後段及同條第2項所定侵權行為；如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件蓋章之會計主管有民法第184條第2項所定侵權行為，原告併依民法第185條第1項規定，請求如附表二編號1所示發行人、董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告、董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件蓋章之會計主管連帶對於如附表二編號1所示授權人負賠償責任。
㈣曾盛烘有民法第184條第1項後段及同法第2項所定侵權行為，
原告併依民法第28條、公司法第23條第2項規定，請求北儒公司與曾盛烘，及曾盛烘與北儒公司連帶賠償如附表二編號1所示授權人所受之損害；又因如附表二編號1所示法人股東之代表人有民法第184條第2項所定之侵權行為，併依民法第28條、公司法第23條第2項規定，請求如附表二編號1所示法人股東與法人股東之代表人，及如附表二編號1所示法人股東之代表人與法人股東連帶賠償如附表二編號1所示授權人所受之損害。
㈤如附表二編號1所示授權人，乃於北儒公司交付系爭公開說明
書後，認購北儒股票之證券投資人；原告乃以先進先出原則算出如附表二編號1所示授權人之求償股數；而各授權人求償股數之每股認購價格20元與本件訴訟起訴時，北儒股票每股0元間差額之總和，即為如附表二編號1所示各授權人所受損害之損害額。
㈥以上對於如附表二編號1所示發行人、董事長、董事長以外故
意為侵權行為之被告、董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管主張之各項訴訟標的，請求本院擇一訴訟標的而為有利原告之判決。
四、並聲明求為判決：㈠如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事長以外故
意為侵權行為之被告、董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管應各連帶給付如附表一編號1至編號5所示授權人各如附表三之一至如附表三之五所示請求金額，及各自民事起訴狀繕本送達各該被告之翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，並由原告受領之。
㈡如附表二編號1所示發行人、董事長、董事長以外故意為侵權
行為之被告、董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管應各連帶給付如附表二編號1所示授權人各如附表三之六所示請求金額，及各自民事起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，並由原告受領之。
㈢請准依投保法第36條規定，免供擔保宣告假執行；如不能依
該規定，免供擔保宣告假執行，原告願供擔保，請准宣告假執行。
貳、被告抗辯部分：
一、北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政部分：
㈠北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明
政共同抗辯：
1.原告並未舉證證明北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政有何加害行為，且北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政縱有加害行為，因證交法第20條、第20條之1、第32條規定，應為民法第184條第1項、第2項、第185條規定之特別規定，原告不得再依民法第184條、第185條規定請求被告賠償。另證交法第20條、第20條之1、第32條規定，乃特殊侵權行為類型之規定，並非保護他人之法律，不得再將證交法第20條、第20條之1、第32條規定，解釋為保護他人之法律而適用民法第184條第2項規定。且原告如依民法第184條、第185條規定請求賠償，亦應負舉證責任。
2.原告應舉證如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書有何虛偽情事，且該虛偽情事與如附表一編號1至編號5、如附表二號1所示授權人所受損害間有因果關係。再所謂詐欺市場理論（the fraud on the market theory）適用之前提，乃交易市場屬於效率市場；而北儒股票乃經由興櫃市場買賣，興櫃市場並非效率市場，原告主張適用詐欺市場理論，推定有交易因果關係，即非有據；另原告並未說明及舉證證明授權人何以誤認北儒公司營運狀況良好而買進北儒股票，難認原告就交易因果關係已盡舉證責任。又由如附表一編號1至編號5所示授權人中有於105年2月26日媒體報導後、北儒股票終止於興櫃市場買賣前，甚於北儒股票成交價格跌至1.12元而仍然購買北儒股票者，可知如附表一編號1至編號5所示財務報告縱有虛偽之情事，與如附表一編號1至編號5所示授權人購買北儒股票間，亦欠缺交易因果關係。另縱使採用詐欺市場理論，原告亦應舉證證明財務報告不實部分屬於重大影響證券投資人作成投資決定之消息、授權人之投資損失與財務報告或公開說明書不實間有損失因果關係。
3.由如附表一編號1至編號5所示財務報告公告前、後10個營業日之股票價格、成交量變化情形，可知原告主張之財務報告不實，事實上並未影響股票價格，即缺乏價格衝擊，應不具交易因果關係。
4.授權人買、賣股票之資料及投資決策所憑之依據，均在授權人可支配之領域，非在被告管領之中，與一般公害、商品或醫療事件，由原告負擔舉證責任有實際難度，顯不相同，由原告舉證非無可能，且未違反訴訟經濟；另投資於興櫃市場買賣之股票之證券投資人通常具有專業投資知識，且集中於特定族群，由原告負擔舉證責任，並無顯失公平之情形，是本件訴訟不應依民事訴訟法第277條但書規定，調整舉證責任。
5.縱認北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政應負損害賠償責任，亦應採取淨損差額法計算損害之損害額。又北儒股票終止於興櫃市場買賣，與如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽之情事無涉，北儒公司終止於興櫃市場買賣後，仍有繼續營運，仍有交易價值，原告主張以0元計算，並不正確。
6.原告既不得依民法第184條第1項後段、第185條規定，請求北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政賠償，亦無從依公司法第23條第2項、民法第28條規定，請求北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政與其他被告連帶負賠償責任。
7.縱認北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政有損害賠償責任，因檢察官指訴北儒公司、曾盛烘、杜建益涉嫌違反證交法之行為，於105年2月26日已為媒體報導，且北儒股票之股價於報導後下跌幅度累積達49.53%，可證授權人當日即知北儒公司財務報告不實，否則，當無股價下跌之情形；另原告主張北儒公司股價因媒體報導而下跌，足見如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽情事而受有股價下跌之損害，更可證明授權人於105年2月26日知悉受有損害。原告提起本件訴訟，已罹於證交法第21條所定2年之時效期間等語。
㈡北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、江明政另抗辯：
1.北儒公司、曾盛烘、杜建益並無加損害於他人之故意，應無民法第184條第1項後段規定適用之餘地。
2.證交法第20條第1項所稱虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為，應限於故意行為。北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、江明政並無故意虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
3.原告所指如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書有虛偽情事部分，相對於北儒公司各該年度之營業收入、營業成本之規模，均非重大，應不符合證交法第20條之1第1項、第32條第1項所稱之主要內容。
4.如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽情事，於105年2月26日已經媒體報導；如附表一編號1至編號5所示授權人中之部分授權人，乃於105年2月26日以後至北儒股票終止興櫃買賣以前買入北儒股票，甚有於北儒股票成交價格跌至1.12元，仍然購買者，如：蔣瑋明、菁玲投資有限公司、王林玉惠，該部分授權人應非證交法第20條第3項規定所稱之善意取得人、同法第20條之1第1項規定所稱之善意取得人、持有人。況且，原告主張如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽之情事如為真正，且被告應負賠償責任，受損害之人應為善意出賣人，而非善意取得人、善意持有人，如附表一編號1至編號5所示授權人為善意取得人或善意持有人，原告請求北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、江明政賠償，顯無理由。
5.如附表四編號1至編號6所示授權人之求償股數，應各為如附表四編號1至編號6所示被告抗辯之求償股數。
6.縱認如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書內容不實，因上開財務報告及公告說明書已依證交法第14條第3項規定，由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明，且已依證交法第36條第1項規定，由會計師出具標準式之核閱或查核意見，倘專業會計師尚無從查知財務報告不實，李柏宏等12人、江明政並無理由認為財務報告有虛偽不實之情事，難認有何過失；李柏宏等12人、江明政就如附表一編號1至編號5所示財務報告，應已盡相當注意，並有正當理由可合理確信其內容無虛偽之情事，就系爭公開說明書對於會計師簽證之意見亦有正當理由確實為真實。
7.李柏宏等12人、江明政並非系爭刑事案件被告，亦未兼任北儒公司管理職務或為北儒公司之受僱人，更非財務或會計專業人士；李柏宏等12人、江明政就其等未出席、列席董事會參與討論之財務報告，難認有何責任；又縱認李柏宏等12人、江明政應負損害賠償責任，亦應按責任比例負責。
8.梁子沖、邱新旺、喬學明乃依公司法第27條第2項規定，當選為北儒公司之董事，原告不得依民法第28條或公司法第23條規定，請求辯証公司、榮耀公司、商譽公司連帶負賠償責任。又證交法第20條之1第5項規定，有意排除民法第185條關於連帶負損害賠償責任規定之適用；又縱依證交法第32條第1項規定，應負損害賠償責任，亦應依責任比例負擔賠償責任等語。㈢陳永昌另辯以：
1.陳永昌自100年11月29日起，擔任北儒公司之獨立董事，於102年11月14日辭任。北儒公司於102年8月6日召開102年第5次董事會時，乃將如附表一編號1所示財務報告列為報告事項而非討論事項，陳永昌出席該次董事會，僅係聽取經營階層所為之財務業務報告，未就如附表一編號1所示財務報告之內容為實質審核並作成決議，不生有無過失問題，難謂有過失責任。
2.北儒公司財務、會計、稽核等人員及會計師，始有機會接觸財務報告，其等既均無法發現財務報告不實，客觀上顯然無法期待陳永昌履行法律上之注意義務而防止損害之發生；陳永昌就如附表一編號1所示財務報告有虛偽情事，顯然欠缺能注意而未注意之期待可能性，應無證交法第20條之1所定推定過失適用之餘地。陳永昌已盡相當注意，且有正當理由可合理確信如附表一編號1所示財務報告內容並無虛偽之情事，依證交法第20條之1第2項規定，免負賠償責任等語。
㈣江明政另抗辯：
1.江明政就原告所指之加害行為，並無未故意或過失，亦應無民法第28條、公司法第23條第2項所定之損害賠償責任。
2.如附表一編號1所示財務報告於102年8月14日公布，當日北儒股票之收盤價為9.98元，次日收盤價為9.53元，並無明顯之漲跌，其後1個月內，北儒股票之股價，則維持在7元至9元間。如附表一編號2所示財務報告於103年4月28日公布，當日北儒股票之收盤價為10.28元，次日收盤價為1
0.36元，其後1個月內，北儒股票之股價，則維持在10元至11元間。縱令如附表一編號1、編號2所示財務報告有虛偽情事，亦難認財務報告內容，致股價有所變動。且依系爭刑事一審判決所載，如附表一編號1、編號2所示財務報告虛偽部分之金額，小於股東權益1%，小於總資產之0.5%，不具重要性；就102年全年度之金額，亦小於稅前淨利5%及營業收入淨額1%，就重大性而言，尚屬微小；且認定虛偽交易金額，應採計外部供應商與第三人之利益輸送金額或扣除市場價格之浮報部分，依照量性指標判斷重大性，如附表一編號1、編號2所示財務報告有虛偽之情事部分，均不符合重大性，另亦不符合質性指標，難謂係證交法第20條之1第1項所稱之主要內容。況且，依如附表一編號
1、編號2所示財務報告所示，北儒公司之營運較去年同期，分別大幅衰退24%、49%，毛利率及稅後淨利率為負，於102年上半年度及102年度，每股之盈餘為負1.54元及負5.25元，理性投資人理應賣出股票，然北儒股票之價格於如附表一編號1、編號2所示財務報告公布後，仍陸續上漲，可知證券投資人主要係以北儒公司經營績效具有未來展望性而買入股票，而非以如附表一編號1、編號2所示財務報告作為買賣股票之依據。如附表一編號1至編號5所示財務報告，雖有虛偽情事，惟客觀上難認係重大影響投資人投資決定之消息，對於公司及股東權益，並無影響。
3.江明政並非系爭刑事案件之被告；江明政雖自102年4月25日起至104年8月9日止，擔任北儒公司之董事及營運長，惟主要負責技術、研發及製造，職務內容無涉採購流程、進貨、會計審核、稽核等工作，僅於董事會召開時，始有機會接觸財務報告，平日並無機會直接查核個別之會計憑證；且如附表一編號1至編號5所示財務報告並未列出個別交易紀錄，依北儒公司之內部稽核制度，亦需採購、銷貨金額達年度10%，始會揭露；原告指稱之虛偽交易，形式上均符合北儒公司之採購流程、核決權限、財務審核、付款流程及內控機制，且經會計師查核，亦無法發現財務報告不實，如何要求江明政查知；況且，財務報告須經董事會表決通過，亦非江明政1人所能影響或進行查核。另虛偽交易乃因供應商之外部行為，並非江明政所能知悉及控制，江明政不應負法律責任。何況，北儒公司與宏呈公司、立偉公司間不實交易部分，並未出現於北儒公司財務報告，縱有出現，亦係於江明政辭任董事以後。
4.縱認江明政應負損害賠償責任，亦請斟酌各行為人行為之特性及與被害人損害間因果關係之性質及程度，依證交法第20之1條第5項規定，酌定賠償責任。
5.應以財務報告有虛偽情事之消息公布後，10個交易日之平均收盤價認定北儒股票之真實價格；又因北儒公司於105年2月26日發布重大消息後10日，即105年3月11日之成交平均價格為1.33元，是應以1.33元作為真實價格之計算標準。
6.原告為依投保法成立之保護機構，應有能力為舉證風險之控制，由原告負舉證責任，並無民事訴訟法第277條但書所稱顯失公平之情形。
7.原告雖主張創設性和解，並無民法第276條規定之適用，惟原告如與內部分擔額極大之被告，以極小金額成立和解，豈非使內部分擔額極小之被告必須負擔極大之損害，顯失公平，應無足取。另否認原告與原告與已撤回被告陳麗如、劉明軍、陳禎、范毅凡（下稱已撤回被告陳麗如等4人）、陳朝鑫、賴昭宏、詹誠一、德昌聯合會計師事務所（下稱已撤回被告陳朝鑫等4人）間乃成立創設性和解契約。
8.原告請求權之時效期間，應自105年2月26日媒體報導時起算。退而之言，北儒股票於105年3月5日終止於興櫃市場買賣，並於公開資訊觀測站發布重大訊息，授權人明確知悉北儒股票已無價值時，已知損害發生；且北儒公司之財務報告依法應於公開資訊觀測站揭露，此為一般投資大眾取得上市上櫃公司財務報告等資料之管道，因此，以北儒公司發布重大訊息，作為知有得受賠償原因之時點，應屬合理。原告遲至107年6月11日始提起本件訴訟，其請求權應已罹於時效而消滅等語。㈤並聲明求為判決：原告之訴及假執行之聲請均駁回，如受不
利之判決，願以現金或同額之金融機構可轉讓定期存單供擔保，請准宣告免為假執行。
二、楊昌龍、過慶玲除與江明政共同以事實及理由乙、貳、一、
㈣、2.、5.、6.、7.、8.所載情詞抗辯外，另抗辯：㈠證交法第20條、第20條之1、第32條規定，乃特殊侵權行為類
型，應排除民法第184條、第185條規定之適用。原告主張依民法第185條第1項規定，請求楊昌龍、過慶玲與其他被告連帶負損害賠償責任，應屬無據。
㈡原告並未舉證如附表一編號1、編號2所示財務報告有虛偽情事與授權人所受損害間之因果關係。
㈢系爭刑事一審判決認定楊昌龍、過慶玲並不知情，楊昌龍、
過慶玲已依財務部門之職責及相關內部控制制度，進行瞭解及查證，無從發現曾盛烘之不法行為，有正當理由可合理確信財務報告內容無虛偽之情事，依證交法第20條之1第2項規定，免負賠償責任。
㈣縱認楊昌龍、過慶玲應負損害賠償責任，亦請斟酌楊昌龍、
過慶玲並非系爭刑事案件之被告，就如附表一編號1、編號2所示財務報告之參與程度，不應與系爭刑事案件之被告等量齊觀，應考量楊昌龍、過慶玲行為之特性及與被害人損害間因果關係之性質及程度，依楊昌龍、過慶玲之責任比例，酌定賠償責任。
㈤楊昌龍、過慶玲並未於系爭公開說明書上簽章，應無證交法第32條第1項規定之適用等語。
㈥並聲明求為判決：原告之訴及假執行之聲請均駁回，如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、李建慶抗辯：㈠北儒公司自103年年初起，陸續向奕崴公司借款，借款金額至
少60,000,000元，李建慶為使奕崴公司盡快取得北儒公司清償之借款，乃自行於採購案中以較高之價格向北儒公司報價，除部分貨物（即系爭刑事一審判決附表九編號3所示採購案）並未完全交付予北儒公司外，其他貨物均有交貨並經北儒公司點收；另採購金額50,000,000元之採購案（即系爭刑事一審判決附表九編號1所示採購案），則係以3成利潤計算而報價，並未虛增價款，且有交貨，奕崴公司與北儒公司間之交易內容，並無不實，北儒公司會計人員據以製作之財務報告亦無不實等語。
㈡並聲明求為判決：原告之訴駁回（按：李建慶漏未聲明假執
行之聲請駁回），如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
四、李傳麒抗辯：㈠原告並未舉證證明如附表一編號3至編號5所示財務報告，與
授權人所受損害間之因果關係。且李傳麒並非系爭刑事案件之被告，於103年5月間至105年3月間，擔任北儒公司會計主管，乃依北儒公司所定之作業流程簽核會計單據、製作財務報告，並未實際參與採購業務；業務之內容主要為審核會計傳票、憑證單據，自職務內容無從發覺不法行為；李傳麒已盡相當之注意，且有正當理由確信財務報告內容並無虛偽之情事，原告依證交法第20條之1第1項規定，請求李傳麒賠償，應非公允；且李傳麒亦不應負民法第184條第2項、第185條第1項規定之損害賠償責任。又北儒股票雖於105年3月25日終止於興櫃市場買賣，惟應仍有經濟價值，原告主張北儒股票終止於興櫃市場買賣後，已無交易價值而為0元，尚嫌草率。另聯合報於105年2月27日之報導，業已明確記載北儒公司財務報告不實，授權人自105年2月26日至同年月27日，媒體連續大幅報導後，應已實際知悉北儒公司財務報告之內容不實，原告對於李傳麒之請求權，其消滅時效應自105年2月26日媒體揭露時起算等語。
㈡並聲明求為判決：原告之訴及假執行之聲請均駁回，如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
參、兩造不爭執事項：
一、北儒公司於100年9月9日經金管會核准公開發行，於同年12月29日經金管會及櫃買中心核准將北儒股票登錄興櫃，北儒股票開始於興櫃市場買賣。
二、如附表一編號1至編號5所示財務報告、系爭公開說明書上傳至公開資訊觀測站對外公告之日期，分別如下：
㈠如附表一編號1所示財務報告：102年8月14日。
㈡如附表一編號2所示財務報告：103年4月28日。
㈢如附表一編號3所示財務報告：103年8月12日。
㈣如附表一編號4所示財務報告：104年4月27日。
㈤如附表一編號5所示財務報告：104年8月12日。
㈥系爭公開說明書：103年6月16日。
並有電子資料查詢作業影本4份在卷可按（參見卷五第341頁至第347頁）。
三、北儒公司、曾盛烘、杜建益於105年2月26日經自由時報、蘋果日報報導涉嫌違反證交法，上開報導之內容記載：「……曾盛烘、管理部經理杜建益被控以虛偽交易等非法手段，侵吞公司資產2億元，臺南檢調昨日發動搜索，……，曾、杜觸犯證券交易法等罪嫌重大，且有逃亡、勾串共犯或證人之虞，聲請羈押禁見獲准，……，曾盛烘原為北儒精密總經理，102年4月29日擔任董事長後，利用配合廠商以循環交易、進銷折讓或扶增金額等方式開立發票進行虛假交易，並從中掏空公司資產，致該公司遭受損害逾2億元……」等語。並有列印自網際網路之自由時報、蘋果日報報導之內容影本2份在卷可按（參見卷二第25頁、第27頁）。
四、蘋果日報於105年7月6日之報導記載：「……曾盛烘、管理部經理杜建益被控以虛偽交易等非法手段……全案今天依證券交易法起訴曾、杜共8人。……曾盛烘與杜建益為美化北儒公司的財務報表、製作交易活絡假象，明知該公司沒有與立偉、奕威、宏興等三家公司有實際交易，以循環交易、進銷折讓或浮增金額等方式開立發票進行虛假交易，並從中掏空公司資產……」等語。復有列印自網際網路之105年7月6日蘋果日報報導之內容影本1份在卷可按（參見卷一第399頁、第400頁）。
五、北儒公司於105年3月25日終止將北儒股票登錄興櫃；於108年6月27日經股東會決議解散，同日並選任曾盛烘為清算人；嗣經科技部南部科學工業園區管理局以108年08月29日南商字第1080024206號核准解散，迄今尚未清算完結。
肆、得心證之理由：
一、如附表一編號1至編號5所示授權人是否因北儒公司依證交法規定申報及公告之如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事而受損害？㈠如附表一編號1至編號5所示財務報告是否為北儒公司依證交
法規定申報及公告之財務報告？
1.按證交法所稱公司，謂依公司法組織之股份有限公司；所稱發行人，謂募集及發行有價證券之公司，或募集有價證券之發起人；所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券；未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券；所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告，此觀諸證交法第4條第1項、第5條、第6條第1項、第3項、第14條第1項規定自明。
2.查，北儒公司乃依公司法組織之股份有限公司，有北儒公司變更登記表影本1份在卷可按（參見卷一第419頁至第422頁），為募集及發行有價證券北儒股票之公司，應屬證交法所稱之發行人。
3.次查，如附表一編號1至編號5所示財務報告，乃北儒公司依證交法第36條第1項規定公告並向主管機關金管會申報之財務報告，有如附表一編號1至編號5所示財務報告影本1份附卷足據（參見卷八第13頁至第497頁），應屬證交法所稱之財務報告無疑。
㈡如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有無虛偽之
情事？
1.原告主張如附表一編號1至編號5所示財務報告，各有如附表一編號1至編號5所示虛偽之情事之事實；其中如附表一編號3至編號5所示虛偽之情事關於奕威公司部分，為李建慶堅決否認，而以前揭情詞置辯。經查：
⑴原告主張如附表一編號1至編號2所示財務報告，各有如
附表一編號1至編號2所示虛偽之情事，及如附表一編號3至編號5所示財務報告，各有如附表一編號3至編號5所示虛偽之情事關於立偉公司、宏呈公司部分之事實，核與證人即立偉公司實際負責人劉明軍、證人即立偉公司之會計人員陳禎因系爭刑事案件於本院刑事庭審理時陳述之情節、證人范毅凡因系爭刑事案件為法務部調查局（下稱調查局）人員詢問時陳述之內容相符，已經本院依職權調取系爭刑事案件卷宗核閱屬實，自堪信為真正。
⑵原告主張如附表一編號3至編號5所示財務報告，各有如
附表一編號3至編號5所示虛偽之情事關於奕威公司部分之事實，核與李建慶因系爭刑事案件為調查局人員詢問時陳述之內容相符，此經本院依職權調取系爭刑事案件卷宗核閱無訛。至李建慶雖抗辯：北儒公司自103年年初起，陸續向奕崴公司借款，借款金額至少60,000,000元，李建慶為使奕崴公司盡快取得北儒公司清償之借款，乃自行於採購案中以較高之價格向北儒公司報價，除部分貨物（即系爭刑事一審判決附表九編號3所示採購案）並未完全交付予北儒公司外，其他貨物均有交貨並經北儒公司點收；另採購金額50,000,000元之採購案（即系爭刑事一審判決附表九編號1所示採購案），則係以3成利潤計算而報價，並未虛增價款，且有交貨，奕崴公司與北儒公司間之交易內容，並無不實，北儒公司會計人員據以製作之財務報告亦無不實等語。惟查，李建慶前揭辯解，核與其因系爭刑事案件為調查局人員詢問時陳述之內容，已有不符；且縱令北儒公司因奕威公司以較高之價格報價而給付金錢予奕威公司，北儒公司所給付者，亦為購買貨物之價金，而非返還之借款，北儒公司積欠奕威公司之借款債務並不會因此而減少，李建慶抗辯為使奕威公司盡快取得北儒公司清償之借款而自行於採購案中以較高之價格向北儒公司報價等情，亦與常情有悖；況且，北儒公司為具有相當規模之公司，如非曾盛烘與李建慶間已有謀議，北儒公司實無就奕威公司所為與市場行情並不相當之要約而為承諾之可能。是李建慶上開辯解，應無足取。從而，原告主張如附表一編號3至編號5所示財務報告，各有如附表一編號3至編號5所示虛偽之情事關於奕威公司部分，亦堪信為實在。
⑶綜上，足認如附表一編號1至編號5所示財務報告，各有如附表一編號1至編號5所示虛偽之情事無疑。
2.按證交法第20條之1第1項所稱之主要內容，指足以影響證券投資人對投資或其他行為，例如表決權之行使等行為，所為判斷之內容（賴英照著，證券交易法解析－簡明版，著者出版，109年3月4版，第333頁，可資參照）。次按，前項簡式公開說明書編製內容應記載事項如下：（附表65之1）1.公司普通股股票代碼，與認股人或應募人可查閱公開說明書之網站，如有第3條第3項各款之情形，應併予記載。2.本次募集與發行有價證券之計畫及其預計可能產生效益概述。3.最近三年度及最近期會計師查核簽證或核閱財務報告之查核或核閱意見、簡明資產負債表及綜合損益表。4.依第31條第1項第3款至第5款及第2項之規定記載，如屬合併、分割、收購或股份受讓發行新股案應併揭露獨立專家就換股比例合理性之意見。5.公司印鑑及負責人簽名或蓋章。6.其他必要記載事項。金管會依證交法第30條第2項規定所訂定、於104年1月29日修正後之公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則（下稱系爭準則）第34條第2項定有明文。揆其修正理由，乃金管會認為投資人至公開資訊觀測站閱覽或下載公開說明書電子檔案已相當便利，且為降低發行人印製及寄送公開說明書之成本，爰篩選第二章編製內容中對投資人決策具決定性影響之資訊，修正第2項，明定簡式公開說明書應揭露事項，並新增附表65之1（該條項104年1月29日修正理由參照）。由前述系爭準則第34條第2項規定之修正理由，可知財務報告中之簡明資產負債表及綜合損益表，應可謂對投資人決策具決定性影響之資訊。
3.如附表一編號1至編號5所示財務報告中簡明資產負債表及綜合損益表所載之內容，既為對投資人決策具決定性影響之資訊；而如附表一編號1至編號5所示財務報告內，分別有如附表一編號1至編號5所示虛偽之情事，已致如附表一編號1至編號5所示財務報告內簡明資產負債表及綜合損益表記載之內容與事實不符；且如附表一編號1至編號5所示財務報告內有虛偽之情事部分虛增、虛報或循環交易之金額，合計均逾千萬元，顯然足以影響證券投資人對投資所為判斷，揆之前揭說明，應可認如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事無疑。
4.至北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、江明政雖抗辯：如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽情事部分，相較於北儒公司各該年度之營業收入、營業成本之規模，均非重大，應不符合證交法第20條之1第1項所稱之主要內容等語；江明政並另以事實及理由乙、貳、一、㈣、2.所載情詞置辯。惟按，證券交易法第20條第2項、第171條第1項第1款之申報及公告不實罪，參諸同法第20條之1規定，依目的性解釋、體系解釋及比較法之觀點，應以虛偽或隱匿之財務報告「內容」具備「重大性」為限，亦即該「內容」須對於一般理性投資人之投資決定，具有重要之影響（實質改變其所利用之整體資訊）。是否具備「重大性」，應綜合分析「量性指標」（如證券發行人財務報告編製準則第15條第1款第7目、第8目之規定及證券交易法施行細則第6條第1項第1款所定應重編財務報告門檻等）及「質性指標」（參考美國法上之標準，包含：⑴不實表達是否出自一能夠精確測量之項目，如係以估計產生，該估計本質上即有其不準確程度。⑵不實表達是否掩飾收益或其他趨勢之變化。⑶不實表達是否係隱藏其未能符合分析師對於該企業之一致預期。⑷不實表達是否使損失變成收益，反之亦然。⑸不實表達是否涉及發行人之一個部門或其他部門之業務，而該部門對於發行人之營收扮演重要角色。⑹不實表達是否影響發行人之法規遵循。⑺不實表達是否影響發行人履行借貸合約或其他契約上之要求。⑻不實表達是否導致管理階層之薪酬提昇。例如藉由發放獎金或其他形式之獎酬機制。⑼不實表達是否涉及隱藏不法交易）而為判斷。先判斷「量性指標」，若未達「量性指標」，再判斷「質性指標」，綜合判斷「質性指標」結果，如性質上已達重大程度，仍可認定具備「重大性」。至性質上是否已達重大程度，應就具體案件依上開標準而為認定（最高法院109年度台上字第5040號刑事判決意旨參照）。考其原因，無非係為符合刑法謙抑、刑法最後手段性及比例原則（最高法院108年度台上字第1547號刑事判決意旨參照）。衡諸刑法不法，原較民事不法有較高之不法內涵，民事法律之解釋，未若刑事法律之解釋，尚須考量刑法謙抑、刑法最後手段性及比例原則；復參以證交法第20條第2項、第171條第1項第1款之申報及公告不實罪之成立，祇要行為人主觀上具有使財務報告不實之故意，且虛偽或隱匿之重大資訊內容，在客觀上足以影響證券投資人之投資判斷者，即足當之，並不以發生特定實害結果為必要，該罪之性質係抽象危險犯，而非實害結果犯（最高法院109年度台上字第5321號刑事判決意旨可參）；而民事損害賠償之債，則以實際上受有損害為成立要件，且以填補被害人所受之損害為其目的，加害人所負賠償責任之範圍，乃依被害人所受損害而定；民事法院縱令未如同刑事法院對於證交法第20條第2項、第171條第1項第1款之申報及公告不實罪一般，對於證交法第20條之1第1項規定所稱之主要內容為嚴格解釋，亦不致使加害人承擔與其所肇致之損害顯不相當之賠償責任。是以，本院認為證交法第20條之1第1項規定所稱主要內容之解釋，尚無參考刑事法院對於證券交易法第20條第2項、第171條第1項第1款之申報及公告不實罪所採取之前揭判斷標準之必要；何況，系爭刑事案件，經本院及臺南高分院依質性指標、量性指標判斷結果，均認如附表一編號1至編號5所示財務報告內虛偽之資訊具有重要性，有系爭刑事一審判決、系爭刑事二審判決影本各1份在卷可稽（參見卷一第122頁至第397頁、卷八第577頁至第823頁）。另外，如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容呈現之公司獲利及營收狀況，乃證券投資人據以判斷北儒公司經營積效未來展望性之重要參考資料；如證券投資人主要係以北儒公司經營積效具有未來展望性而買入股票，則如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容，即為足以影響證券投資人對投資或其他行為所為判斷之內容，江明政以證券投資人主要係以北儒公司經營績效具有未來展望性而買入股票為由，抗辯證券投資人非以如附表一編號1、編號2所示財務報告作為買賣股票之依據；如附表一編號1至編號5所示財務報告，雖有虛偽情事，惟客觀上難認係重大影響投資人投資決定之消息，對於公司及股東權益，並無影響，亦屬無稽。
從而，北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、江明政以前揭部分之情詞為由，抗辯如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽情事部分，應不符合或難謂證交法第20條之1第1項之主要內容，或客觀上難認係重大影響投資人投資決定之消息等語，均不足採。
㈢如附表一編號1至編號5所示授權人是否各因如附表一編號1至
編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事而購買北儒股票，致受損害？
1.按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限。
民事訴訟法第277條定有明文。尋繹89年2月9日修正民事訴訟法第277條，增設但書規定，乃源於民事舉證責任之分配情形繁雜，僅設原則性之概括規定，未能解決一切舉證責任之分配問題，為因應傳統型及現代型之訴訟型態，尤以職業災害、公害、商品製造人責任及醫療訴訟等事件之處理，如嚴守民事訴訟法第277條本文所定原則，難免產生不公平之結果，使被害人無從獲得應有之救濟，有違正義原則。是以受訴法院就某訴訟事件依一般舉證責任分配原則進行評價，於確認、斟酌其所具有之危險領域理論、武器平等原則、誠信原則或蓋然性理論等應考慮之因素後，認依一般舉證責任分配原則所分配之舉證責任歸屬，於某造當事人乃屬不可期待者，即應依民事訴訟法第277條但書規定予以調整。易言之，受訴法院於決定是否適用該條但書所定公平之要求時，應視各該具體事件之訴訟類型特性及待證事實之性質，斟酌當事人間能力、財力之不平等、證據偏在一方、蒐證之困難、因果關係證明之困難及法律本身之不備等因素，透過實體法之解釋及政策論為重要因素等法律規定之意旨，衡量所涉實體利益及程序利益之大小輕重，接近待證事項證據之程度、舉證之難易、蓋然性之順序（依人類之生活經驗及統計上之高低），並依誠信原則，定其舉證責任或是否減輕其證明度，俾符上揭但書規定之旨趣，實現公正裁判之目的（最高法院107年度台上字第3號判決參照）。
2.次按，公司財務報告所載內容，本為證券投資人投資之重要參考資訊，專業或具有一定投資知識之證券投資人本會閱覽公司之財務報告而為買賣該公司股票與否之決定；而證交法第20條之1第1項所稱公司財務報告之主要內容，即足以影響證券投資人對投資或其他行為所判斷之內容，既有虛偽或隱匿之情事，對於專業或具有相當投資知識之證券投資人為買賣該公司股票之決定，自有直接之影響。又縱係不具相當投資知識之證券投資人，亦會因大眾傳播媒體對於該公司財務報告之主要內容所呈現公司獲利及營收狀況之報導或對於專業投資機構就該公司財務報告之主要內容所為分析或解說之報導；或因證券投資人間源於該公司財務報告之主要內容所呈現公司獲利及營收狀況之口耳相傳，或因相信當時市場上之股價業已反映股票之真實價值，而為買賣該公司股票與否之決定，是公司財務報告之主要內容有虛偽或隱匿之情事，對於不具相當投資知識之證券投資人為買賣該公司股票之決定，應亦有間接之影響。是以，公司財務報告之主要內容如有虛偽或隱匿之情事，足以影響證券投資人買賣該公司股票之決定，應具高度之蓋然性。
3.本院審酌證券投資人與發行該證券之公司間，因公司財務報告之主要內容有虛偽或隱匿之情事所生之損害賠償事件，其複雜性與專業性，較諸職業災害、公害、商品製造人責任及醫療訴訟等事件之處理，並不遜色，此類訴訟之被害人在經濟上、專門知識、能力，相較於加害人而言，多屬弱勢；斟酌公司財務報告之主要內容如有虛偽或隱匿之情事，足以影響證券投資人買賣該公司股票之決定，具有高度之蓋然性，已如前述；衡之武器平等原則與蓋然性理論，認為倘依一般舉證責任分配原則所分配之舉證責任歸屬，要求被害人就是否因財務報告之主要內容有虛偽或隱匿之情事而購買股票，負舉證責任，依其情形，顯失公平，應依民事訴訟法第277條但書規定予以調整。本院認為倘被害人業已證明財務報告之主要內容有虛偽或隱匿之情事，且於財務報告申報及公告後、財務報告主要內容之虛偽或隱匿情事被揭露前，購買股票者，即應推定其因財務報告主要內容之虛偽或隱匿之情事而購買股票；倘被害人業已證明於財務報告主要內容有虛偽或隱匿之情事被揭露後，股價下跌，即應推定被害人因該財務報告主要內容有虛偽或隱匿之情事而受有損害。北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政抗辯：如附表一編號1至編號5所示授權人買、賣股票之資料及投資決策所憑之依據，均在授權人可支配之領域，非在被告管領之中，與一般公害、商品或醫療事件，由原告負擔舉證責任有實際難度，顯不相同，由原告舉證非無可能，且未違反訴訟經濟；另投資於興櫃市場買賣之股票之證券投資人通常具有專業投資知識，且集中於特定族群，由原告負擔舉證責任，並無顯失公平之情形，是本件訴訟不應依民事訴訟法第277條但書規定，調整舉證責任等語，尚無足取。另原告雖係代授權人提起訴訟，惟舉證責任之減輕，不應因如附表一編號1至編號5所示授權人乃自行提起訴訟或由授權原告代為提起而有所不同（最高法院106年度台上字第1246號判決，同此意旨，可資參照）。江明政、楊昌龍、過慶玲抗辯：原告為依投保法成立之保護機構，應有能力為舉證風險之控制，由原告負舉證責任，並無民事訴訟法第277條但書所稱顯失公平情事等語，亦無足取。
4.至北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政另以事實及理由乙、貳、一、㈠、2.、3.所載情詞，抗辯原告未舉證如附表一編號1至編號5所示財務報告之虛偽情事，與如附表一編號1至編號5所示所示授權人所受損害間之交易因果關係及損失因果關係，並辯稱附表一編號1至編號5所示財務報告縱有虛偽情事，與如附表一編號1至編號5所示授權人購買股票間，亦欠缺或不具交易因果關係等語。惟按，國內學說及實務雖有參考美國法，就證交法第20條之1第1項所定損害賠償責任成立與否，有別於一般侵權行為損害賠償責任，區分為交易因果關係、損失因果關係而為探討者；前者，指證券投資人是否因誤信財務報告而為買賣股票與否之決定；後者，指證券投資人買賣股票所受之損失，乃因財務報告內容不實所致，即財務報告內容不實與證券投資人所受損害間，存在因果關係。
惟因交易因果關係、損失因果關係，在我國並無實定法上之依據，且能否適用於民法第184條第1項後段、第2項所定侵權行為，亦待商榷，本院認為尚無援用交易因果關係、損失因果關係之概念而為探討之必要。是北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政前揭關於交易因果關係、損失因果關係之辯解，自無審究之必要。
5.如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容，既有如附表一編號1至編號5所示虛偽之情事，已如前述；再原告主張如附表一編號1至編號5所示授權人於105年7月6日曾盛烘、杜建益、李建慶因系爭刑事案件為臺灣臺南地方法院檢察署（107年5月25日更名為臺灣臺南地方檢察署，下稱臺南地檢署）檢察官提起公訴時，知悉如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有如附表一編號1至編號5所示虛偽之情事；而被告復未能舉證證明如附表一編號1至編號5所示授權人於105年7月6日以前，已知如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容各有如附表一編號1至編號5所示虛偽之情事，可認前述如附表一編號1至編號5所示財務報告主要內容之虛偽情事乃於105年7月6日始被揭露；又北儒股票於105年3月25日終止於興櫃市場買賣，此為兩造不爭執，已無本件訴訟起訴時北儒股票之價格，可供參考，惟參酌卷附北儒公司108年6月27日108年股東常會議事錄（下稱北儒公司108年股東常會議事錄）影本所附資產負債表（參見卷六第92頁），可知北儒公司至107年12月31日止，資產總額共計968,312,931元，負債共計1,545,332,952元，股東權益為負577,020,021元，足見北儒股票於107年12月31日之每股淨值應為負4.35元（計算式：577,020,021÷132,750,000股＝－4.35，小數點二位以下四捨五入）；衡之一般理性之證券投資人如知股票之每股淨值為負數，應無購買之可能，可認每股淨股為負數之股票，其交易價值為0元；又無證據證明北儒股票於如附表一編號1至編號5所示財務報告主要內容之虛偽情事於105年7月6日被揭露以前，北儒股票之交易價值，業已下跌至0元，堪認北儒股票之股價於如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容之虛偽情事被揭露後，業已下跌，揆之前揭說明，即應推定如附表一編號1至編號5所示授權人乃因如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽情事而購買股票，致受損害。而被告復未能提出反證，推翻前述推定，自應認如附表一編號1至編號5所示授權人乃因如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽情事而購買北儒股票，致受損害。
6.至北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、江明政另雖抗辯：原告主張如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽情事如為真正，且被告應負賠償責任，受損害之人應為善意出賣人，而非善意買受人、善意持有人等語。惟查，如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容之虛偽情事，乃不利於北儒股票股價之內容，而非有利於北儒股票股價之內容；善意取得人、善意持有人乃相信如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容而取得北儒股票或繼續持有北儒股票之人，其等自因如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽情形而受有損害。北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、江明政前揭抗辯，顯與常情不符，自不足採。㈣如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5
所示財務報告之主要內容有虛偽而購買北儒股票，致受損害之損害額？
1.按負損害賠償責任者，除法律另有規定或契約另有訂定外，應回復他方損害發生前之原狀，民法第213條第1項定有明文。次按，損害賠償之目的在於填補所生之損害，其應回復者，並非「原來狀態」，而係「應有狀態」，應將損害事故發生後之變動狀況考慮在內（最高法院110年度台上字第109號判決參照）。又因請求權人請求賠償時，賠償義務人即有給付之義務，計算賠償金額時，自應以起訴時為準；如被害人於起訴前曾為請求者，則以請求時為準。惟被害人如能證明受有更多之損害或喪失更多之利益者，該更多之損害或利益，亦得請求賠償，以回復如損害未發生時應有狀態之立法目的。
2.本院審酌如證券投資人因財務報告之主要內容有虛偽之情事未被揭露，以致於以高於財務報告之主要內容之虛偽情事被揭露時，股票應有之價格（下稱真實價格）購買股票（按：證券投資人購買股票之價格，下稱交易價格），其所受之損害，應為交易價格與真實價格間之差額；參酌法院於證券投資人起訴請求賠償時，應將損害事故發生後之變動狀況考慮在內；並考量財務報告公告後，如於財務報告之主要內容之虛偽情事外，尚有其他因素導致股價漲跌時，因財務報告之主要內容如無虛偽情事，股價亦會有該部分之漲跌，證券投資人亦會享受或承擔該部分之利益或損失等情，認為法院於計算證券投資人所受之損害時，自應加計至起訴時止，該其他因素導致股價漲跌之金額，始符合損害賠償在於填補被害人所受損害，回復如損害事故未發生時應有狀態之立法目的。準此，應認如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事致受損害之損害額，應以交易價格與真實價格間之差額，加計至被害人起訴時止，其他因素導致股價漲跌之金額以定之（最高法院108年度台上字第1417號判決，亦認：損害賠償之目的在填補所生之損害，其應回復者，並非原來狀態，而係應有狀態，自應將非可歸責於債務人之變動狀態予以排除，可資參照）。
3.至北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政雖辯稱：應採取淨損差額法計算損害之損害額等語；江明政、楊昌龍、過慶玲並另辯以：應以虛偽情事之消息公布後，10個交易日之平均收盤價認定北儒股票之真實價格；又因北儒公司於105年2月26日發布重大消息後10日，即105年3月11日之成交平均價格為1.33元，是應以1.33元作為真實價格之計算標準等語。然查，所謂淨損差額法，乃以證券投資人購買股票之交易價額與真實價格之差額計算損害，並未加計至被害人起訴時止，其他因素導致股價漲跌之金額，核與損害賠償在於填補被害人所受損害，回復如損害事故未發生時應有狀態之立法目的，尚有未合。其次，於興櫃市場買賣之股票，並無所謂收盤價；又縱認江明政、楊昌龍、過慶玲所稱之收盤價，乃指成交均價，因以虛偽情事之消息公布後，10個交易日之平均成交均價認定股票之真實價格，於法無據；且虛偽情事之消息公布後，10個交易日之平均成交均價，僅係如附表一編號1至編號5所示授權人購買北儒股票以後，虛偽情事之消息公布後，10個交易日之平均成交均價，是否確與如附表一編號1至編號5所示授權人購買北儒股票時，北儒股票之真實價格相當，亦待商榷；復未加計至起訴時止，其他因素導致股價漲跌之金額，核與損害賠償在於填補被害人所受損害，回復如損害事故未發生時應有狀態之立法目的，亦有未合。況且，如附表一編號1至編號5所示虛偽之情事，並非於105年2月26日即被揭露，江明政、楊昌龍、過慶玲以105年2月26日作為虛偽情事之消息公布日，亦有未洽。
是以，北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳建昌、江明政、楊昌龍、過慶玲上開抗辯，均無足取。
4.按當事人已證明受有損害而不能證明其數額或證明顯有重大困難者，法院應審酌一切情況，依所得心證定其數額。
民事訴訟法第222條第2項定有明文。查，如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事而購買北儒股票，致受損害，已如前述，可認如附表一編號1至編號5所示授權人，已證明受有損害，惟因股票之交易價格漲跌迅速，如附表一編號1至編號5所示授權人購買北儒股票時，北儒股票之真實價格，以及如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容之虛偽情事被揭露後，對於北儒股票股價之影響、如附表一編號1至編號5所示財務報告申報及公告後，有無其他因素導致股價漲跌及其影響，均非如附表一編號1至編號5所示授權人易於舉證證明，如附表一編號1至編號5所示授權人如欲證明所受損害之數額顯有重大困難，揆之前揭規定，自應由本院審酌一切情況，依所得心證定其數額。
5.本院審酌：⑴雖無證據證明如附表一編號1至編號5所示授權人購買北
儒股票時，北儒股票之真實價格，惟因原告提起本件訴訟時，如附表一編號1至編號5所示財務報告主要內容之虛偽情事，已被揭露；原告提起本件訴訟時，北儒股票之價格，應可謂如附表一編號1至編號5所示授權人購買北儒股票時之真實價格，加上至本件訴訟起訴時止，其他因素導致北儒股票股價漲跌之結果；又無證據證明有其他因素導致北儒股票之股價漲跌部分，本院認為應以如附表一編號1至編號5所示授權人購買北儒股票之交易價格，扣除原告提起本件訴訟時，北儒股票之價格，據以認定如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事致受損害之損害額為適當。⑵原告主張以先進先出原則算出如附表一編號1至編號5所
示授權人之求償股數；本院審酌所得基本稅額條例施行細則第5條第7項明定該條例第7條第3項所定股票持有期間之計算，應採用先進先出法，暨國內一般證券業者，就融資餘額進行回補時，亦採取先進先出法等情，認為原告前揭部分之主張，尚稱適當。
⑶原告主張依先進先出原則算出之如附表一編號1至編號5
所示授權人之求償股數，除如附表四編號1至編號6所示授權人之求償股數外，為被告於言詞辯論時所不爭執，依民事訴訟法第280條第1項規定，視同自認，原告主張之前揭部分事實，自堪信為真正。
⑷原告主張依先進先出原則算出之如附表四編號1至編號6
所示授權人之求償股數，為北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、江明政所否認，抗辯：如附表四編號1至編號6所示授權人之求償股數，應各為如附表四編號1至編號6所示被告抗辯之求償股數等語。經查：
①依卷附證券櫃買中心成交資料表、集保中心－客戶存券
異動明細表所示，如附表四編號1至編號6所示授權人於如附表四編號1至編號6所示交易日期，各存入或提出如附表四編號1至編號6所示存入或提出股數後，異動後之股數各如附表四編號1至編號6所示異動後股數；其後，如附表四編號1至編號6所示授權人並分別買進或賣出如附表四編號1至編號6所示買進股數、賣出股數。經依先進先出原則計算結果，如附表四編號1至編號6所示授權人之持有股數，應各如附表四編號1至編號6所示持有股數，且其中如附表四編號2、編號5所示授權人之持有股數，多於原告所主張如附表四編號2、編號5所示授權人之求償股數。
②如附表四編號1至編號6所示授權人之持有股數，雖各
如附表四編號1至編號6所示持有股數，且其中如附表四編號2、編號5所示授權人之持有股數，多於原告所主張如附表四編號2、編號5所示授權人之求償股數。
惟觀之原告就如附表四編號1至編號6所示授權人求償股數所列之每股買入日期，均在如附表一編號1所示財務報告申報及公告以後，有求償金額計算表影本6份在卷可稽（參見卷七第170頁、第181頁、第195頁至第196頁、第302頁至第304頁、第535頁至第536頁、第588頁）。可知原告於本件訴訟，僅係為如附表四編號1至編號6所示授權人就依先進先出原則計算以後，其等在如附表一編號1所示財務報告申報及公告以後，始行買入之北儒股票而為求償，自非法所不許。③從而，原告主張之如附表一編號1至編號5所示授權人
之求償股數，應屬有據。北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、江明政抗辯：如附表四編號1至編號6所示授權人之求償股數，應各為如附表四編號1至編號6所示被告抗辯之求償股數等語，自不足採。⑸原告主張如附表一編號1至編號5所示授權人求償股數之
每股買入價格（詳見卷七所附各授權人之求償金額計算表），即交易價格，為被告於言詞辯論時所不爭執，依民事訴訟法第280條第1項規定，視同自認，應堪信為真正。其次，因北儒股票於105年3月25日終止於興櫃市場買賣，已無北儒股票於本件訴訟起訴時之價格，可供參考，惟參酌北儒股票於107年12月31日止，每股淨值為負4.35元，已如前述；衡諸一般理性之證券投資人如知股票之每股淨值為負數，應無購買之可能，可認每股淨股為負數之股票，其交易價值為0元；又無證據證明北儒股票於本件訴訟起訴時之價格高於107年12月31日止之每股淨值，是本院認為北儒股票於本件訴訟起訴時之價值應認定為0元。至原告雖主張北儒股票於105年3月25日終止於興櫃市場買賣，足見北儒股票客觀上已無交易價值，應以0元計算等語。惟查，終止於興櫃市場買賣之股票，僅不得於興櫃市場買賣，並非不得買賣，尚不得僅因北儒股票於105年3月25日終止於興櫃市場買賣，即認已無交易價值，原告前揭部分之主張，尚嫌速斷，不足採憑。
⑹經按原告主張之如附表一編號1至編號5所示授權人之求
償股數，及如附表一編號1至編號5所示授權人買入北儒股票時之交易價格與本件訴訟起訴時，北儒股票價值間之差額計算結果，如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽之情事所受損害之損害額，應各如附表五之一至如附表五之五所示所受損害。
二、如附表二編號1所示授權人是否因北儒公司依證交法第31條第1項規定交付之系爭公開說明書之主要內容有虛偽情事而受損害？㈠系爭公開說明書是否為北儒公司增資發行新股時，依證交法
第31條第1項規定，向認股人交付之公開說明書？
1.按證交法所稱公司，謂依公司法組織之股份有限公司；所稱發行人，謂募集及發行有價證券之公司，或募集有價證券之發起人；所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券；未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券；證交法所稱公開說明書，謂發行人為有價證券之募集或出賣，依證交法之規定，向公眾提出之說明文書；募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。此觀諸證交法第4條第1項、第5條、第6條第1項、第3項、第13條、第31條第1項規定自明。
2.查，北儒公司乃依公司法組織之股份有限公司，且為募集及發行有價證券北儒股票之公司，應屬發行人無疑。次查，系爭公開說明書，乃北儒公司為現金增資而為有價證券北儒股票之募集，依證交法之規定，向公眾即認股人提出並交付之說明文書，此觀諸系爭公開說明書第1頁「簡式公開說明書」下方記載「（現金增資發行新股）」等語；於「貳、本公開說明書編印目的」處，記載「現金增資發行新股」等語自明（參見卷八第415頁），揆之前揭規定，應屬北儒公司增資發行新股時，依證交法第31條第1項規定，向認股人交付之公開說明書無疑。㈡系爭公開說明書之主要內容有無虛偽之情事？
1.按證交法第32條第1項所稱之主要內容，指可能影響理性投資人投資判斷之記載（賴英照著，證券交易解析－簡明版，著者發行，109年3月4版，第353頁，可資參照）。
2.查，系爭公開說明書內關於應記載之102年度財務報告部分，乃檢附如附表一編號2所示財務報告中之會計師查核報告、102年及101年12月31日資產負債表、102年12月31日暨101年12月31日及1月1日資產負債表、102及101年1月1日至12月31日綜合損益表、權益變動表、合併現金流量表，此有系爭公開說明書影本1份在卷可稽（按：系爭公開說明書第55頁至第61頁，即為如附表一編號2所示財務報告第4頁至第10頁；系爭公開說明書第69頁至第75頁，即為如附表一編號2所示財務報告第3頁至第9頁，參見卷八第475頁至第481頁、第489頁至第495頁、第80頁至第86頁、第139頁至第145頁）；而如附表一編號2所示財務報告內之資產負債表、綜合損益表所載內容，既有如附表一編號2所示虛偽之情事，且足以影響證券投資人對投資所為判斷之內容，已如前述，堪認系爭公開說明書之主要內容，亦即可能影響理性證券投資人投資判斷之記載，亦有虛偽之情事無疑。如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、法人股東、杜建益辯稱：系爭公開說明書有虛偽情事部分，相對於北儒公司各該年度之營業收入、營業成本之規模，均非重大，應不符合證交法第32條第1項規定所稱之主要內容等語，應無足取。㈢如附表二編號1所示授權人是否因系爭公開說明書之主要內容
有虛偽之情事而認股，致受損害？
1.按公司向認股人交付之公開說明書所載內容，本為證券投資人決定認股與否之重要參考資訊，專業或具有一定投資知識之證券投資人本會閱覽公司之公開說明書而為認購新股與否之決定；公開說明書所載、可能影響理性證券投資人投資判斷之主要內容有虛偽之情事，對於專業或具有相當投資知識之證券投資人為認購該公司股票之決定，自有直接之影響。又縱係不具相當投資知識之證券投資人，亦會因大眾傳播媒體對於公開說明書之主要內容所呈現公司獲利及營收狀況之報導或對於專業投資機構就公開說明書之主要內容所為分析或解說之報導；或因證券投資人間源於公開說明書之主要內容所呈現公司獲利及營收狀況之口耳相傳，而為認股與否之決定，是公開說明書之主要內容有虛偽之情事，對於不具相當投資知識之證券投資人為認購該公司股票之決定，應亦有間接之影響。是以，公開說明書應記載之主要內容如有虛偽或隱匿之情事，足以影響證券投資人認股之決定，應具高度之蓋然性。
2.本院審酌證券投資人與發行新股之公司間，因公司向認股人交付之公開說明書之主要內容有虛偽或隱匿之情事所衍生之損害賠償事件，其複雜性與專業性，較諸職業災害、公害、商品製造人責任及醫療訴訟等事件之處理，並不遜色，此類訴訟之被害人在經濟上、專門知識、能力，相較於加害人而言，多屬弱勢；斟酌公開說明書應記載之主要內容如有虛偽或隱匿之情形，足以影響證券投資人認股之決定，具有高度之蓋然性，已如前述；衡之武器平等原則與蓋然性理論，認為倘依一般舉證責任分配原則所分配之舉證責任歸屬，要求被害人就是否因公開說明書之主要內容有虛偽或隱匿情事而認購股票，負舉證責任，依其情形，顯失公平，應依民事訴訟法第277條但書規定予以調整。本院認為倘被害人業已證明公開說明書之主要內容有虛偽或隱匿之情事，且有認股者，即應推定其因公開說明書之主要內容有虛偽或隱匿之情事而認購新股；倘被害人業已證明公開說明書之主要內容有虛偽或隱匿之情事被揭露後，股價下跌，即應推定被害人因該公開說明書之主要內容有虛偽或隱匿之情事而認購新股，致受損害。如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、法人股東、杜建益抗辯：如附表二編號1所示授權人買、賣股票之資料及投資決策所憑之依據，均在授權人可支配之領域，非在被告管領之中，與一般公害、商品或醫療事件，由原告負擔舉證責任有實際難度，顯不相同，由原告舉證非無可能，且未違反訴訟經濟；另投資於興櫃市場買賣之股票之證券投資人通常具有專業投資知識，且集中於特定族群，由原告負擔舉證責任，並無顯失公平之情形，是本件訴訟不應依民事訴訟法第277條但書規定，調整舉證責任等語，尚無足取。另原告雖係代授權人提起訴訟，惟舉證責任之減輕，不應因如附表二編號1所示授權人乃自行提起訴訟或由授權原告代為提起而有所不同（最高法院106年度台上字第1246號判決，同此意旨，可資參照）。江明政、楊昌龍、過慶玲抗辯：原告為依投保法成立之保護機構，應有能力為舉證風險之控制，由原告負舉證責任，並無民事訴訟法第277條但書所稱顯失公平之情形等語，亦無足取。
3.至如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、法人股東、杜建益雖以事實及理由乙、貳、一、㈠、2.所載情詞，抗辯原告未舉證系爭公開說明書之虛偽情事，與如附表二編號1所示所示授權人所受損害間之交易因果關係及損失因果關係等語。惟按，國內實務就證交法第32條1項所定損害賠償責任成立與否，雖有比照證交法第20條之1第1項所定損害賠償責任成立與否，有別於一般侵權行為損害賠償責任，區分為交易因果關係、損失因果關係而為探討者。然依照美國1933年證券法（Secu-rities Act of 1933）之規定，證券投資人無須證明是否因信賴公開說明書而為認股與否之決定，且請求賠償之數額，無須證明係因公開說明書之虛偽或隱匿所致，惟被告可提出反證證明損害非因公開說明書之虛偽或隱匿所致而免責（參見前大法官賴英照著，股市遊戲規則，最新證券交易法解析，著者出版，103年2月3刷，第810頁；易明秋著，論公開說明書之法規範體系，收錄於中原財經法學第13期，第247頁），亦即證券投資人無須證明交易因果關係、損失因果關係；且交易因果關係、損失因果關係，在我國並無實定法之依據，能否適用於民法第184條第1項後段、第2項所定侵權行為，亦待商榷，是本院認為尚無援用交易因果關係、損失因果關係之概念而為探討之必要。
是如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、法人股東、杜建益前揭關於交易因果關係、損失因果關係之抗辯，自無審究之必要。
4.如附表二編號1所示授權人，乃認購北儒公司發行之北儒股票之人，為兩造所不爭執；再系爭公開說明書之主要內容，有如附表二編號1所示虛偽之情事，已如前述；又原告主張如附表二編號1所示授權人於105年7月6日曾盛烘、杜建益、李建慶因系爭刑事案件為臺南地檢署檢察官提起公訴時，知悉系爭公開說明書之主要內容有如附表一編號1所示虛偽之情事；而被告復未能舉證證明如附表二編號1所示授權人於105年7月6日以前，已知系爭公開說明書之主要內容有如附表二編號1所示虛偽之情事，可認前述系爭公開說明書主要內容之虛偽情事乃於105年7月6日始被揭露；另北儒股票於105年3月25日終止於興櫃市場買賣，此為兩造不爭執，已無本件訴訟起訴時北儒股票之價格，可供參考，惟參酌北儒股票於107年12月31日，每股淨值應為負4.35元，已如前述；衡之一般理性之證券投資人如知股票之每股淨值為負數，應無購買之可能，可認每股淨股為負數之股票，其交易價值為0元；又無證據證明北儒股票於系爭公開說明書主要內容之虛偽情事於105年7月6日被揭露以前，北儒股票之交易價值，業已下跌至0元，堪認北儒股票之股價於系爭公開說明書之主要內容之虛偽情事被揭露後，業已下跌，揆之前揭說明，即應推定如附表二編號1所示授權人乃因系爭公開說明書之主要內容有虛偽情事而認股，致受損害。而被告復未能提出反證，推翻前述推定，自應認如附表二編號1所示授權人乃因系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事而認股，致受損害。
㈣如附表二編號1所示授權人因系爭公開說明書之主要內容有虛
偽之情事而認股，致受損害之損害額？
1.本院審酌如證券投資人因公開說明書之主要內容有虛偽情事未被揭露，以致於以高於公開說明書之主要內容之虛偽情事被揭露時，股票應有之價格（下稱真實價格）認股（按：證券投資人認購股票之價格，下稱認購價格），其所受之損害，應為認購價格與真實價格間之差額；參酌法院於證券投資人起訴請求賠償時，應將損害事故發生後之變動狀況考慮在內；並考量公開說明書交付後，如於公開說明書之主要內容之虛偽情事外，尚有其他因素導致股價漲跌時，因公開說明書之主要內容如無虛偽情事時，股價亦會有該部分之漲跌，證券投資人亦會享受或承擔該部分之利益或損失等情，認為法院於計算證券投資人所受之損害時，自應加計至起訴時止，該其他因素導致股價漲跌之金額，始符合損害賠償在於填補被害人所受損害，回復如損害事故未發生時應有狀態之立法目的。準此，應認如附表二編號1所示授權人因系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事致受損害之損害額，應以認購價格與真實價格間之差額，加計至被害人起訴時止，其他因素導致股價漲跌之金額以定之。
2.至如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、法人股東、杜建益雖辯稱：應採取淨損差額法計算損害之金額等語；江明政、楊昌龍、過慶玲並另辯以：應以虛偽情事之消息公布後，10個交易日之平均收盤價認定北儒股票之真實價格；又因北儒公司於105年2月26日發布重大消息後10日，即105年3月11日之成交平均價格為
1.33元，是應以1.33元作為真實價格之計算標準等語。然查，所謂淨損差額法，乃以證券投資人認購股票之認購價額與真實價格之差額，計算損害，並未加計至被害人起訴時止，其他因素導致股價漲跌之金額，核與損害賠償在於填補被害人所受損害，回復如損害事故未發生時應有狀態之立法目的，尚有未合。其次，於興櫃市場買賣之股票，並無所謂收盤價；又縱認江明政、楊昌龍、過慶玲所稱之收盤價，乃指成交均價，因以虛偽情事之消息公布後，10個交易日之平均成交均價認定股票之真實價格，於法無據；且虛偽情事之消息公布後，10個交易日之平均成交均價，僅係如附表二編號1所示授權人認購北儒股票以後，虛偽情事之消息公布後，10個交易日之平均成交均價，是否確與如附表二編號1所示授權人認購北儒股票時，北儒股票之真實價格相當，亦待商榷；復未加計至起訴時止，該其他因素導致股價漲跌之金額，核與損害賠償在於填補被害人所受損害，回復如損害事故未發生時應有狀態之立法目的，亦有未合。況且，如附表二編號1所示虛偽之情事，並非於105年2月26日即被揭露，江明政、楊昌龍、過慶玲以105年2月26日作為虛偽情事之消息公布日，亦有未洽。是以，如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、法人股東、杜建益、楊昌龍、過慶玲上開部分之抗辯，均無足取。
3.按當事人已證明受有損害而不能證明其數額或證明顯有重大困難者，法院應審酌一切情況，依所得心證定其數額。
民事訴訟法第222條第2項定有明文。查，如附表二編號1所示授權人因系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事而認購北儒股票，致受損害，已如前述，可認如附表二編號1所示授權人，已證明受有損害，惟因股票之交易價格漲跌迅速，如附表二編號1所示授權人認購北儒股票時，北儒股票之真實價格，以及系爭公開說明書之主要內容之虛偽情事被揭露後，對於北儒股票股價之影響、系爭公開說明書交付後，有無其他因素導致股價漲跌及其影響，均非如附表二編號1所示授權人易於舉證證明，如附表二編號1所示授權人如欲證明所受損害之數額顯有重大困難，揆之前揭規定，自應由本院審酌一切情況，依所得心證定其數額。
4.本院審酌：⑴雖無證據證明如附表二編號1所示授權人認購北儒股票時
，北儒股票之真實價格，惟因原告提起本件訴訟時，系爭公開說明書主要內容之虛偽情事，已被揭露；原告提起本件訴訟時，北儒股票之價格，應可謂如附表二編號1所示授權人認購北儒股票時之真實價格，加上至本件訴訟起訴時止，其他因素導致北儒股票股價漲跌之結果；又無證據證明有其他因素導致北儒股票之股價漲跌部分，本院認為應以如附表二編號1所示授權人認股時之認購價格，扣除原告提起本件訴訟時，北儒股票之價格，據以認定如附表二編號1所示授權人因系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事致受損害之損害額為適當。
⑵原告主張以先進先出原則算出如附表二編號1所示授權人
之求償股數；本院審酌所得基本稅額條例施行細則第5條第7項明定該條例第7條第3項所定股票持有期間之計算，應採用先進先出法，暨國內一般證券業者，就融資餘額進行回補時，亦採取先進先出法等情，認為原告前揭部分之主張，尚稱適當。
⑶原告主張依先進先出原則算出之如附表二編號1所示授權
人之求償股數，為被告言詞辯論時所不爭執，依民事訴訟法第280條第1項規定，視同自認，原告主張之前揭部分事實，應堪信為實在。⑷如附表二編號1所示授權人乃以每股20元，認購北儒股票
，此觀諸卷附系爭公開說明書影本所載新股之發行價格自明（參見卷七第415頁），是如附表二編號1所示授權人認股之認購價格應為每股20元；又本院認為北儒股票於本件訴訟起訴時之價值應認定為0元，已如前述；經按如附表二編號1所示授權人之求償股數，及如附表二編號1所示授權人認股時之認購價格與本件訴訟起訴時，北儒股票價值間之差額計算結果，如附表二編號1所示授權人因系爭公開說明書有虛偽之情事所受損害之損害額，應各如附表五之六所示所受損害。
三、如附表一編號1至編號5所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告、董事長以外故意為侵權行為之已撤回被告是否故意以背於善良風俗之方法，加損害於如附表一編號1至編號5所示授權人？如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告、董事長以外故意為侵權行為之已撤回被告是否故意以背於善良風俗之方法，加損害於如附表二編號1所示授權人？㈠按所謂故意以背於善良風俗之方法加損害於他人，係指故意
以違背國民一般道德觀念之方法，使他人利益受損害而言（最高法院89年度台上字第2380號判決參照）。故意於依證交法規定申報及公告之財務報告之主要內容為虛偽之記載、故意於公開說明書之主要內容為虛偽之記載、明知為不實之事項，而故意與商業負責人共同填製會計憑證或記入帳冊，均違背國民一般道德觀念；如因此使他人利益受損害，均屬故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人。
㈡如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容各有如附表
一編號1至編號5所示虛偽之情事、系爭公開說明書之主要內容有如附表二編號1所示虛偽之情事，為曾盛烘所明知；而北儒公司財務報告、公開說明書之內容如有虛偽之情事，足生損害於證券投資人，為一般人所知，亦為曾盛烘所應知。
然曾盛烘竟仍申報及公告如附表一編號1至編號5所示財務報告，及將系爭公開說明書交付予認股人，足見縱令因此使他人利益受損害，亦不違反其本意。是曾盛烘應有於如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容及於系爭公開說明書之主要內容為虛偽之記載，暨加損害於他人之故意甚明。曾盛烘抗辯：並無加損害於他人之故意等語，自不足採。又曾盛烘既故意於附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容及於系爭公開說明書之主要內容為虛偽之記載，揆之前揭說明，應屬故意以背於善良風俗之方法，加損害於如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示授權人。
㈢杜建益、陳麗如分別為北儒公司廠務工安課長、採購人員；
劉明軍為立偉公司之實際負責人；陳禎為立偉公司之會計人員；李建慶為奕威公司之負責人；范毅凡為宏呈公司之負責人；如附表一編號1至編號5所示董事長以外故意為侵權行為之被告、董事長以外故意為侵權行為之已撤回被告，各明知如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事（其等各自明知之部分，詳見如附表一編號1至編號5所示董事長以外故意為侵權行為之被告、董事長以外故意為侵權行為之已撤回被告表格內所載）；而北儒公司財務報告記載之內容如有不實，足生損害於證券投資人，為一般人所知，亦為其等應知，然其等仍願配合曾盛烘將採購金額虛增或虛報或為循環交易，足見縱令曾盛烘因此將其等所知之不實事項，填製於北儒公司會計憑證或帳冊內，加損害於他人，亦不違反其等之本意。是以，杜建益、陳麗如、劉明軍、陳禎、李建慶、范毅凡各就其等明知不實之事項，應有於如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容及於系爭公開說明書之主要內容為虛偽之記載暨加損害於他人之故意甚明。杜建益抗辯：並無加損害於他人之故意等語，自不足採。又如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示董事長以外故意為侵權行為之被告、董事長以外故意為侵權行為之已撤回被告既明知為不實之事項，仍與曾盛烘共同為前揭填製會計憑證或記入帳冊之行為，揆之前揭說明，亦屬故意以背於善良風俗之方法，加損害於如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示授權人。
四、原告主張依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，請求如附表一編號1所示董事長就如附表一編號1所示授權人所受之損害，負損害賠償責任；依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，請求如附表一編號2至編號5所示董事長、董事長以外故意侵權行為之被告、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意侵權行為之被告各就如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示授權人所受之損害，連帶負損害賠償責任，及主張依民法第28條規定，請求北儒公司與曾盛烘就如附表一編號1至編號5所示授權人所受之損害，連帶負損害賠償責任，暨主張依公司法第23條第2項規定，請求曾盛烘與北儒公司就如附表一編號1至編號5所示授權人所受之損害，連帶負損害賠償責任，有無理由？㈠原告主張依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，請
求如附表一編號1所示董事長就如附表一編號1所示授權人所受之損害，負損害賠償責任，及依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，請求如附表一編號2至編號5所示董事長、董事長以外故意侵權行為之被告、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意侵權行為之被告各就如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示授權人所受之損害，連帶負損害賠償責任，有無理由？
1.按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同。
數人共同不法侵害他人之權利者，連帶負損害賠償責任。
連帶債務之債權人，得對於債務人中之一人或數人或其全體，同時或先後請求全部或一部之給付。民法第184條第1項、第185條第1項前段、第273條第1項分別定有明文。再按，民法第185條第1項前段所謂共同侵權行為，僅須共同行為人均具備一般侵權行為之要件，且各行為人之行為，均為所生損害之共同原因（即所謂行為關連共同），即足當之。
2.查，如附表一編號1至編號5所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告、董事長以外故意為侵權行為之已撤回被告，各係故意以背於善良風俗之方法，加損害於附表一編號1至編號5所示授權人，已如前述，且其等之行為為所生損害之共同原因；而如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告、董事長以外故意為侵權行為之已撤回被告，亦各係故意以背於善良風俗之方法，加損害於附表二編號1所示授權人，有如前述，且其等之行為亦為所生損害之共同原因。是以，如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告、董事長以外故意為侵權行為之已撤回被告，就如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事所生之損害，自各應連帶負損害賠償責任。從而，原告主張依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，請求連帶債務人之一人即如附表一編號1所示董事長就如附表一編號1所示授權人所受損害，負損害賠償責任，及依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，請求如附表一編號2至編號5所示董事長、董事長以外故意侵權行為之被告、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意侵權行為之被告各就如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示授權人所受損害，連帶負損害賠償責任，自屬有據。
3.至北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政雖抗辯：證交法第20條、第20條之1、第32條規定，應為民法第184條第1項、第2項、第185條第1項規定之特別規定，原告不得再依民法第184條、第185條規定請求被告賠償等語；楊昌龍、過慶玲亦抗辯：證交法第20條、第20條之1、第32條規定，乃特殊侵權行為類型，應排除民法第184條、第185條規定之適用等語。惟按，民法第184條、第185條之規定，與證交法第20條、第20條之1、第32條之規定，法律性質各不相同，在實體法上形成不同之請求權基礎，且各有其個別之構成要件，在訴訟上亦為相異之訴訟標的法律關係，不生其中部分規定為其他規定之特別規定，應優先適用或排除其他規定適用之問題。北儒公司、曾盛烘、杜建益、李柏宏等12人、陳永昌、江明政、楊昌龍、過慶玲上開抗辯，尚無足取。
㈡原告主張依民法第28條規定，請求北儒公司與曾盛烘就如附
表一編號1至編號5所示授權人所受之損害，連帶負損害賠償責任，暨主張依公司法第23條第2項規定，請求曾盛烘與北儒公司就如附表一編號1至編號5所示授權人所受之損害，連帶負損害賠償責任，有無理由？
1.按法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任。公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。民法第28條、公司法第23條第2項分別定有明文。
2.查，曾盛烘故意以背於善良風俗之前揭方法，加損害於如附表一編號1至編號5所示授權人時，既為北儒公司董事；復因執行職務而參與如附表一編號1至編號5所示財務報告之公告及申報；曾盛烘故意以背於善良風俗之前揭方法，加損害於如附表一編號1至編號5所示授權人，應可謂因執行職務所加於他人之損害，北儒公司依民法第28條規定，自應與曾盛烘就如附表一編號1至編號5所示授權人所受之損害，連帶負損害賠償責任。
3.次查，曾盛烘乃北儒公司之負責人，既因公司業務之執行，故意以背於善良風俗之前揭方法，加損害於如附表一編號1至編號5所示授權人，依公司法第23條第2項規定，亦應與北儒公司就如附表一編號1至編號5所示授權人所受之損害，連帶負損害賠償責任。
㈢原告依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，所得請
求如附表一編號1所示董事長賠償、請求如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告連帶賠償之金額，是否因原告與已撤回被告陳麗如等4人、已撤回被告陳朝鑫等4人和解，且已撤回被告陳麗如等4人、已撤回被告陳朝鑫等4人已依和解契約之約定給付而受影響？
1.原告與已撤回被告陳麗如等4人、已撤回被告陳朝鑫等4人訂立之和解契約，是否屬於創設性和解？和解契約之內容，是否包含債務之免除？⑴按解釋契約應通觀全文，依當時之情形及其他一切證據
資料，並斟酌交易習慣依誠信原則為斷定之標準，於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人之真意，不得拘泥字面或截取書據中一二語，致失立約之真意（最高法院107年度台上字第1872號判決）。次按，和解之本質，究為創設，抑為認定，應依和解契約之內容定之。當事人以他種之法律關係或以單純無因性之債務約束等，替代原有之法律關係時，屬於創設；否則，以原來而明確之法律關係為基礎所成立和解時，則屬認定。而創設性和解，乃係以和解契約創設新的法律關係，使其消滅原權利而取得新權利（最高法院110年度台上字第1112號判決參照）。
⑵本件原告雖主張其與已撤回被告陳麗如等4人、已撤回被
告陳朝鑫等4人訂立之和解契約，乃創設性和解。惟查，原告與陳麗如、劉明軍、陳禎、范毅凡、陳朝鑫訂立之和解協議書5份，與賴昭宏、詹誠一、德昌聯合會計師事務訂立之協議書1份，其前言欄，雖均記載「為協助甲方（按：即原告）健全證券市場，維護投資人之信心，願與甲方達成和解」等語；且原告與陳麗如、范毅凡、陳朝鑫所訂立和解協議書之內容，均明定給付之金額，乃作為投資人之「補償」，惟原告與賴昭宏、詹誠
一、德昌聯合會計師事務所訂立之協議書內，並無補償之文字，有上開和解協議書影本5份、協議書影本1份附卷可稽（因原告聲請限制閱覽，另置於卷八第575頁之證物存袋內），且揆之前揭說明，自不得拘泥於原告與陳麗如、范毅凡、陳朝鑫訂立之和解協議書有「補償」之文字，即認原告與已撤回被告陳麗如等4人、已撤回被告陳朝鑫等4人間訂立之和解契約為創設性和解。況且，原告與已撤回被告陳麗如等4人訂立之和解契約如為創設性和解；已撤回被告陳麗如等4人之侵權行為損害賠償債務將因和解契約之訂立而消滅，將衍生其他連帶債務人是否應類推適用民法第274條規定，同免責任之爭議（按：學者有認為創設性和解契約，以他種之法律關係或以單純無因性之債務約束等，替代原有之法律關係，即指和解中成立債之更改之情形，參見陳自強著，和解與計算錯誤，著者出版，103年12月初版第1刷，第95頁；而債之更改，則有應否類推適用民法第274條規定之爭議，就此爭議，學說上尚無定論，惟最高法院86年度台上字第209號判決，曾認為：債之更改依其約定既有消滅舊債務之效力，核其性質與同法第319條所定代物清償相近，應類推適用同法第274條之規定，認其效力及於其他連帶債務人）。原告既於上開和解協議書4份明確記載並未免除本件訴訟其他債務人之債務，有上開和解協議書影本4份在卷可稽（因原告聲請限制閱覽，另置於卷八第575頁之證物存袋內），則其是否確有與已撤回被告陳麗和等4人訂立創設性和解契約之真意，自待商榷。何況，細繹上開和解協議書4份、協議書1份，除記載已撤回被告陳麗如等4人、已撤回被告陳朝鑫等4人願給付之金額，及原告同意日後不就本件訴訟事件為自己或他人向與其訂立和解協議書或協議書之對象為法律上之主張或請求，均未提及是否創設他種法律關係，替代原有之法律關係，原告有無訂立以他種法律關係，替代原有之法律關係之創設性和解契約之真意，實有可疑。此外，原告復未能提出其他證據以實其說，原告前揭部分之主張，自難採信。從而，原告主張與已撤回被告陳麗如等4人、已撤回被告陳朝鑫等4人訂立之和解契約為創設性和解，自不足採。
⑶細繹上開和解協議書4份、協議書1份，均有記載原告同
意日後不就本件訴訟事件為自己或他人向與其訂立和解協議書或協議書之對象為法律上之主張或請求，足見原告與已撤回被告陳麗如等4人、已撤回被告陳朝鑫等4人所訂立和解契約，均包含債務之免除。
2.債權人與連帶債務人之一人和解，且為創設性和解，有無民法第276條第1項規定之適用？⑴原告雖主張債權人與連帶債務人之一人和解，且為創設
性和解，並無民法第276條第1項規定之適用，並援引臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）94年度金字第22號、臺灣高雄地方法院（下稱高雄地院）102年度金字第2號民事判決之理由，為其依據。惟為江明政、楊昌龍、過慶玲所否認，抗辯：原告雖主張創設性和解，並無民法第276條規定之適用，惟原告如與內部分擔額極大之被告，以極小金額成立和解，豈非使內部分擔額極小之被告必須負擔極大之損害，顯失公平，應無足取等語。經查：
①按債權人向連帶債務人中之一人免除債務，而無消滅
全部債務之意思表示者，除該債務人應分擔之部分外，他債務人仍不免其責任，民法第276條第1項定有明文。此項規定，旨在避免當事人間循環求償，簡化其法律關係，故於債權人向連帶債務人中一人表示免除該債務人之全部債務時，固有上開規定之適用；惟於債權人與連帶債務人中之一人和解，同意該債務人為部分給付時，如和解金額低於該債務人「應分擔額」（民法第280條），為避免其他債務人為清償後，向和解債務人求償之金額高於和解金額，就其差額部分，應認其他債務人亦同免其責任；反之，如和解金額多於該和解債務人之「應分擔額」，因不生上述求償問題，該項和解自僅具相對效力，而無民法第276條第1項之適用（最高法院98年度台上字第759號判決參照）。而和解契約之內容包含債務之免除時，不論和解契約之性質屬於創設性或認定性，均須避免當事人間循環求償，簡化其法律關係，應無將創設性之和解契約，排除民法第276條第1項規定適用之理。②查，債權人與連帶債務人之一人和解，且為創設性和
解；而和解金額低於該債務人「應分攤額」時，縱無民法第276條第1項規定之適用，他連帶債務人就全額為清償後，仍得依民法第281條第1項規定，向與債權人和解之連帶債務人行使求償權，除生當事人間循環求償，法律關係趨於複雜之情形外，尚不致發生江明政、楊昌龍、過慶玲所稱顯失公平之情形，江明政、楊昌龍、過慶玲上開部分之辯解，尚有誤會。
③臺北地院94年度金字第22號、高雄地院102年度金字第
2號民事判決表示之法律意見，僅係其他法院就個案表示之法律見解，本院並不受其拘束。況且，細繹臺北地院、高雄地院上開民事判決之內容，可知臺北地院、高雄地院上開民事判決理由之論述，分別係以各該事件所涉和解契約之內容，不涉及連帶債務之免除，為其前提。核與本院認定原告與被告陳麗如等4人、陳朝鑫等4人訂立之上開和解契約，均包含債務之免除，迥然不同，是本院認臺北地院、高雄地院上開民事判決之理由，於本件訴訟應無參考之價值。
⑵從而，債權人與連帶債務人之一人和解，且為創設性和
解，僅須和解契約之內容，包含債務之免除，即有民法第276條第1項規定之適用。
3.債權人與不真正連帶債務人之一人和解，有無民法第276條第1項規定之類推適用？⑴按不真正連帶債務之發生，係因相關之法律關係偶然競
合，多數債務人之各債務具有客觀之單一目的，而債務人各負有全部之責任，債務人中之一人或數人向債權人為給付者，他債務人於其給付範圍內亦同免其責任。所稱各債務具有客觀之單一目的，係指各債務所欲滿足之法益，在客觀上彼此同一，數請求權均以滿足此同一法益為目的。倘不真正連帶債務人中之一人所為之給付，已滿足債權之全部或一部，即生絕對清償效力，債權人就已受償部分不得再向其他債務人請求清償（最高法院110年度台上字第1833號判決參照）。
⑵次按，不真正連帶債務人中如有應負終局損害賠償責任
者（下稱終局賠償責任人），其他不真正連帶債務人於賠償後，自得向終局賠償責任人求償（學者林誠二著，債法總論新解－體系化解說（下冊），瑞興圖書股份有限公司出版，102年1月2版1刷，第363頁，可資參照）。而債權人向終局賠償責任人免除其債務之全部或一部，而無消滅其他不真正連帶債務人債務之意思表示者，應有避免當事人間循環求償，簡化其法律關係之必要，與債權人向連帶債務人中之一人免除債務，而無消滅全部債務之意思表示之情形，並無二致，法律本應同予規範，惟因立法者疏於規範，致有法律漏洞存在，基於平等原則，於前開情形，自應類推適用民法第276條第1項規定，以彌補上開法律漏洞。又債權人與終局賠償責任人為和解，如和解金額低於終局賠償責任人應賠償之數額，為避免其他不真正連帶債務人為清償後，向終局賠償責任人求償之金額高於和解金額，就其差額部分，自應類推適用民法第276條第1項規定，認為其他不真正連帶債務人亦同免其責任；反之，如和解金額多於終局賠償責任人應賠償之數額，因不生上述求償問題，該項和解自僅具相對效力，而無民法第276條第1項規定之類推適用。
4.原告依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，所得請求如附表一編號1所示董事長賠償、請求如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告連帶賠償之金額，因原告與已撤回被告陳麗如等4人和解，且已撤回被告陳麗如等4人已依和解契約給付而受影響之情形？⑴按民法第217條第1項規定所隱含之基本原則，乃依公平
原則，數人對於損害之發生均有責任時，應依責任輕重，定其分擔部分〔前大法官王澤鑑著，連帶侵權債務人內部求償關係與過失相抵原則之適用，收錄於氏著，民法學說與判例研究（第一冊），王慕華發行，87年9月出版，第60頁〕。數人共同為侵權行為時，屬於數人對於損害之發生均有責任之情形，法律基於前述基本原則，本應同予規範，方得其平，惟因立法者疏於規範，致有法律漏洞存在，基於平等原則，於前開情形，自應類推適用民法第217條第1項規定，依各加害行為對損害原因力及責任之輕重，定其分擔部分，以彌補上開法律漏洞（前大法官王澤鑑認為：關於連帶債務人內部之求償關係，基於公平原則，應有民法第217條規定之類推適用，參見氏著，損害賠償，王慕華發行，106年2月初版，第384頁；另臺灣高等法院110年度上易字第486號判決，亦認此時應類推適用民法第217條第1項規定，可資參照）。
⑵查，如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示董事長
、董事長以外故意為侵權行為之被告、董事長以外故意為侵權行為之已撤回被告，就如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事所生之損害，各為共同侵權行為，各應連帶負損害賠償責任，已如前述。本院審酌曾盛烘為北儒公司之負責人，認其對於如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示授權人所受損害之發生，責任最重，陳麗如、劉明軍、陳禎、范毅凡分別僅為北儒公司之採購人員、立偉公司之實際負責人、立偉公司之會計人員、宏呈公司之負責人；並斟酌陳麗如、劉明軍、陳禎、范毅凡就如附表一編號1至編號5所示財務報告、系爭公開說明書之主要內容，故意為侵權行為之部分各佔如附表一編號1至編號5所示財務報告、系爭公開說明書之主要內容虛增或虛報採購金額或循環交易金額之比例，即各自之加害行為對損害原因力及責任之輕重等情，認為陳麗如、劉明軍、陳禎、范毅凡各就所應負責之財務報告或系爭公開說明書所生之損害，應負責任之內部分擔比例各如附表六編號1至編號4所示內部分擔比例所示。
⑶原告與已撤回被告陳麗如等4人訂立和解契約之內容，包
含債務之免除，已如前述。其次，觀諸原告與陳麗如、劉明軍、陳禎、范毅凡所訂立和解協議書第4條，均明確記載「甲方（按：指原告）依本協議書請求乙方（按：指與原告訂立和解契約之人）給付和解款項，並未免除乙方以外本事件（按：指本件民事事件）其他債務人之債務」等語，足見原告雖與陳麗如、劉明軍、陳禎、范毅凡和解，而有免除陳麗如、劉明軍、陳禎、范毅凡於本件訴訟所涉債務之意，惟無消滅其他債務人連帶賠償債務之意思。再者，原告與已撤回被告陳麗如等4人分別以如附表六編號1至編號4所示和解金額和解，有和解協議書影本4份在卷可稽（因原告聲請限制閱覽，另置於卷八第575頁之證物存袋內）；因原告與已撤回被告陳麗如等4人之和解金額均低於其等內部應分擔額（詳如附表六編號1至編號4所示），揆之前揭說明，如附表七編號1至編號6所示被告即他連帶債務人就原告與已撤回被告陳麗如等4人之和解金額與內部應分擔額之差額，自應同免責任。其次，已撤回被告陳麗如等4人與原告訂立和解契約後，均已就和解契約約定之和解金額為清償，此為兩造所不爭執，依民法第274條規定，如附表七編號1至編號6所示被告即他連帶債務人就已撤回被告陳麗如等4人清償部分，亦同免責任。準此，如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告，就已撤回被告陳麗如等4人之內部分擔比例部分，應均已免其責任。
5.原告依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，所得請求如附表一編號1所示董事長賠償、請求如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告連帶賠償之金額，因原告與已撤回被告陳朝鑫等4人和解，且已撤回被告陳朝鑫等4人已依和解契約給付而受影響之情形？⑴按依證交法第20條之1第5項規定及該項規定反面解釋，
應負全部賠償責任之人（下稱全部賠償責任人）間、全部賠償責任人與各應依責任比例，負賠償責任之人（下稱比例責任人）間就各比例責任人應負責任之金額（下稱比例責任人應賠償之金額），乃因填補被害人所受損害之單一目的，本於各別之發生原因，負其債務；又因其中一債務之履行，被害人所受之損害在該債務履行之範圍內，即獲填補，他債務人於該債務履行之範圍內，應同免責任，是其等所負之債務，應為不真正連帶債務。至於應負比例責任人間所負之債務，乃各依其責任比例，各就自己應負擔部分，負賠償責任，自非連帶或不真正連帶債務。
⑵次按，證交法第20條之1第5項所定比例責任人既應依其
責任比例，負賠償責任，比例責任人就依其責任比例，負賠償責任部分，應為負終局損害賠償責任之人，全部賠償責任人如為全部賠償後，就比例責任人應賠償之金額自得對於比例責任人行使求償權，始符合證交法第20條之1第5項明定比例責任人應依其責任比例，負賠償責任之立法意旨。又債權人與終局賠償責任人為和解，如和解金額低於終局賠償責任人應賠償之數額，為避免其他不真正連帶債務人為清償後，向終局賠償責任人求償之金額高於和解金額，就其差額部分，應認其他不真正連帶債務人亦同免其責任；反之，如和解金額多於終局賠償責任人應負擔之數額，因不生上述求償問題，該項和解自僅具相對效力，而無民法第276條第1項規定之類推適用，已如前述。是以，如原告與比例責任人為和解，而和解金額低於比例責任人應賠償之金額時，就其差額部分，自應認全部賠償責任人亦同免責任；反之，如和解金額多於比例責任人應賠償之金額時，該項和解則僅具相對效力，而無民法第276條第1項規定之類推適用。
⑶原告為如附表一編號1至編號2所示授權人因如附表一編
號1至編號2所示財務報告之主要內容有虛偽之情事所受之損害，與陳朝鑫和解；為如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事所受之損害，與賴昭宏、詹誠一、德昌聯合會計師事務所和解部分，因依證交法第20條之1第1項、第3項、第5項規定，如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長為全部賠償責任人；如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、會計主管、會計師，則為比例責任人；又因原告與已撤回被告陳朝鑫、賴昭宏、詹誠一分別以如附表八編號1至編號2所示和解金額和解，有和解協議書、協議書影本各1份附卷足稽（因原告聲請限制閱覽，另置於卷八第575頁之證物存袋內）；而陳朝鑫就如附表一編號1至編號2所示財務報告，各應負3%之賠償責任；賴昭宏、詹誠一就如附表一編號1至編號5所示財務報告，各應負2%之賠償責任（詳見事實及理由乙、五、㈢、6.所載）；原告為如附表一編號1至編號2所示授權人與陳朝鑫之和解金額低於陳朝鑫應賠償之金額，原告為如附表一編號1至編號5所示授權人與賴昭宏、詹誠一之和解金額則高於賴昭宏、詹誠一應賠償之金額，揆之前揭說明，如附表一編號1至編號2所示發行人、董事長依證交法第20條之1第1項規定所負之責任，就和解金額低於比例責任人陳朝鑫應賠償之金額之差額部分，自應同免責任。其次，陳朝鑫、賴昭宏與詹誠一與原告訂立和解契約後，均已就和解契約約定之和解金額為清償，此為兩造所不爭執；如附表一編號1至編號2所示授權人所受之損害，於陳朝鑫履行之範圍內，即獲填補，如附表一編號1至編號2所示發行人、董事長依證交法第20條之1第1項規定所負之債務於陳朝鑫債務履行之範圍內，應同免責任；如附表一編號1至編號5所示授權人所受之損害，於賴昭宏、詹誠一按其等責任比例所應賠償之金額，且已履行之範圍內，亦獲填補；如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長依證交法第20條之1第1項規定所負之債務於賴昭宏、詹誠一按其等責任比例所應賠償之金額，且已履行之範圍內，亦應同免責任（按：賴昭宏、詹誠一與原告之和解金額逾越按其等責任比例所應賠償之金額部分，乃因和解而使如附表一編號1至編號5所示授權人取得額外之權利，其他不真正連帶債務人所負之債務，並不會因賴昭宏、詹誠一依和解契約之約定，給付該部分之金額而有所減免）。另德昌聯合會計師事務所並非證交法第20條之1第1項所定之比例責任人，亦非應負終局損害賠償責任之人，原告與德昌聯合會計師事務訂立之和解契約，對於全部賠償責任人之責任，則無影響。準此，如附表一編號1至編號2所示發行人、董事長依證交法第20條之1第1項規定所負之損害賠償責任，於陳朝鑫比例責任範圍內；如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長依證交法第20條之1第1項所負之損害賠償責任，於賴昭宏、詹誠一比例責任範圍內，應均已免其責任。
⑷原告為如附表二編號1所示授權人，與已撤回之被告陳朝
鑫等4人和解部分，因如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、會計師依證交法第32條第1項規定，就如附表二編號1所示授權人之損害，連帶負損害賠償責任（詳見事實及理由乙、肆、五、㈣所載）。本院審酌曾盛烘為北儒公司之負責人，認其對於如附表二編號1所示授權人所受損害之發生，責任最重；並斟酌陳朝鑫、賴昭宏各自之加害行為對損害原因力及責任之輕重等情，認為陳朝鑫、賴昭宏就系爭公開說明書所生之損害，應負責任之內部分擔比例各如附表八編號1、編號2所示內部分擔比例。其次，觀諸原告與陳朝鑫訂立之和解協議書，並未記載免除其他連帶債務人之債務，與賴昭宏訂立之協議書第7條，則記載「甲方（按：指原告）依本協議書請求乙方（按：指與賴昭宏、詹誠一、德昌聯合會計師事務所）給付和解款項，並未免除乙方以外之其他本事件（按：指本件民事事件）債務人之債務」等語，足見原告雖與陳朝鑫、賴昭宏和解，而有免除陳朝鑫、賴昭宏於本件訴訟所涉債務之意，惟應無消滅其他債務人連帶賠償債務之意思。再者，原告與陳朝鑫、賴昭宏分別以如附表八編號1、編號2所示和解金額和解，有和解協議書、協議書影本各1份附卷可稽（因原告聲請限制閱覽，另置於卷八第575頁之證物存袋內）；因原告與陳朝鑫之和解金額低於陳朝鑫之內部應分擔額，與賴昭宏之和解金額則高於賴昭宏之內部應分擔額（詳如附表八編號1、編號2所示），揆之前揭說明，依證交法第32條第1項規定，負連帶賠償責任之如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人就原告與陳朝鑫之和解金額與陳朝鑫內部應分擔額之差額，自應同免責任。其次，陳朝鑫、賴昭宏與原告訂立和解契約後，已就和解契約約定之和解金額為清償，此為兩造所不爭執，依民法第274條規定，依證交法第32條第1項規定負連帶賠償責任之如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人就陳朝鑫、賴昭宏清償部分，亦同免責任（按：賴昭宏與原告之和解金額逾越按內部應分擔額部分，乃因和解而使如附表二編號1所示授權人取得額外之權利，其他連帶債務人所負之債務，並不會因賴昭宏依和解契約之約定，給付該部分之金額而有所減免）。另詹誠一、德昌聯合會計師事務所並非依證交法第32條第1項規定，應與如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、會計師應連帶負損害賠償責任之人，原告與詹誠一、德昌聯合會計師事務訂立之和解契約，對於全部賠償責任人之責任，應無影響。準此，如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人依證交法第32條第1項規定所負之損害賠償責任，就陳朝鑫、賴昭宏內部分擔比例部分，應均已免其責任。
⑸又按，當事人間就同一給付目的有複數之請求權競合，
並就該給付成立和解或為債務之免除時，除別有僅就特定請求權所為之明確表示者外，應解為係對於同一給付目的之複數請求權為之，始符當事人交易上之通常意思（最高法院109年度台上字第1291號判決參照）。查，原告對於曾盛烘就如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事所生損害，依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定所得行使之請求權，與依證交法第20條之1第1項規定所得行使之請求權，以及原告對於曾盛烘就系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事所生損害，依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定所得行使之請求權，與依證交法第32條第1項規定所得行使之請求權，均屬同一給付目的之請求權競合。其中曾盛烘對於如附表一編號1至編號2、如附表一編號1至編號5所示授權人，依證交法第20條之1第1項規定所負之債務，業因原告分別與陳朝鑫、與賴昭宏一和解，且陳朝鑫、賴昭宏已就和解契約約定之和解金額為清償而一部免除；對於如附表二編號1所示授權人，依證交法第32條第1項所負之債務，亦因原告與陳朝鑫、賴昭宏和解，且陳朝鑫、賴昭宏已就和解契約約定之和解金額為清償而一部免除，均如前述，且原告非與曾盛烘和解，自無僅就對於曾盛烘之特定請求權為免除之明確表示之可能，揆之前揭說明，應解為曾盛烘就如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事，依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定所負債務，各於如附表七所示曾盛烘因請求權競合而同免責任之比例之範圍內，同免責任。而如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示董事長以外故意為侵權行為之被告，依民法第276條第1項規定，各於曾盛烘免責之範圍內，應亦同免責任。
㈣原告於本件訴訟依民法第185條第1項、第184條第1項後段規
定，所得請求如附表一編號1所示董事長賠償如附表一編號1所示授權人之金額，所得請求如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告連帶賠償如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示授權人之金額各為若干元？
1.如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容及系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事所受損害之損害額，各如附表五之一至附表五之六所示所受損害，已如前述。
2.經以如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容及系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事所受損害之損害額，扣除前述免除責任部分，足認如附表一編號1所示董事長應賠償如附表一編號1所示授權人各如附表十之一所示董事長應給付金額；如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告則應連帶賠償如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示授權人各如附表十之二至如附表十之六所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告應連帶給付金額。
㈤原告依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，對於如
附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告之侵權行為損害賠償請求權，及依民法第28條規定，對於北儒公司之侵權行為損害賠償請求權，暨依公司法第23條第2項規定，對於曾盛烘之侵權行為損害賠償請求權，是否罹於時效？
1.按因侵權行為所生之損害賠償請求權，自請求權人知有損害及賠償義務人時起，2年間不行使而消滅，自有侵權行為時起，逾10年者亦同。民法第197條第1項定有明文。所謂知有損害及賠償義務人之「知」，係指明知，即該請求權之消滅時效，應以請求權人實際知悉損害及賠償義務人時起算。如當事人間就知之時間有所爭執，應由賠償義務人就請求權人知悉在前之事實，負舉證責任（最高法院109年度台上字第417號判決參照）。又所謂知有損害，非僅指單純知有損害而言，其因而受損害之他人行為為侵權行為，亦須一併知之，若僅知受損害及行為人，而不知其行為係侵權行為，則無從本於侵權行為之法律關係請求賠償，時效即無從進行。從而，被害人除須知悉他人之侵害行為外，對其行為之違法性並須認識，始得謂其已知（最高法院110年度台上字第1336號判決參照）。且已知係指實際知悉而言，固不以知悉賠償義務人因侵權行為所構成之犯罪行為經檢察官起訴，或法院判決有罪為準，惟倘僅屬懷疑、臆測或因過失而不知者，則仍有未足（最高法院109年度台上字第3063號判決可參）。
2.次按，公司依民法第28條規定應負侵權行為損害賠償責任者，應適用民法第197條第1項2年時效之規定（最高法院107年度台上字第1498號判決意旨參照）。若公司負責人執行公司業務，違反法令致他人受有損害，依公司法第23條第2項規定，與公司連帶賠償時，倘責任發生之原因事實，乃侵權行為性質，因公司法就此損害賠償請求權並無時效期間之特別規定，而民法第197條第1項侵權行為損害賠償請求權消滅時效2 年之規定，復無違商事法之性質，自仍有該項規定之適用（最高法院108年度台上字第185號判決參照）。
3.北儒公司、曾盛烘、杜建益雖抗辯：因檢察官指訴北儒公司、曾盛烘、杜建益涉嫌違反證交法之行為，於105年2月26日已為媒體報導，且北儒股票之股價於報導後下跌幅度累積達49.53%，可證授權人當日即知北儒公司財務報告不實，否則，當無股價下跌之情形；另原告主張北儒公司股價因媒體報導而下跌，足見如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽情事而受有股價下跌之損害，更可證明授權人於105年2月26日知悉受有損害等語，指摘原告對其等行使之損害賠償請求權，業已罹於時效，惟為原告所否認，主張：授權人請求權之消滅時效，應自檢察官於105年7月6日起訴之日起算等語，並提出列印自網路網路之蘋果日報105年7月6日新聞資料影本1份在卷可按（參見卷一第399頁）。經查：
⑴觀諸卷附列印自網際網路之自由時報、蘋果日報於105年
2月26日、聯合報於105年2月27日之新聞資料影本各1份（參見卷二第25頁、第27頁、卷六第449頁），其報導之主要內容，均在說明曾盛烘與廠商以循環交易、進銷折讓或浮增金額等方式，開立統一發票，進行虛偽交易，並從中掏空公司資產，致公司遭受損害200,000,000元，曾盛烘、杜建益被指訴以虛偽交易等非法手段，侵吞或掏空公司資產200,000,000元，經檢、調實施搜索，且經檢察官向法院聲請羈押後，業經法院予以羈押，並禁止接見通信。自上開報導之內容觀之，至多僅能使人知悉北儒公司因曾盛烘、杜建益之行為，致受損害200,000,000元，尚難認如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示授權人，閱讀上開報導，應已知悉如附表一編號1所示董事長、如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告有何故意以背於善良風俗之方法，加損害於自己之侵權行為、北儒公司有何民法第28條所定之侵權行為、曾盛烘有何公司法第23條第2項所定之侵權行為。
⑵聯合報105年2月27日之新聞資料，雖提及北儒公司疑與
平日有生意往來之小型公司勾串，交易時，以少報多，將差價最後流入曾盛烘手中，或於開立統一發票時，以循環交易之方式，美化帳面，致財務報表不實，惟亦未明確敘明北儒公司何次財務報告有如何虛偽之情事，亦難據以認定如附表一編號1至編號5所示授權人閱讀上開報導，應已知悉如附表一編號1所示董事長、如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告有故意以背於善良風俗之方法，加損害於自己之侵權行為、北儒公司有民法第28條所定之侵權行為、曾盛烘有公司法第23條第2項所定之侵權行為。
⑶參以北儒公司於105年2月25日、2月26日，仍於公開資訊
觀測站先後公告該公司之營運財務不受影響、該公司財務與營運狀況不變，請投資大眾審慎判斷，而非對外公告如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書中何部分內容有虛偽之情事，及各該虛偽之情事對於公司財務及營運狀況之影響，此有北儒公司於公開資訊觀測站公告之訊息內容草稿1份在卷可稽（參見卷二第297頁、第298頁）。如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示授權人縱因相信北儒公司所公布前揭公告內容而對於如附表一編號1所示董事長、如附表一編號2至編號5所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告故意以背於善良風俗之方法，加損害於自己之情形，僅止於懷疑、臆測或因過失而不知，亦與常情無違，自難遽認如附表一編號1至編號5所示授權人於105年2月26日新聞報導曾盛烘、杜盛益因涉嫌違反證交法，為檢察官調查時，即已明知如附表一編號1所示董事長、如附表一編號2至編號5、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告有故意以背於善良風俗之方法，加損害於自己之侵權行為、北儒公司有民法第28條所定之侵權行為、曾盛烘有公司法第23條第2項所定之侵權行為。⑷此外，被告復未能舉出其他證據證明如附表一編號1至編
號5、如附表二編號1所示授權人於曾盛烘、杜建益為檢察官起訴前，業已明知受有損害及賠償義務人。北儒公司、曾盛烘、杜建益上開辯解，自不足採。
⑸原告既於105年7月6日，始知有損害及賠償義務人，則原
告於2年內之107年6月11日提起本件訴訟，此有民事起訴狀上之本院收狀戳可稽（參見卷一第18頁），依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，對於如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告之侵權行為損害賠償請求權，及依民法第28條規定，對於北儒公司之侵權行為損害賠償請求權，暨依公司法第23條第2項規定，對於曾盛烘之侵權行為損害賠償請求權，自均未罹於時效。
㈥綜上所陳，原告主張依民法第185條第1項、第184條第1項後
段規定，請求如附表一編號1所示董事長給付如附表十之一所示授權人各如附表十之一所示董事長應給付金額，請求如附表一編號2至編號5所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告連帶給付如附表十之二至如附表十之五所示授權人各如附表十之二至如附表十之五所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告應連帶給付金額，並由原告受領之；及依民法第28條規定，請求北儒公司就曾盛烘所負前揭債務，連帶負損害賠償責任，暨依公司法第23條第2項規定，請求曾盛烘與北儒公司連帶負損害賠償責任，洵屬有據；逾此部分之請求，則屬無據。
五、原告主張依民法第184條第2項、證交法第20條第3項、第20條之1第1項規定，請求如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管賠償如附表三之一至如附表三之五所示授權人各如附表三之一至如附表三之五所示請求金額；及依民法第184條第2項規定，請求如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管賠償如附表三之六所示授權人各如附表三之六所示請求金額；暨依證交法第32條第1項規定，請求如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管連帶賠償如附表三之六所示授權人各如附表三之六所示請求金額，有無理由？㈠原告主張依民法第184條第2項規定，請求如附表一編號1至編
號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管賠償如附表三之一至如附表三之五所示授權人各如附表三之一至如附表三之五所示請求金額；及請求如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管賠償如附表三之六所示授權人如附表三之六所示請求金額，有無理由？
1.按違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。但能證明其行為無過失者，不在此限。民法第184條第2項定有明文。次按，民法第184條第2項規定之「違反保護他人之法律」，應負侵權行為責任，揆其旨趣，乃因以保護他人為目的之法律，意在使人類互盡保護之義務，倘違反之，致損害他人權利，與親自加害無異，自應使其負損害賠償責任。其性質屬「轉介條款」及「概括條款」，自須引介連結該條以外之其他公私法中之強制規範，使之為民事侵權責任內容，俾該項不明確之法律規範得以充實及具體化。所謂「保護他人之法律」，應就法規範之立法目的、態樣、整體結構、體系價值、所欲產生之規範效果及社會發展等因素綜合研判（最高法院107年度台上字第3號判決參照）。如立法者就某一行為或違反某規定之情形，業已明定其民事損害賠償責任，即無再依民法第184條第2項所定轉介條款及概括條款，引介連結該條以外之其他公私法中之強制規範，使之為民事侵權責任內容之必要。此時，不論係立法者就某一行為所為民事損害賠償責任之規定，或行為人所違反之某規定，均非民法第184條第2項所稱保護他人之法律，並無民法第184條第2項規定之適用（蘇永欽著，再論一般侵權行為的類型，收錄於氏著，走入新世紀的私法自治，91年5月初版第1刷，第347頁至第348頁、第366頁至第367頁，同此意旨，可資參照）。否則，立法者就某行為或違反某規定情形所為有別於民法第184條第2項之民事損害賠償責任之規定，例如於請求權人、賠償義務人、免責或舉證責任分配為與民法第184條第2項不同之規定，均將成為具文。若此，顯然有違立法之本旨，亦將造成法律適用上之混淆與割裂。
2.次按，立法者既已針對違反證交法第20條第1項之行為，於證交法第20條第3項，明定民事損害賠償責任，並已針對財務報告及有關財務業務文件內容有虛偽、隱匿情事時，相關人員所應負擔賠償責任之特殊性，於95年1月11日增訂證交法第20條之1予以規範，此參諸95年1月11日證交法第20條之修正理由自明，揆之前揭說明，證交法第20條第1項、第2項、第3項規定，自非民法第184條第2項所稱保護他人之法律（臺灣高等法院107年度金上更㈠字第1號判決，亦認為證交法第20條之1規定，為特殊侵權行為類型，其構成要件、舉證責任均另有特殊立法考量，不得再認係保護他人之法律而適用民法第184條第2項規定，可資參照）。另外，證交法第20條之1第1項、第32條第1項規定，即為民事損害賠償責任之規定，揆諸上開說明，證交法第20條之1第1項、第32條第1項規定，應亦非民法第184條第2項所稱保護他人之法律。
3.證交法第20條第1項、第2項、第3項、第20條之1第1項、第32條第1項規定，既非民法第184條第2項所稱保護他人之法律，則原告以如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管違反證交法第20條第2項、第3項、第20條之1第1項規定、如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管有證交法第32條第1項所定情形為由，依民法第184條第2項規定，請求如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管賠償如附表三之一至如附表三之五所示授權人各如附表三之一至如附表三之五所示請求金額；及請求如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管賠償如附表三之六所示授權人如附表三之六所示請求金額，自屬無據。
㈡原告主張依證交法第20條第3項規定，請求如附表一編號1至
編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管賠償如附表三之一至如附表三之五所示授權人各如附表三之一至如附表三之五所示請求金額，有無理由？
1.按有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。違反第1項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。證交法第20條第1項、第3項分別定有明文。又證交法第20項第3項，並無故意或過失之文字，則該項規定之其他足致他人誤信之行為是否限於故意行為？不無疑義。本院審酌自文義解釋而言，所謂虛偽，乃指明知無此事實故意捏造；所謂詐欺，乃指欲使人陷於錯誤，故意示以不實之事，均指故意行為。至於其他足致他人誤信之行為，自文義觀之，雖未限於故意行為，惟觀之該條項之法條結構，可知該條項乃採取例示規定之末，設有概括規定之立法方式，此種立法方式，概括規定必與例示規定事項性質相類而不包括與例示規定相異之事項；而該條項之例示規定虛偽、詐欺，既均指故意之行為，則該條項之概括規定，即其他足致他人誤信之行為，自應限於故意行為。
2.本件原告主張如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管因過失而分別使如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽之情事，揆之前揭說明，應無證交法第20條第3項規定之適用，則原告主張依證交法第20條第3項規定，請求如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管賠償如附表三之一至如附表三之五所示授權人各如附表三之一至如附表三之五所示請求金額，亦屬無據。
㈢原告主張依證交法第20條之1第1項規定，請求如附表一編號1
至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管賠償如附表三之一至如附表三之五所示授權人各如附表三之一至如附表三之五所示請求金額，有無理由？
1.按前條第2項之財務報告及財務業務文件或依第36條第1項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：1.發行人及其負責人。2.發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。第1項各款及第3項之人，除發行人外，因其過失致第1項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。證交法第20條之1第1項、第2項、第5項分別定有明文。
2.次按，參酌公司法第8條第1項規定，可認股份有限公司之董事，應為證交法第20條之1第1項所稱之公司負責人；又獨立董事，不失為董事，亦應為證交法第20條之1第1項第1款所稱之負責人。而股份有限公司之監察人依公司法第218條規定，有隨時調查公司財務業務狀況及查核簿冊文件之實質審查權責，且監察人依同法第8條第2項規定，在執行職務範圍內，亦為公司負責人，是監察人應屬證交法第20條之1第1項第1款所稱負責人（最高法院108年度台上字第132號判決意旨參照）。再按，依公司法第27條第1項、第2項規定，法人為股東時，得由自己或由其代表人當選為董事或監察人。前者係由法人股東自己當選為董事或監察人後，再指定自然人代表行使職務，該董事或監察人與公司間權利義務關係，存在於法人股東本身而非該代表行使職務之自然人；與後者乃由法人股東之代表人以個人身分當選為董事或監察人，該董事或監察人與公司間權利義務關係，存在於該代表人個人而非法人股東本身迥然不同（最高法院103年度台上字第846號判決意旨參照）。又法人股東之代表人既係以個人身分當選董事或監察人，而非由其所屬之法人股東當選為董事或監察人，該法人股東自不屬於證交法第20條之1第1項第1款所稱之負責人。至原告雖主張法人股東為證交法第20條之1第1項第1款所稱負責人。然查：
⑴按法人股東之代表人乃以個人身分當選為董事或監察人
，已如前述，如謂法人股東屬於證交法第20條之1第1項第1款所稱之負責人，於法不合。
⑵且按，公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董
事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。107年8月1日修正前公司法第8條第3項定有明文（按：107年8月1日公司法第8條第3項修正時，已將「公開發行股票之」之文字刪除）。是依上開規定，公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，即屬於證交法第20之1第1項第1款所稱之負責人，是法人股東如為實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，依107年8月1日修正前公司法第8條第3項規定，即屬證交法第20條之1第1項第1款所稱之負責人，應無僅因法人股東之代表人當選為董事或監察人，即置法人股東之代表人乃以個人身分當選為董事或監察人之情形於不顧，而將法人股東解釋為董事或監察人之必要；反之，如法人股東並不符合107年8月1日修正前公司法第8條第3項所定情形，亦無將法人股東解釋為董事或監察人而要求法人股東為法人代表人之行為負責之理。
⑶是以，法人股東應非證交法第20條之1第1項第1款所稱之
負責人。
3.查，北儒公司為證交法所稱之發行人，有如前述，其依證交法規定申請及公告、如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容既有如附表一編號1至編號5所示虛偽之情事，且附表一編號1至編號5所示授權人業因如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有如附表一編號1至編號5所示虛偽之情事而購買北儒股票，致受損害，已如前述；而如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人與已撤回監察人分別為如附表一編號1至編號5所示財務報告申報及公告時，北儒公司之董事、獨立董事、監察人，揆之前揭說明，均為北儒股票發行人即北儒公司之負責人；另如附表一編號1至編號5所示會計主管，則分別為如附表一編號1至編號5所示財務報告編製時，北儒公司之會計主管，且曾在財務報告上蓋章者，有如附表一編號1至編號5所示財務報告所附之聲明書影本各1份在卷可稽（參見卷八第13頁、第75頁、第205頁、第255頁、第367頁），揆之前揭規定及說明，如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、已撤回監察人、會計主管自應分別就如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事，致北儒股票之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，負賠償責任。另外，如附表一編號1至編號5所示會計師，乃辦理如附表一編號1至編號5所示財務報告之簽證者，竟未能查知如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有如附表一編號1至編號5所示虛偽之情事，顯亦有違反其業務上應盡之義務，致證交法第20條之1第1項之損害發生之情形，依證交法第20條之1第3項規定，亦應對於北儒股票之善意取得人、出賣人或持有人因此所受之損害，負賠償責任。又如附表一編號1至編號5所示授權人乃於附表一編號1至編號5所示財務報告申報及公告後，購買北儒股票之人；而如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計師復均未舉證證明如附表一編號1至編號5所示授權人購買北儒股票前，業已明知如附表一編號1至編號5所示財務報告各有如附表一編號1至編號5所示虛偽之情事，堪認如附表一編號1至編號5所示授權人應屬北儒股票之善意取得人。準此，原告自得依證交法第20條之1第1項、第3項規定，請求如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、已撤回監察人、會計師及會計主管對於如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事所受之損害，負損害賠償責任。
至法人股東，既非證交法第20條之1第1項第1款所稱之負責人，已如前述，原告自不得依證交法第20條之1第1項、第3項規定，請求如附表一編號1至編號5所示法人股東對於如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事所受之損害，負損害賠償責任。
4.如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事、陳永昌以外之獨立董事、監察人雖抗辯：如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽情事，於105年2月26日已經媒體報導；如附表一編號1至編號5所示授權人中之部分授權人，乃於105年2月26日以後至北儒股票終止於興櫃市場買賣以前買入北儒股票，甚有於北儒股票成交價格跌至1.12元，仍然購買者，如：蔣瑋明、菁玲投資有限公司、王林玉惠，該部分授權人應非證交法第20條之1第1項規定所稱之善意取得人等語。惟按，所謂善意取得人，乃指不知財務報告之主要內容有虛偽之情事而取得股票者。觀諸卷附列印自網際網路之自由時報、蘋果日報於105年2月26日、聯合報於105年2月27日之新聞資料影本各1份（參見卷二第25頁、第27頁、卷六第449頁），報導之主要內容，均在說明曾盛烘與廠商以循環交易、進銷折讓或浮增金額等方式，開立統一發票，進行虛偽交易，並從中掏空公司資產，致公司遭受損害200,000,000元，曾盛烘、杜建益被指訴以虛偽交易等非法手段，侵吞或掏空公司資產200,000,000元，經檢、調實施搜索，且經檢察官向法院聲請羈押後，業經法院予以羈押，並禁止接見通信；僅聯合報105年2月27日之新聞資料，提及北儒公司疑與平日有生意往來之小型公司勾串，交易時，以少報多，將差價最後流入曾盛烘手中，或於開立統一發票時，以循環交易之方式，美化帳面，致財務報表不實。衡諸上開報導之內容，除聯合報105年2月27日新聞資料，提及北儒公司疑似有以報導所載之方式美化帳面，導致財務報表不實外，均未明確記載北儒公司何部分財務報告有虛偽之情事；復參以證券投資人未必會詳細閱覽各份新聞資料之內容，自難僅以自由時報、蘋果日期及聯合報曾為前開新聞報導，即謂如附表一編號1至編號5所示授權人於買入北儒股票時，業已知悉如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事。其次，依一般常情，如證券投資人知悉公司申報及公告之財務報告之主要內容有虛偽之情事，縱令該公司股票之股價再低，亦未必願意以低價買入該公司股票；反係不知財務報告之主要內容有虛偽之情事之證券投資人因相信該公司申報及公告之財務報告之主要內容與事實相符，該公司股票之股價終會反應該公司之基本面而願意以低價買入該公司之股票，自不能以部分授權人願以低價買入北儒股票，即謂該部分授權人已知財務報告之主要內容有虛偽之情事。此外，如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事、陳永昌以外獨立董事、監察人復未舉出其他證據證明如附表一編號1至編號5所示授權人於買入北儒股票前，業已知悉如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事；如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事、陳永昌以外獨立董事、監察人徒以部分授權人乃於105年2月26日以後至北儒股票終止於興櫃市場買賣以前買入北儒股票，或以低價買入，即謂該部分授權人並非證交法第20條之1第1項規定之善意取得人等語，自不足採。
5.至如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人雖分別以前述情詞抗辯已盡相當注意，且有正當理由可合理確信如附表一編號1至編號5所示財務報告之內容無虛偽之情事，應免負賠償責任。惟查：
⑴按除證券主管機關另有規定外，股份有限公司之董事會
應備置財務報表等簿冊供查閱，且應編造財務報表等表冊供監察人查核，此觀公司法第210條第1項、第228條第1項規定即明（按：公司法第210條雖於107年8月1日修正，該次修正並於同年11月1日施行，惟該條第1項並未修正）。準此，董事、獨立董事所負詳實審認以通過及承認所公告並申報之財務報告之責任，即得經由編製財務報告而達成。次按，監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。此參諸107年8月1日修正前公司法第218條第1項、第2項、公司法第219條第1項、第2項規定自明。可知監察人有隨時調查公司財務業務狀況及查核簿冊文件之實質審查權責。是監察人所負詳實審認以通過及承認所公告並申報之財務報告之責任，亦得經由實質審查財務報表等簿冊而達成（最高法院108年度台上字第132號判決，同此意旨，可資參照）。至於證交法第36條1項第1款、第2款雖規定公告並申報之財務報告分別須經會計師查核簽證或核閱；惟查，依公司法之規定，董事會本身具有業務監察權及內部監察權，具有一定程度之內部監督功能；監察人則可藉由董事會列席權、制止請求權、公司代表權等權限，發揮事前監督之作用，亦可藉由調查權、報告請求權、查核權、股東會召集權、訴訟代表權等權限，達到事後監督之功能，董事會及監察人均屬公司常設之內部監督機關，與外部監督之會計師各發揮其功能。且觀諸證交法第36條第1項第1款、第2款規定，可知年度財務報告經會計師查核簽證後，仍須經董事會通過及監察人承認，季財務報告於會計師核閱後，亦須提報董事會，可知會計師就年度財務報告查核簽證、就季財務報告核閱，與董事、獨立董事及監察人乃各司其責，並未解免董事、獨立董事及監察人詳實審認後方得予以通過及承認之義務。是以，公司董事、獨立董事、監察人就公司財務報告之編制、審核，自應為實質之審查及詳實之審認，而非僅須聽取公司之報告、閱覽公司提供之資料，並未發現財務報告有虛偽之情事，即已盡應盡之義務；另公司內部之組織運作型態，亦非豁免、解除董事、獨立董事、監察人忠實義務及善良管理人注意義務之理由，亦不得依公司內部之分工，並無機會接觸財務報告或相關資料為由，即謂已盡相當注意，且有正當理由可合理確信財務報告之主要內容無虛偽之情事。
⑵如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人雖
分別以前述情詞抗辯已盡相當注意，且有正當理由可合理確信如附表一編號1至編號5所示財務報告之內容無虛偽之情事，應免負賠償責任，惟揆之前揭說明，如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人前揭辯解，均無足取；此外，如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人復未具體指出並舉證證明其等擔任北儒公司董事、獨立董事或監察人期間，分別就如附表一編號1至編號5所示財務報告之編制、審核，為如何實質之審查，仍未能發現如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事，自難認其等業已證明已盡相當之注意，且有正當理由可合理確信如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容無虛偽之情事，揆之前揭規定，自不得免負賠償責任。
⑶楊昌龍、過慶玲雖抗辯：系爭刑事一審判決認定楊昌龍
、過慶玲並不知情，楊昌龍、過慶玲已依財務部門之職責及相關內部控制制度，進行瞭解及查證，無從發現曾盛烘之不法行為，有正當理由可合理確信財務報告內容無虛偽之情事，依證交法第20條之1第2項規定，免負賠償責任等語；李傳麒亦抗辯：且李傳麒並非系爭刑事案件之被告，於103年5月間至105年3月間，擔任北儒公司會計主管，乃依北儒公司所定之作業流程簽核會計單據、製作財務報告，並未實際參與採購業務；業務之內容主要為審核會計傳票、憑證單據，自職務內容無從發覺不法行為；李傳麒已盡相當之注意，且有正當理由確信財務報告內容並無虛偽之情事，原告依證交法第20條之1第1項規定，請求李傳麒賠償，應非公允等語。然查，如附表一編號1至編號5所示會計主管既身為北儒公司之會計主管，並分別曾於如附表一編號1至編號5所示財務報告上蓋章，及與曾盛烘共同出具財報內容並無虛偽或隱匿之情事之聲明，有如附表一編號1至編號5所示財報所附之聲明書影本各1份在卷可稽（參見卷八第13頁、第75頁、第205頁、第255頁、第367頁），自應實質指導、監督、管理下屬製作、編列會計簿冊、文件；若如附表一編號1至編號5所示會計主管就如附表一編號1至編號5所示財務報告，出具財務報告內容並無虛偽或隱匿之情事之聲明以前，確經相當調查、確認，應無未能提出任何曾就財報內容為相當調查、確認之證據之理。然如附表一編號1至編號5所示會計主管卻未能提出任何就財務報告內容為調查、確認之相關資料，自難認如附表一編號1至編號5所示會計主管分別業已證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信如附表一編號1至編號5所示財務報告之內容無虛偽之情事。是楊昌龍、過慶玲、李傳麒上開辯解，均不足採，均不得免負賠償責任。
6.如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、會計師、會計主管既因過失，致證交法第20條之1第1項損害之發生，依證交法第20條之1第1項規定，自應各依其責任比例，負賠償責任。本院審酌如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、會計師、會計主管並非北儒股票之發行人，且非故意致證交法第20條之1第1項損害發生，不應與發行人北儒公司及故意致證交法第20條之1第1項損害發生之北儒公司董事長曾盛烘之責任等量其觀；並參酌董事、獨立董事、監察人、會計師、會計主管之權責、負責領域及各自對於結果防免之可能性，認為如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、已撤回監察人、會計師、會計主管就如附表一編號1至編號5所示財務報告，各應負6%、4%、3%、3%、2%、1%之賠償責任為適當。
至陳永昌雖於102年11月14日辭任獨立董事，此觀諸卷附系爭公開說明書影本之記載自明（參見卷八第428頁）；惟因如附表一編號1所示財務報告於陳永昌辭任獨立董事以前，業已編製完成，並已申報及公告。陳永昌於如附表一編號1所示財務報告申報及公告後，辭任獨立董事一事，對於陳永昌就如附表一編號1所示財務報告應負之責任比例，應無影響，附此敘明。
7.如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽之情事，致受損害之損害額各如附表五之一至如附表五之五所示所受損害，已如前述；經依前述如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、會計主管各就如附表一編號1至編號5所示財務報告應負賠償責任之比例計算結果，如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、會計主管各應賠償如附表一編號1至編號5所示授權人如附表十之一至十之五所示董事應給付金額、獨立董事應給付金額、監察人應給付金額、會計主管應給付金額。至原告雖主張如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、會計主管應與北儒公司、曾盛烘連帶負損害賠償責任。然查：
⑴按連帶債務之成立，以數債務人明示對於債權人各負全
部給付之責任或有法律明文規定者為限。證交法第20條之1第1項各款及第3項之人，除發行人外，因其過失致第1項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。此觀諸民法第272條第1項、第2項、證交法第20條之1第5項規定自明。此外，證交法第20條之1別無該條第1項各款及第3項之人，應負連帶賠償責任之規定。是以，證交法第20條之1第1項各款及第3項之人所負之賠償責任，應非連帶債務（最高法院108年度台上字第132號判決，認為104年7月1日修正前證交法第20條之1，並無應負賠償責任人間構成連帶責任之規定，全部賠償責任人與比例責任人間，非屬連帶債務關係；因證交法第20條之1於104年7月1日修正，僅係將原條文第2項及第5項中「發行人之董事長、總經理」之文字刪除，是最高法院前開法律見解，應仍有參考之價值）。原告前揭主張，顯與民法第272條第2項、證交法第20條之1第5項之文義不符，自不足採。
⑵且按，95年1月11日增訂證交法第20條之1之立法理由，
雖僅記載照黨團協商條文通過（該條95年1月11日立法理由參照），惟觀諸行政院之提案及立法院院會將行政院提案交付財政委員會審查後，審查會除將修正草案第1項第3款關於「會計師出具虛偽不實或不實之意見者」之規定及第4項關於「前項責任比例認定之準則，由主管機關定之」之規定刪除，並將修正草案第2項以下各項文字修正外，其餘均照案通過；嗣朝野黨團協商後，僅將審查會通過之修正草案第3項但書關於「如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，免責賠償責任」之規定刪除，可知證交法第20條之1，乃立法者參考行政院提案修改而成；參諸行政院提案之理由記載：「會計師及於財務報告或有關財務業務文件上簽名蓋章之職員，其與發行人、發行人之董事長及總經理之責任有別，基於責任衡平考量，並參考美國等先進國家有關責任比例之規範，於第3項規定（按：關於比例責任之規定，行政院提案原列於第3項，嗣經立法院財政委員會審查後，將之移列至第5項），該等人員因其過失致第1項損害之發生，應依其責任比例負賠償責任」等語（該條之立法過程，參見立法院第6屆第2會期第11次會議議案關係文書，收錄於立法院公報第94卷第77期，第1018頁，見本院卷六第516頁至第517頁），足見立法者乃認為發行人、負責人、在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章之職員、會計師之責任有別，基於責任衡平考量，始參考美國等先進國家有關責任比例之規範，特別為有別於民法第28條、公司法第23條第2項、民法第185條第2項之規定。縱認民法第28條、公司法第23條第2項、民法第185條第1項規定，各不以董事或其他有代表權之人、公司負責人及共同行為人具備民法第184條第1項前段、後段或第2項所定侵權行為之要件為必要；董事或其他有代表權人、公司負責人及共同行為人如各具備特殊侵權行爲之要件，亦有上開規定之適用，亦應認被害人依證交法第20條之1第1項規定，請求對外代表發行人之負責人賠償時，不得再依民法第28條規定，請求發行人連帶負損害賠償責任；依證交法第20條之1第1項規定，請求發行人賠償時，不得再依公司法第23條第2項規定，請求對外代表公司之負責人連帶賠償；依證交法第20條之1第1項、第3項規定，請求該條第1項各款、第3款所定之人賠償時，亦不得再依民法第185條第1項規定，請求該條第1項各款、第3項所定之行為人連帶賠償。否則，即有悖於立法者特別訂立證交法第20條之1第5項規定之立法意旨，附此敘明。
8.原告依證交法第20條之1第1項規定，對於如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、會計主管之損害賠償請求權，是否罹於時效？⑴按本法規定之損害賠償請求權，自有請求權人知有得受
賠償之原因時起2年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾5年者亦同，證交法第21條定有明文。所謂知有得受賠償之原因之「知」，應指明知，即該請求權之消滅時效，應以請求權人實際知悉有得受賠償之原因時起算。如當事人間就知之時間有所爭執，應由賠償義務人就請求權人知悉在前之事實，負舉證責任。又所謂知有損害，非僅指單純知有得受賠償之原因而言，該得受賠償之原因乃證交法所定之侵權行為，亦須一併知之，若僅知有得受賠償之原因，而不知該得受賠償之原因係證交法所定之侵權行為，則無從本於侵權行為請求賠償，時效即無從進行。是除須被害人知悉他人之侵權行為外，對其行為之違法性並須認識，始得謂其已知。且已知係指實際知悉而言，固不以知悉賠償義務人因侵權行為所構成之犯罪行為經檢察官起訴，或法院判決有罪為準，惟倘僅屬懷疑、臆測或因過失而不知者，則仍有未足。
⑵如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事、獨
立董事、監察人雖抗辯：因檢察官指訴北儒公司、曾盛烘、杜建益涉嫌違反證交法之行為，於105年2月26日已為媒體報導，且北儒股票之股價於報導後下跌幅度累積達49.53%，可證授權人當日即知北儒公司財務報告不實，否則，當無股價下跌之情形；另原告主張北儒公司股價因媒體報導而下跌，足見如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽情事而受有股價下跌之損害，更可證明授權人於105年2月26日知悉受有損害。原告提起本件訴訟，已罹於證交法第21條所定2年之時效期間等語；江明政並與楊昌龍、過慶玲辯稱：原告請求權之時效期間，應自105年2月26日媒體報導時起算。退而言之，北儒股票於105年3月5日終止於興櫃市場買賣，並於公開資訊觀測站發布重大訊息，授權人明確知悉北儒股票已無價值時，已知損害發生；且北儒公司之財務報告依法應於公開資訊觀測站揭露，此為一般投資大眾取得上市上櫃公司財務報告等資料之管道，因此，以北儒公司發布重大訊息，作為知有得受賠償原因之時點，應屬合理。原告遲至107年6月11日始提起本件訴訟，其請求權應已罹於時效而消滅等語；李傳麒亦另抗辯：聯合報於105年2月27日之報導，業已明確記載北儒公司財務報告不實，授權人自105年2月26日至同年月27日，媒體連續大幅報導後，應已實際知悉北儒公司財務報告之內容不實，原告對於李傳麒之請求權，其消滅時效應自105年2月26日媒體揭露時起算等語。惟為原告所否認，主張：授權人請求權之消滅時效，應自檢察官於105年7月6日起訴之日起算等語，並提出列印自網路網路之蘋果日報105年7月6日新聞資料影本1份在卷可按（參見卷一第399頁）。經查：
①觀諸卷附列印自網際網路之自由時報、蘋果日報於105
年2月26日、聯合報於105年2月27日之新聞資料影本各1份（參見卷二第25頁、第27頁、卷六第449頁），其報導之主要內容，均在說明曾盛烘與廠商以循環交易、進銷折讓或浮增金額等方式，開立統一發票，進行虛偽交易，並從中掏空公司資產，致公司遭受損害200,000,000元，曾盛烘、杜建益被指訴以虛偽交易等非法手段，侵吞或掏空公司資產200,000,000元，經檢、調實施搜索，且經檢察官向法院聲請羈押後，業經法院予以羈押，並禁止接見通信。自上開報導之內容觀之，至多僅能使人知悉北儒公司因曾盛烘、杜建益之行為，致受損害200,000,000元，尚難認如附表一編號1至編號5所示授權人閱讀上開報導，應已知悉自己業因如附表一編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、會計主管有為證交法第20條之1第1項之特殊侵權行為，致受損害。
②聯合報105年2月27日之新聞資料，雖提及北儒公司疑
與平日有生意往來之小型公司勾串，交易時，以少報多，將差價最後流入曾盛烘手中，或於開立統一發票時，以循環交易之方式，美化帳面，致財務報表不實，惟亦未明確敘明北儒公司何次財務報告有如何之虛偽情事，亦難據以認定如附表一編號1至編號5所示授權人閱讀上開報導，應已知悉如附表一編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、會計主管有為證交法第20條之1第1項之特殊侵權行為，致自己受有損害。
③參以北儒公司於105年2月25日、2月26日，仍於公開資
訊觀測站先後公告該公司之營運財務不受影響、該公司財務與營運狀況不變，請投資大眾審慎判斷，而非對外公告如附表一編號1至編號5所示財務報告中何部分內容有虛偽之情事，及該虛偽之情事對於公司財務及營運狀況之影響，有北儒公司於公開資訊觀測站公告之訊息內容草稿1份在卷可稽（參見卷二第297頁、第298頁）；如附表一編號1至編號5所示授權人縱因相信北儒公司所公布前揭公告內容而對於如附表一編號1至編號5所示財務報告之主要內容有虛偽之情事，僅止於懷疑、臆測或因過失而不知，亦與常情無違，自難遽認如附表一編號1至編號5所示授權人於105年2月26日新聞報導曾盛烘、杜盛益因涉嫌違反證交法，為檢察官調查時，即已明知有證交法第20條之1第1項規定之得受賠償原因。
④北儒股價下跌之原因甚多，非僅囿於財務報告之主要
內容有虛偽之情事一端。況且，觀諸前揭自由時報、蘋果日報於105年2月26日、聯合報於105年2月27日之新聞資料，本足使證券投資人對於北儒公司之營運是否不會因曾盛烘被羈押而有所影響、北儒公司之董事長、總經理及高階經理人是否因此而有所變動、北儒公司內部是否尚有未為檢察官發現之弊端等情，有所疑慮，北儒股票之股價因此而大幅下跌，亦與常情無違，自不能僅因北儒股票之股價在105年2月26日自由時報、蘋果日報為前述報導後，大幅下跌，即謂如附表一編號1至編號5所示授權人於105年2月26日應已明知有證交法第20條之1第1項規定之得受賠償原因。又原告主張北儒股票之股價因媒體報導而下跌，足見如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽之情事而受有股價下跌之損害，僅在用以說明如附表一編號1至編號5所示授權人受有損害之事實，非謂如附表一編號1至編號5所示授權人於105年2月26日知悉受有損害，此參諸原告主張之知悉時點自明，原告前揭部分之主張，自亦不足據為有利被告之認定。
⑤北儒股票終止於興櫃市場買賣，僅北儒股票不得於興
櫃市場買賣，並非不得買賣，與北儒股票有無交易價值、如附表一編號1至編號5所示授權人有無證交法第20條之1第1項所定得受賠償之原因，均無必然之關連。江明政、楊昌龍、過慶玲以北儒股票於105年3月5日終止於興櫃市場買賣，並於公開資訊觀測站發布重大訊息為由，認為如附表一編號1至編號5所示授權人於斯時，已知損害發生，及以上開時點，作為如附表一編號1至編號5所示授權人知有得受賠償之原因之時點，均無足取。⑥此外，被告復未能舉出其他證據證明如附表一編號1編
號5所示授權人於曾盛烘、杜建益為檢察官起訴前，業已明知有證交法第20條之1第1項所定得受償之原因。如附表一編號1至編號5所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人所為及江明政另與楊昌龍、過慶玲所為之上開辯解，自不足採。
⑦原告既於105年7月6日，始知有證交法第20條之1第1項
所定得受償之原因，則原告於2年內之107年6月11日提起本件訴訟，此有民事起訴狀上之本院收狀戳可稽（參見卷一第18頁），對於如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、會計主管行使證交法第20條之1第1項規定之損害賠償請求權，自未罹於時效。
9.綜上所陳，原告主張依證交法第20條之1第1項規定，請求如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、會計主管賠償如附表十之一至如附表十之五所示授權人各如附表十之一至如附表十之五所示董事應給付金額、獨立董事應給付金額、監察人應給付金額、會計主管應給付金額，應屬有據；逾此部分之請求，則屬無據。
㈣原告主張依證交法第32條1項規定，請求如附表二編號1所示
發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管連帶賠償如附表三之六所示授權人各如附表三之六所示金額，有無理由？
1.按募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開明書。前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：1.發行人及其負責人。2.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。3.該有價證券之證券承銷商。4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。前項第1款至第3款之人，除發行人外，對於未經前項第4款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第4款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。證交法第31條第1項、第32條第1項、第2項分別定明文。
2.次按，參酌公司法第8條第1項規定，股份有限公司之董事，應為證交法第32條第1項項所稱之公司負責人；獨立董事，雖名為獨立董事，惟亦為董事，應為證交法第32條第1項所稱之負責人。而股份有限公司之監察人依公司法第218條規定，有隨時調查公司財務業務狀況及查核簿冊文件之實質審查權責，且監察人依同法第8條第2項規定，在執行職務範圍內，亦為公司負責人，是監察人應屬證交法第32條第1項第1款所稱負責人。復按，依公司法第27條第1項、第2項規定，法人為股東時，得自己或其代表人當選為董事或監察人。前者係由法人股東自己當選為董事或監察人後，再指定自然人代表行使職務，該董事或監察人與公司間權利義務關係，存在於法人股東本身而非該代表行使職務之自然人；與後者乃由法人股東之代表人以個人身分當選為董事或監察人，該董事或監察人與公司間權利義務關係，存在於該代表人個人而非法人股東本身迥然不同（最高法院103年度台上字第846號判決參照）。又法人股東之代表人既係以個人身分當選董事或監察人，而非該代表人所屬之法人股人自己當選為董事或監察人，該法人股東自不屬於證交法第32條1項第1款所稱之負責人。至原告雖主張法人股東亦為證交法第32條第1項第1款所稱之負責人。惟查：
⑴法人股東之代表人乃以個人身分當選為董事或監察人，
已如前述，如謂法人股東屬於證交法第32條第1項第1款所稱之負責人，於法不合。
⑵且按，公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董
事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。107年8月1日修正前公司法第8條第3項定有明文（按：107年8月1日公司法第8條第3項修正時，已將「公開發行股票之」之文字刪除）。是依上開規定，公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，即屬於證交法第32條第1項第1款所稱之負責人，是法人股東如實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務，依107年8月1日修正前公司法第8條第3項規定，即屬證交法第32條第1項項第1款所稱之負責人，應無僅因法人股東之代表人當選為董事或監察人，即置法人股東之代表人乃以個人身分當選為董事或監察人之情形於不顧，將法人股東解釋為董事或監察人之必要；反之，如法人股東並不符合修正前公司法第8條第3項所定情形，亦無僅因其代表人當選為董事或監察人，即將法人股東解釋為董事或監察人之理。
⑶是以，如附表二編號1所示法人股東，應非證交法第32條第1項第1款所稱之負責人。
3.再按，證交法第32條第1項第2款規定「發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者」，自文義解釋而言，應指發行人之職員，且曾在公開說明書上簽章，證實公開說明書所載內容之全部或一部者，而不及於曾在公開說明書製作以前即已存在而為公開說明書所引用之文件上簽章之人。否則，發行人之職員應否對於善意相對人所受損害，負賠償責任，無異於取決於與該職員行為無關之發行人日後編製公開說明書時，是否將該職員先前製作之文件連同該職員簽章頁附於公開說明書內，而非取決於該職員本身之行為，並不合理。準此，在公開說明書製作以前即已存在而為公開說明書所引用之文件上簽章之人，應非證交法第32條第1項第2款所稱發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
4.查，北儒公司為證交法所稱之發行人，其因募集有價證券北儒股票，向認股人所交付系爭公開說明書之主要內容既有如附表二編號1所示虛偽之情事；且如附表二編號1所示授權人復因系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事而認購股票，致受損害，已如前述；而如附表二編號1所示董事長、董事、獨立董事、監察人分別為系爭公開說明書編製及交付時，北儒公司之董事長、董事、獨立董事、監察人，揆之前揭說明，均為北儒股票發行人即北儒公司之負責人，且均應就系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事部分負責，揆之前揭規定及說明，如附表二編號1所示董事長、董事、獨立董事、監察人自應分別就系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事，致認購北儒股票之善意相對人因此所受之損害，與北儒公司連帶負賠償責任；另如附表二編號1所示會計師，乃曾在系爭公開說明書上簽章，以證實其所載內容者，有會計師複核彙總意見影本1份在卷可稽（參見卷八第496頁），揆諸上開規定，亦應就系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事，致認購北儒股票之善意相對人因此所受之損害，與北儒公司連帶負賠償責任。又如附表二編號1所示授權人乃於北儒公司交付系爭公開說明書後，認購北儒股票之人；而如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人復均未舉證證明如附表二編號1所示授權人於認股前，即已知悉系爭公開說明書有如附表二編號1所示虛偽之情事，堪認如附表二編號1所示授權人應為善意相對人。準此，原告主張依證交法第32條第1項規定，請求如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人對於如附表二編號1所示授權人因系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事所受之損害，負連帶賠償責任，自屬有據。
5.如附表二編號1所示法人股東既非證交法第32條第1項第1款所稱負責人，已如前述，自非應依證交法第32條第1項第1款規定，就系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事所生之損害，對於善意之相對人負賠償責任之人。其次，楊昌龍僅於系爭公開說明書製作以前即已存在而為系爭公開說明書所引用，且原告未主張有虛偽情事之北儒公司101年度財務報告之部分文件內蓋章；過慶玲則係於系爭公開說明書製作以前即已存在而為系爭公開說明書所引用之如附表一編號2所示財務報告內之前述文件內蓋章，均未於系爭公開說明書內簽章，有系爭公開說明書影本1份在卷可稽（參見卷八第417頁至第497頁），揆之前揭說明，如附表二編號1所示於附件上蓋章之會計主管均應非依證交法第32條第1項第2款規定，對於系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事所生之損害，對於善意之相對人負賠償責任之人。是以，原告主張依證交法第32條第1項規定，請求如附表二編號1所示法人股東、於附件上蓋章之會計主管賠償如附表二編號1所示授權人因系爭公開說明書有虛偽之情事所受之損害，自屬無據。
6.至如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人雖分別以前述情詞抗辯對於如附表二編號1所示會計師就系爭公開說明書簽證之意見有正當理由確信其為真實，免負賠償責任。惟查：
⑴按除證券主管機關另有規定外，股份有限公司之董事會
應備置財務報表等簿冊供查閱，且應編造財務報表等表冊供監察人查核，此觀公司法第210條第1項、第228條第1項規定即明（按：公司法第210條雖於107年8月1日修正，該次修正並於同年11月1日施行，惟該條第1項並未修正，該次修正前之公司法，下稱107年8月1日修正前公司法）。準此，董事、獨立董事所負詳實審認以通過及承認所公告並申報之財務報告之責任，即得經由編製財務報告而達成。次按，監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。此參諸107年8月1日修正前公司法第218條第1項、第2項、公司法第219條第1項、第2項規定自明。可知監察人有隨時調查公司財務業務狀況及查核簿冊文件之實質審查權責。是監察人所負詳實審認以通過及承認所公告並申報之財報之責任，亦得經由實質審查財務報表等簿冊而達成（最高法院108年度台上字第132號判決，同此意旨，可資參照）。至於證交法第36條1項第1款、第2款雖規定公告並申報之財務報告分別須經會計師查核簽證或核閱；惟查，依公司法之規定，董事會本身具有業務監察權及內部監察權， 具有一定程度之內部監督功能；監察人則可藉由董事會列席權、制止請求權、公司代表權等權限，發揮事前監督之作用，亦可藉由調查權、報告請求權、查核權、股東會召集權、訴訟代表權等權限，達到事後監督之功能，董事會及監察人均屬公司常設之內部監督機關，與外部監督之會計師各發揮其功能。且觀諸證交法第36條第1項第1款、第2款規定，可知年度財務報告經會計師查核簽證後，仍須經董事會通過及監察人承認，季財務報告於會計師核閱後，亦須提報董事會，可知會計師就年度財務報告查核簽證、就季財務報告核閱，與董事及監察人乃各司其責，並未解免董事及監察人詳實審認後方得予以通過及承認之義務。是以，公司董事、獨立董事、監察人就系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事部分，即系爭公開說明書所檢附如附表一編號2所示財務報告部分之編制、審核，自應為實質之審查及詳實之審認，而非僅須聽取公司之報告、閱覽公司提供之資料，並未發現財務報告有虛偽之情事，即已盡應盡之義務；另公司內部之組織運作型態，亦非豁免、解除董事、獨立董事、監察人忠實義務及善良管理人注意義務之理由，亦不得依公司內部之分工，並無機會接觸財務報告或相關資料為由，即謂已盡相當注意，且有正當理由可合理確信系爭公開說明書所附如附表一編號2所示財務報告之主要內容，並無虛偽之情事，或對於如附表二編號1所示會計師就系爭公開說明書簽證之意見，已盡其瞭解之能事，有正當理確信其為真實。
⑵如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人雖分別以前
述情詞抗辯對於如附表二編號1所示會計師就系爭公開說明書簽證之意見有正當理由確信其為真實，免負賠償責任。惟揆之前揭說明，如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人前揭辯解，均無足取；此外，如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人復未具體指出並舉證證明其等擔任北儒公司董事、獨立董事或監察人期間，分別就如附表一編號2所示財務報告之編制、審核，為如何實質之審查，仍未能發現如附表二編號1所示財務報告之主要內容有虛偽之情事，嗣就如附表二編號1所示會計師就系爭公開說明書簽證之意見，亦已盡其瞭解之能事，有正當理由確信其為真實之情形，揆之前揭規定，自均不得免負賠償責任。
7.如附表二編號1所示授權人因系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事所受損害之損害額，如附表五之六所示，已如前述；再如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人依證交法第32條第1項規定所負之損害賠償責任，就陳朝鑫、賴昭宏內部分擔比例部分，應均已免其責任，已如前述；又原告對於如附表二編號1所示董事長，即曾盛烘就系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事所生損害，依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定所得行使之請求權，與依證交法第32條第1項規定所得行使之請求權，均屬同一給付目的之請求權競合；曾盛烘依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定所負之債務，既因原告與已撤回被告陳麗如等4人和解，且已撤回被告陳麗如等4人已就和解契約約定之和解金額為清償而一部免除，有如前述；且原告非與曾盛烘和解，自無僅就對於曾盛烘之特定請求權為免除之明確表示之可能，揆之前揭說明，應解為曾盛烘就系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事，依證交法第32條第1項規定所負債務，各於如附表九所示因請求權競合而同免責任之比例之範圍內，同免責任。而如附表二編號1所示發行人、董事、獨立董事、監察人，依民法第276條第1項規定，各於曾盛烘免責之範圍內，應亦同免責任。從而，經扣除前述免除責任部分，原告於本件訴訟，依證交法第32條第1項規定，所得請求如附表二編號1至編號5所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人連帶給付如附表附表二編號1所示授權人之金額，應各如附表十之六所示。至如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人雖抗辯：縱依證交法第32條第1項規定，應負損害賠償責任，亦應依責任比例負擔賠償責任等語。惟按，證交法第32條並無如同證交法第20條之1第5項之規定，可知證交法第32條第1項各款所列之賠償義務人，尚不得依責任比例，負賠償責任。如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人上開辯解，於法不合，自不足採。
8.如附表二編號1至所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人雖抗辯：因檢察官指訴北儒公司、曾盛烘、杜建益涉嫌違反證交法之行為，於105年2月26日已為媒體報導，且北儒股票之股價於報導後下跌幅度累積達49.53%，可證授權人當日即知北儒公司財務報告不實，否則，當無股價下跌之情形；另原告主張北儒公司股價因媒體報導而下跌，足見如附表一編號1至編號5所示授權人因如附表一編號1至編號5所示財務報告有虛偽情事而受有股價下跌之損害，更可證明授權人於105年2月26日知悉受有損害。原告提起本件訴訟，已罹於證交法第21條所定2年之時效期間等語；江明政另辯稱：原告請求權之時效期間，應自105年2月26日媒體報導時起算。退而言之，北儒股票於105年3月5日終止於興櫃市場買賣，並於公開資訊觀測站發布重大訊息，授權人明確知悉北儒股票已無價值時，已知損害發生；且北儒公司之財務報告依法應於公開資訊觀測站揭露，此為一般投資大眾取得上市上櫃公司財務報告等資料之管道，因此，以北儒公司發布重大訊息，作為知有得受賠償原因之時點，應屬合理。原告遲至107年6月11日始提起本件訴訟，其請求權應已罹於時效而消滅等語。惟為原告所否認，主張：授權人請求權之消滅時效，應自檢察官於105年7月6日起訴之日起算等語，並提出列印自網路網路之蘋果日報105年7月6日新聞資料影本1份在卷可按（參見卷一第399頁）。經查：
⑴觀諸卷附列印自網際網路之自由時報、蘋果日報於105年
2月26日、聯合報於105年2月27日之新聞資料影本各1份（參見卷二第25頁、第27頁、卷六第449頁），其報導之主要內容，均在說明曾盛烘與廠商以循環交易、進銷折讓或浮增金額等方式，開立統一發票，進行虛偽交易，並從中掏空公司資產，致公司遭受損害200,000,000元，曾盛烘、杜建益被指訴以虛偽交易等非法手段，侵吞或掏空公司資產200,000,000元，經檢、調實施搜索，且經檢察官向法院聲請羈押後，業經法院予以羈押，並禁止接見通信，而未提及系爭公開說明書，自上開報導之內容觀之，至多僅能使人知悉北儒公司因曾盛烘、杜建益之行為，致受損害200,000,000元，尚難認如附表二編號1所示授權人閱讀上開報導，應已知悉自己業因如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人有為證交法第32條第1項之特殊侵權行為，致受有損害。
⑵聯合報105年2月27日之新聞資料，雖提及北儒公司疑與
平日有生意往來之小型公司勾串，交易時，以少報多，將差價最後流入曾盛烘手中，或於開立統一發票時，以循環交易之方式，美化帳面，致財務報表不實，惟亦未明確敘明系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事，亦難據以認定如附表二編號1所示授權人閱讀上開報導，應已知悉如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人有為證交法第32條第1項之特殊侵權行為，致自己受有損害。
⑶參以北儒公司於105年2月25日、2月26日，仍於公開資訊
觀測站先後公告該公司之營運財務不受影響、該公司財務與營運狀況不變，請投資大眾審慎判斷，而非對外公告系爭公開說明書何部分內容有虛偽之情事，及該虛偽之情事對於公司財務及營運狀況之影響，有北儒公司於公開資訊觀測站公告之訊息內容草稿1份在卷可稽（參見卷二第297頁、第298頁）；如附表二編號1所示授權人縱因相信北儒公司所公布前揭公告內容而對於系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事，僅止於懷疑、臆測或因過失而不知，亦與常情無違，自難遽認如附表二編號1所示授權人於105年2月26日新聞報導曾盛烘、杜盛益因涉嫌違反證交法，為檢察官調查時，即已明知有證交法第32條第1項規定之得受賠償原因。
⑷北儒股價下跌之原因甚多，非僅囿於系爭公開說明書之
主要內容有虛偽之情事一端。況且，觀諸前揭自由時報、蘋果日報於105年2月26日、聯合報於105年2月27日之新聞資料，本足使證券投資人對於北儒公司之營運是否不會因曾盛烘被羈押而有所影響、北儒公司之董事長、總經理及高階經理人是否因此而有所變動、北儒公司內部是否尚有未為檢察官發現之弊端等情，有所疑慮，北儒股票之股價因此而大幅下跌，亦與常情無違，自不能僅因北儒股票之股價在105年2月26日自由時報、蘋果日報為前述報導後，大幅下跌，即謂如附表二編號1所示授權人於105年2月26日應已明知有證交法第32條第1項規定之得受賠償原因。又原告主張北儒股票之股價因媒體報導而下跌，足見如附表二編號1所示授權人因系爭公開說明書有虛偽情事而受有股價下跌之損害，僅在用以說明如附表二編號1所示授權人受有損害之事實，非謂如附表二編號1所示授權人於105年2月26日知悉受有損害，此參諸原告主張之知悉時點自明，原告前揭部分之主張，自亦不足據為有利被告之認定。
⑸北儒股票終止於興櫃市場買賣，僅北儒股票不得於興櫃
市場買賣，並非不得買賣，與北儒股票有無交易價值、如附表二編號1所示授權人有無證交法第32條之1第1項所定得受賠償之原因，均無必然之關連。江明政以北儒股票於105年3月5日終止於興櫃市場買賣，並於公開資訊觀測站發布重大訊息為由，認為如附表二編號1所示授權人於斯時，已知損害發生，及以上開時點，作為如附表二編號1所示授權人知有得受賠償之原因之時點，均無足取。⑹此外，被告復未能舉出其他證據證明如附表二編號1所示
授權人於曾盛烘、杜建益為檢察官起訴前，業已明知有證交法第32條第1項所定得受償之原因。如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人所為及江明政另為之上開辯解，自不足採。
⑺原告既於105年7月6日，始知有證交法第32條第1項所定
得受償之原因，則原告於2年內之107年6月11日提起本件訴訟，此有民事起訴狀上之本院收狀戳可稽（參見卷一第18頁），對於如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人、會計主管行使證交法第32條第1項規定之損害賠償請求權，應未罹於時效。
9.綜上所陳，原告主張依證交法第32條第1項規定，請求如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人連帶給付如附表十之六所示授權人各如附表十之六所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人應連帶給付金額，並由原告受領之，應屬有據；逾此部分之請求，則屬無據。
六、原告主張之其餘訴訟標的，有無理由？㈠原告主張依民法第185條第1項規定，請求北儒公司與如附表
一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管連帶負損害賠償責任、請求北儒公司與如附表二編號1所示所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管連帶負損害賠償責任，及請求如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管與曾盛烘連帶負損害賠償責任，暨請求如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管，與曾盛烘連帶負損害賠償責任部分：
1.按民法第185條第1項前段所謂共同侵權行為，須共同行為人均具備一般侵權行為之要件，始足當之。
2.查，如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管，如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管之行為，均不具民法第184條第2項所定侵權行為之要件，已如前述，揆之前揭說明，北儒公司或曾盛烘與如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管、如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管自不成立共同侵權行為。從而，原告主張依民法第185條第1項規定，請求北儒公司與如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管連帶負損害賠償責任、請求北儒公司與如附表二編號1所示所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管連帶負損害賠償責任，及請求如附表一編號1至編號5所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、會計主管與曾盛烘連帶負損害賠償責任，暨請求如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人、法人股東、於附件上蓋章之會計主管，與曾盛烘連帶負損害賠償責任，自屬無據。
㈡原告主張依民法第28條、公司法第23條第2項規定，請求如附
表一編號1至編號5、如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人各就如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書所生損害，與北儒公司連帶負損害賠責任，及請求如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東之代表人各就如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書與其所屬、如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東連帶負損害賠償責任部分：
1.按民法第28條係針對法人侵權行為責任之規定，與公司法第23條第2項則係以公司負責人為規範對象，二者規範對象並不相同（最高法院97年度台抗字第2210號裁定意旨參照）。查，如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人，及如附表一編號1至編號5所示法人股東之代表人，均非法人，原告主張依民法第28條規定，請求如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人各就如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書所生損害，與北儒公司連帶負損害賠償責任，及請求如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東之代表人各就如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書與其所屬、如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東連帶負損害賠償責任，於法不合，不應准許。
2.次按，公司法第23條第2項之規定，係在法人實在說之理論下，認公司有行為能力，並由其機關代表之，公司代表機關於其權限內代表公司對第三人之行為，在法律上視為公司本身之行為，若構成侵權行為，即屬公司之侵權行為，應由公司對被害人負損害賠償責任；惟為防止公司負責人濫用權限，並使被害人有多層保障之機會，而令公司負責人負連帶責任（最高法院105年度台上字第1895號判決參照）。準此，如公司代表機關所為之行為，並非於權限內代表公司對第三人之行為，而在法律上視為公司本身之行為時，自無上開規定之適用。查，原告並未舉證證明如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人有何於權限內代表北儒公司對第三人之行為，在法律上視為北儒公司本身之行為存在；如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東之代表人有何於權限內分別代表其所屬、如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東對第三人之行為，在法律上分別視為其所屬、如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東本身之行為存在，揆之前揭說明，應無上開規定之適用。是以，原告主張依公司法第23條第2項規定，請求如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示董事、獨立董事、監察人各就如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書所生損害，與北儒公司連帶負損害賠責任，及請求如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東之代表人各就如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書與其所屬、如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東連帶負損害賠償責任，亦屬無據。
㈢原告主張依民法第28條、公司法第23條第2項規定，請求如附
表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東，各就如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書與如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東之代表人連帶負損害賠償責任部分：
1.按法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任，民法第28條雖有明文。惟查，如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東之代表人，各係行使以自己名義當選之北儒公司董事職務，而非執行如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東之董事職務（最高法院109年度台上字第1910號判決意旨參照），核與民法第28條規定之要件尚屬有間，應無民法第28條規定之適用。準此，原告主張依民法第28條規定，請求如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東，各就如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書與如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東之代表人連帶負損害賠償責任，應屬無據。
2.至原告雖主張：最高法院101年度台上字第1695號民事判決肯認法人股東仍應與其指派之代表人負連帶賠償責任，且學者劉連煜亦認為法人股東之代表人依公司法第27條第2項規定當選為董事或監察人者，該代表人如有侵權行為，法人股東自應依民法第28條規定，負損害賠償責任等語。惟查：
⑴最高法院101年度台上字第1695號判決所表示之法律見解
，僅係其他法院就個案表示之法律意見，本院並不受其拘束。
⑵細繹最高法院101年度台上字第1695號判決之內容，可知
該判決乃針對當選為董事或監察人之法人，依公司法第27條第1項規定，指定自然人代表行使職務之情形而為闡釋，核與如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東之代表人，乃依公司法第27條第2項規定，當選為董事之情形，迥然不同，原告以最高法院101年度台上字第1695號判決為依據，主張法人股東之代表人有侵權行為，法人股東應依民法第28條規定，負損害賠償責任，自不足採。
⑶法人股東之代表人乃以個人身分當選為董事，且所執行
之董事職務，乃該董事身分所屬公司之職務，而非法人股東之職務，核與民法第28條規定之要件，並不相符。
學者劉連煜前揭見解，業已逸脫民法第28條規定之文義，尚無足取。
3.次按，公司法第23條第2項係以公司負責人為規範對象（最高法院97年度台抗字第2210號裁定意旨參照）。查，如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東，均為法人，而非公司負責人；且如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東之代表人各係行使以自己名義當選之北儒公司董事職務，亦非執行如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東之職務，應無公司法第23條第2項規定之適用。是以，原告主張依公司法第23條第2項規定，請求如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東，各就如附表一編號1至編號5所示財務報告及系爭公開說明書之主要內容有虛偽之情事所生之損害，與如附表一編號1至編號5、如附表二編號1所示法人股東之代表人連帶負損害賠償責任，同屬無據。
㈣原告主張依如附表十一編號1至編號6所示原因事實及訴訟標
的，請求如附表十一編號1至編號6所示被告負損害賠償責任部分：
1.按原告以單一之聲明，主張二以上訴訟標的，而請求法院擇一訴訟標的為其勝訴之判決者，乃所謂選擇訴之合併，原告如依其中之一訴訟標的可獲全部勝訴判決時，法院固得僅依該項訴訟標的而為判決，對於其他訴訟標的無庸審酌；惟如各訴訟標的對於原告判決之結果不同時，為尊重當事人程序上與實體上之利益，法院自應擇其對原告最為有利之訴訟標的而為裁判（最高法院107年度台上字第967號判決參照）。
2.查，原告另雖主張依如附表十一編號1至編號6所示原因事實及訴訟標的，請求如附表十一編號1至編號6所示被告負賠償責任。惟查，本件原告對於各該被告，乃以單一之聲明，主張二以上訴訟標的，請求本院擇一訴訟標的為其勝訴之判決，揆之前揭說明，乃選擇訴之合併，本院既已依原告所主張如附表十一編號1至編號6所示本院認為原告主張為有理由之原因事實及訴訟標的，為前述之判決；且縱依如附表十一編號1至編號6所示原因事實及訴訟標的而為判決，對於原告判決之結果，亦未更為有利，揆諸前揭說明，本院自毋庸再就原告併為主張之依如附表十一編號1至編號6所示原因事實及訴訟標的所為之請求有無理由，予以論述，附此敘明。
伍、關於遲延利息部分：
一、按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5%，民法第229條第2項、第233條第1項前段及第203條分別定有明文。
二、前述應為賠償之被告應為之前揭損害賠償給付，並無確定期限，且原告復未舉證證明於起訴前曾向前述應為賠償之被告請求，惟前述應為賠償之被告，既經原告提起民事訴訟而受民事起訴狀繕本之送達，依民法第229條第2項之規定，自應各自民事起訴狀繕本送達之翌日，負遲延責任。從而，原告請求前述應為賠償之被告，即如附表十二編號1至編號18所示被告各給付自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，即屬正當；逾此部分之請求，則非正當。
陸、原告於本件訴訟之勝敗情形：綜上所陳，原告於本件訴訟情形如下：
一、原告依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，請求如附表一編號1所示董事長給付如附表十之一所示授權人各如附表十之一所示董事長應給付金額，及各自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，並由原告受領之，及依民法第28條規定，請求北儒公司就曾盛烘所負前揭債務，連帶負損害賠償責任，暨依公司法第23條第2項規定，請求曾盛烘與北儒公司連帶負損害賠償責任，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。
二、原告依證交法第20條之1第1項規定，請求如附表一編號1所示董事、獨立董事、監察人、會計主管各給付如附表十之一所示授權人各如附表十之一所示董事應給付金額、獨立董事應給付金額、監察人應給付金額、會計主管應給付金額，及各自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，並由原告受領之，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。
三、原告主張依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，請求如附表一編號2至編號5所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告連帶給付如附表十之二至如附表十之五所示授權人各如附表十之二至如附表十之五所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告應連帶給付金額，及各自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，並由原告受領之，及依民法第28條規定，請求北儒公司就曾盛烘所負前揭債務，連帶負損害賠償責任，暨依公司法第23條第2項規定，請求曾盛烘與北儒公司連帶負損害賠償責任，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。
四、原告主張依證交法第20條之1第1項規定，請求如附表一編號2至編號5所示董事、獨立董事、監察人、會計主管各給付如附表十之一至如附表十之五所示授權人各如附表十之一至如附表十之五所示董事應給付金額、獨立董事應給付金額、監察人應給付金額、會計主管應給付金額，及各自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，並由原告受領之，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。
五、原告主張依民法第185條第1項、第184條第1項後段規定，請求如附表二編號1所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告連帶給付如附表十之六所示授權人各如附表之六所示董事長、董事長以外故意為侵權行為之被告應連帶給付金額，及各自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，並由原告受領之，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。
六、原告主張依證交法第32條第1項規定，請求如附表二編號1所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人連帶給付如附表十之六所示授權人各如附表十之六所示發行人、董事長、董事、獨立董事、監察人應連帶給付金額，及各自如附表十二所示利息起算日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，並由原告受領之，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。
七、原告如事實及理由乙、肆、五、㈠、㈡所為之請求，為無理由，應予駁回。
柒、關於假執行部分：
一、末按，保護機構依第28條規定提起訴訟或上訴，釋明在判決確定前不為執行，恐受難以抵償或難以計算之損害者，法院應依其聲請宣告准予免供擔保之假執行，投保法第36條定有明文。
二、查，原告乃投保法所稱之保護機構，本件訴訟乃原告依投保法第28條提起之訴訟；因前述應為賠償之被告應給付予原告之金額為數不小；而北儒公司又已解散，足使本院相信原告主張在判決確定前不為執行，恐受難以抵償或難以計算之損害之事實，大概如此，堪認原告已盡釋明之責，爰依前揭規定，就原告勝訴部分，依原告聲請宣告准予免供擔保之假執行。又前述應為賠償之被告均陳明願供擔保請准宣告免為假執行，經核於法並無不合，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之。至原告敗訴部分，其假執行之聲請，因訴之駁回而失所附麗，應予駁回。
捌、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經核與本件判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
玖、據上論結，原告之訴一部為有理由，一部為無理由，依民事訴訟法第79條、第85條第1項但書、第2項、第390條第2項，投保法第36條，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 11 月 30 日
民事第五庭 法 官 伍逸康以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後10日內補提上訴理由書（須附繕本）。中 華 民 國 110 年 11 月 30 日
書記官 康紀媛