臺灣臺南地方法院民事裁定108年度司字第13號聲 請 人 陳宏義律師（即正喬科技有限公司之清算人）上列聲請人聲報正喬科技有限公司清算完結事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
理 由
一、本件聲請意旨略以：正喬科技有限公司（下稱正喬公司）所有：⑴坐落臺南市○○區○○段○000號、999號土地（權利範圍均為全部）及其上同段338建號即門牌號碼臺南市○○區○○里○○路000巷00號建物；暨門牌號碼臺南市○○區○○里00○0號未辦保存登記建物，業經本院以110年度司執字第31480號拍定，正喬公司及所有普通債權人可分配金額均為新臺幣（下同）0元、⑵車牌號碼00-0000號、車牌號碼000-0000號自用小客車兩輛，業已由交通部公路總局嘉義區監理所臺南監理站逕行註銷牌照，該兩部車輛殘值亦均應認定為0元。至此，正喬公司原有之全部財產，均已不屬正喬公司所有。又本件已知之債權人均已參與上開不動產之拍賣分配，且普通債權人受分配金額均為0元，是聲請人即清算人為公示催告並通知債權人已無任何實益。準此，正喬公司最後資產變現後已分配予各優先債權人，清算程序應已完結，清算人原應造具清算期間收支表、損益表、清算後資產負債表、財產目錄，惟正喬公司之唯一股東兼董事游凱博已死亡，其繼承人均已拋棄繼承，並無股東及監察人，以上各項表冊無法送交股東會承認，爰聲報正喬公司清算完結等語。
二、按清算人應於清算完結後15日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認；但清算人有不法行為時，不在此限，公司法第92條定有明文。蓋因清算人與公司間之關係，既係委任關係，則於委任關係終止時，應明確報告其處理委任事務之顛末（民法第540條規定參照），故公司法乃求清算人應於清算完結後15日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，藉以保護股東之利益。又按公司清算人依公司法第93條第1項、第331條第4項規定，向法院所為清算完結之聲報，在性質上屬商事非訟事件，僅屬備案性質，法院准予備查，並無實質上之確定力，公司是否清算完結，仍應視其已否完成「合法清算」而定（最高法院92年度台抗字第621號、89年度台抗字第388號裁定意旨參照）。而依公司法第334條準用同法第84條第1項規定，清算人之職務包括了結現務，收取債權清償債務，分派盈餘或虧損，分派賸餘財產等，清算人必完成上揭各項事務，其清算程序始為合法，清算事務始能認為已完結，其公司人格始能認為已消滅。否則，如清算公司尚有債務未為清償，法院即對清算完結之聲報准予備查，將造成清算人「形式上」已清算完結使法人人格消滅之表徵，其結果甚易導致債權人誤認為已無從對該清算公司進行追償，顯非法理之平。為慎重計，94年2月5日修正之非訟事件法第180條增訂應由清算人造具經股東承認之結算表冊，以書面向法院為公司法所定清算完結之聲報，由法院及時、適當之介入審查監督，以達保護公司債權人，防止糾紛再起之目的。又法院受理呈報清算終結之商事非訟事件，固毋庸為「准駁聲報」之裁定，惟仍應依職權調查事實及必要之證據，作形式審查，倘有所處分，亦應以裁定為之，此觀非訟事件法第32條第1項（修正前第16條）、第36條第1項（修正前第20條第1項）之規定自明（最高法院84年臺抗字第457號裁定意旨可資參照）。故法院依據清算人依法附具之結算表冊文件，以及法院依職權調查事實及必要證據所得之資料（例如：函各稅捐機關，查明清算公司有無欠稅等），作形式審查，倘已可審認尚未完成合法清算程序，認不符清算終結之要件時，即不得准予備查，應以裁定駁回清算完結之聲報，由清算人繼續完成清算事務。
三、經查，正喬公司為一人公司，其唯一之股東游凱博已於民國107年1月14日死亡，且其繼承人均拋棄繼承，有本院108年度司繼字第304號卷可稽。依前揭說明，清算人與公司間之關係屬委任關係，則於委任關係終止時，受任人應明確報告其處理委任事務之顛末，故公司法乃求清算人應於清算完結後15日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，藉以保護股東之利益。而本件正喬公司之唯一股東游凱博雖已死亡，其繼承人均拋棄繼承，而處於繼承人有無不明之狀態。是有關前揭公司法第92條股東結算表冊之承認，自應向法院聲請指定游凱博之遺產管理人後向該遺產管理人為之，以落實公司法對股東利益保障之意旨。準此，本件聲請人未踐行公司法第92條將結算表冊請求股東承認之程序，自難認清算事務已經完結，聲請人呈報清算完結請准予備查之聲請，自應予駁回。
四、依非訟事件法第36條第1項、第21條第1項前段，裁定如主文。
中 華 民 國 112 年 6 月 27 日
民事第二庭 法 官 洪碧雀以上正本證明與原本無異。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀（須附繕本），並應繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 112 年 6 月 27 日
書記官 林政良