臺灣臺南地方法院民事裁定 108年度司字第2號聲 請 人 鄭俊宏訴訟代理人 許世烜律師
楊家明律師陳玄儒律師相 對 人 南台彩藝印刷廠股份有限公司法定代理人 鄭俊銘訴訟代理人 江信賢律師
蔡麗珠律師蘇榕芝律師林湘清律師上列當事人間請求選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文選派張益順會計師為相對人南台彩藝印刷廠股份有限公司檢查人，檢查相對人南台彩藝印刷廠股份有限公司如附件所示之業務帳目及財產情形。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。依該條所定聲請選派檢查人之規定，除具備持有一定繼續期間及持有已發行股份一定比例總數以上之股東之要件外，別無其他資格之限制，最高法院86年度台抗字第108號裁定意旨參照。又公司法雖於第245條第1項賦與少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股份總數1％以上，且繼續6個月以上，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。是就立法精神觀諸公司法第245條第1項規定已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。準此，聲請人如具備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明其必要性，亦非濫用權利，恣意擾亂公司正常營運，即已符合聲請法院選派公司檢查人之要件，相對人即有容忍檢查之義務，法院自應准許之。
二、聲請意旨略以：聲請人為相對人公司之股東，自民國99年起即持有已發行股份7,500股，當時發行股份總數為40,000股，聲請人持有股份比例達18.75%，嗣相對人公司於101年增資為70,000股，聲請人持股18,500股，占26.24%，迄今均未變動，顯已逾公司法第245條第1項所定持有已發行股份3%以上，且有繼續持有超過1年以上之事實。聲請人雖擔任相對人公司之董事，但相對人之董事長與監察人不願意提供公司報稅資料、財產帳目情形給聲請人查閱，經聲請人委任律師發函予相對人公司提出查帳之請求，相對人公司均不加理會；又相對人公司董事長鄭俊銘、監察人鄭靜英長期以公司資金支付私人房貸、車貸及生活費用，公私帳戶混淆不清，相對人公司每年雖編列有大額盈餘，聲請人均未分得應得之股利，可疑相對人公司之財務狀況及內控情況有所疑義，其公司治理對於股東權益之保障恐有疏忽，即有加以查核之必要，爰依公司法第245條第1項規定，聲請選派檢查人檢查相對人之業務帳目及財產情形等語。
三、相對人陳述意見略以：相對人並無限制聲請人查閱之情，本件聲請人可自由調閱相對人公司之內帳資料或相關報稅資料，本件聲請尚無必要等語。
四、經查：
(一)本件聲請人主張其為繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東之事實，業據提出相對人之99、101、107年股份有限公司變更登記表為證，且為相對人所不爭執，是聲請人主張其具備公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人之身分要件，堪以認定。相對人雖稱本件聲請尚無必要云云，惟依聲請人所提出上開股份有限公司變更登記表之記載，聲請人於107年間，持有相對人公司所發行股份總數7萬股中之18,500股，數量非微，其既對公司營運、財務事項有所疑慮，相對人亦未能證明聲請人有短時間內反覆浮濫聲請選任檢查人檢查公司業務帳目及財產之情形，復未為其他舉證公司正常營運將因檢查人之選派及行使職權而生如何影響或干擾之具體情事，本件自難認聲請人係出於不法目的而有濫用權利之虞。再選派檢查人係針對公司之業務帳目及財產情形為查核，檢視公司董事會、監察人執行職務適法性，顯見檢查人係本於其專業知識檢查相對人之業務、帳目及盈虧狀況，以適時保障股東權利，況且，若相對人之財務制度健全，檢查人之檢查範圍，復僅限稽核公司帳目、財產，當不致因檢查人之稽核，而對公司之正常營運發生影響。從而，本件聲請人既已符合法定要件，而無證據可認係權利濫用，其所提聲請即應准許。相對人請求傳喚證人鄭靜英、李玉華，欲證明相對人並無阻撓聲請人查閱公司財務報表、會計帳目之情形，經核尚無必要。
(二)本院依職權函請社團法人臺灣省會計師公會（下稱臺灣省會計師公會）推薦適當之會計師供本院遴選為相對人檢查人，經該會推薦現於正大聯合會計師事務所執業之張益順會計師辦理本件檢查業務，而衡以張益順會計師學歷為國立政治大學會計系畢業，執行會計師業務24年，有臺灣省會計師公會函附之會員學經歷表在卷可稽，其經歷、專長均適任業務帳目及財產情形之檢查人，且與兩造間無利害關係，則其對於公司業務、帳目及盈虧情況，應能本於專業知識予以檢查，當亦能適時維護、保障聲請人及相對人其他股東之權益。為此，爰依公司法第245條第1項之規定選派張益順會計師為檢查人，檢查相對人業務帳目及財產情形。
五、依公司法第245條第1項、非訟事件法第175條第3項，裁定如
主文。中 華 民 國 108 年 4 月 15 日
民事第五庭 法 官 許嘉容以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 108 年 4 月 15 日
書記官 陳杰瑞附件：
一、102至107年度之財務報表，及據以製作上開財務報表之商業會計憑證、會計文書資料。
二、全部往來銀行存摺。
三、其他經檢查人指定檢查之事項。